Troy Information Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 13, 2021

创意信息技术股份有限公司

章程修正案

创意信息技术股份有限公司（以下简称：公司）于2021 年4 月13 日召开第 五届董事会2021 年第二次临时会议、第五届监事会2021 年第二次临时会议，审 议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据最新的《中华人民共和 国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对《公司章程》相关 条款进行修订，具体修订如下：

条款进行修订，具体修订如下：
修订前条款	修订后条款
第三十一条 公司董事、监事、 总经理、其他高级管理人员、持有 公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的公司的股票在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。 ……	第三十一条 公司董事、监事、总经理、 其他高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东，将其持有的公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会应当收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份，以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、总经理、其 他高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 …
第四十条 公司股东承担下列	第四十条 公司股东承担下列义务：

	义务： …… （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所 持股份“占用即冻结”的机制，即 发现控股股东侵占上市公司资金	…… （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 公司控股股东、实际控制人应当诚 实守信，依法行使股东权利，不滥用控 制权损害公司或者其他股东的利益，履 行以下义务： 遵守并促使公司遵守国家法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、本规 则和深圳证券交易所的其他相关规定、 公司章程，接受深圳证券交易所监管； 不以任何方式违法违规占用公司资 金或者要求公司违法违规提供担保； 不通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； 不利用公司未公开重大信息谋取利 益，不以任何方式泄露有关公司的未公 开重大信息，不从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为；

时，公司应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占公司资金。 ……	保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不以任 何方式影响公司的独立性； 严格履行作出的公开声明和各项承 诺，不擅自变更或者解除； 严格按照有关规定履行信息披露义 务，并保证披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事项，并如实回答深圳证券 交易所的相关问询； 深圳证券交易所认为应当履行的其 他义务。 公司董事会应建立对大股东所持股 份“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占上市公司资金时，公司应立即 申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占公司资金。 ……
第四十四条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项（本条 所述购买、不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出	第四十四条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十五）公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议： 交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且

	售行为，但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为，仍包括 在内）。 （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》规定应当 由股东大会决定的其他事项。	绝对金额超过5000 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元； 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等，可免 于按照本条的规定履行股东大会审议程 序。 公司发生的交易仅达到第一百四十 五条第三项或者第五项标准，且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行 股东大会审议程序。 （十六）审议股权激励计划； （十七）公司年度股东大会可以授 权董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币3 亿元且不超过最近一年 末净资产20%的股票，该授权在下一年度 股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》规定应当由股东 大会决定的其他事项。 公司与关联方发生的下列交易，可 以豁免按照本条的规定提交股东大会审 议：（1）公司参与面向不特定对象的公 开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）； （2）公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；（3）关联交易定价为

	国家规定的；（4）关联人向公司提供资 金，利率不高于中国人民银行规定的同 期贷款利率标准；（5）公司按与非关联 人同等交易条件，向董事、监事、高级 管理人员提供产品和服务的。
第四十五条 公司下列对外担 保行为，须经董事会审议通过后经 股东大会审议通过。 …… （五）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计净资产 的50%且绝对金额超过3000 万元； ……	第四十五条 公司下列对外担保行 为，须经董事会审议通过后经股东大会 审议通过。 …… （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5000万元； …… 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于前款第（一）至（三）项、第 （五）项情形的，或者有法律、规定、 规章可以豁免股东大会审议的，可以豁 免提交股东大会审议。
第五十三条 监事会或股东决 定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司	第五十三条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，在发出 股东大会通知至股东大会结束当日期 间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中

所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。	国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。
第六十五条 董事会审议通过 年度报告后，应当对利润分配方案 做出决议，并作为年度股东大会的 提案。董事会在提出资本公积转增 股本方案时，需详细说明转增原因， 并在公告中披露。董事会在公告股 份派送或资本公积转增方案时，应 披露送转前后对比的每股收益和每 股净资产，以及对公司今后发展的 影响。	第六十五条公司应当在董事会审 议定期报告的同时审议利润分配方案， 并作为股东大会的提案。董事会在提出 资本公积转增股本方案时，需详细说明 转增原因，并在公告中披露。董事会在 公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股 净资产，以及对公司今后发展的影响。
第九十三条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限 制。	第九十三条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利，但不得以有偿或者变相 有偿方式公开征集股东权利，依照前述 规定征集股东权利的，征集人应当披露 征集文件，公司应当予以配合。公司不 得对征集投票行为设置高于《证券法》 规定的持股比例等障碍而损害股东的合 法权益。
第九十八条 董事或由股东代	第九十八条公司应当在董事、监事

表出任的监事的选举采取直接投票 选举时实行累积投票制度 ，即每个股东 制，即每个股东对每个董事或监事 在选举董事或监事时可以行使的有效投 候选人可以投的总票数等于其持有 票权总数，等于其所持有的有表决权的 的有表决权的股份数。在候选董事 股份数乘以待选董事或监事的人数；但 或监事人数与应选董事或监事人数 是股东可以将其有效投票权总数集中投 相等时，候选董事或监事须获得出 给一个或任意数位董事或监事候选人， 席股东大会的股东（包括股东代理 对单个董事或监事候选人所投的票数可 人）所持表决权股份总数的二分之 以高于或低于其持有的有表决权的股份 一以上票数方可当选。在候选董事 数，并且不必是该股份数的整倍数，但 或监事人数多于应选董事或监事人 其对所有候选董事或监事所投的票数累 数时，则以所得票数多者当选为董 计不得超过其持有的有效投票权总数。 事或监事，但当选的董事或监事所 投票结束后，根据全部候选人各自得票 得票数均不得低于出席股东大会的 的数量并以拟选举的董事或监事人数为 股东（包括股东代理人）所持表决 限，在得票数高于出席会议股东所代表 权股份总数的二分之一。 的有表决权股份数半数以上的候选人中 公司董事或监事的选举可采取 从高到低依次产生当选的董事或监事。 累积投票制，即每个股东在选举董 事或监事时可以行使的有效投票权 总数，等于其所持有的有表决权的 股份数乘以待选董事或监事的人 数；但是股东可以将其有效投票权 总数集中投给一个或任意数位董事 或监事候选人，对单个董事或监事 候选人所投的票数可以高于或低于 其持有的有表决权的股份数，并且 不必是该股份数的整倍数，但其对 所有候选董事或监事所投的票数累 计不得超过其持有的有效投票权总 数。投票结束后，根据全部候选人

各自得票的数量并以拟选举的董事 或监事人数为限，在得票数高于出 席会议股东所代表的有表决权股份 数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事或监事。
第一百一十二条 公司董事为 自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	第一百一十二条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事、高级管理 人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
第一百三十七条 独立董事除 履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意 见： …… （四）公司与关联人达成的关 联交易总额在300万元至3000万元 之间或占公司最近经审计净资产值 的0.5%至5%之间的重大关联交易，	第一百三十七条 独立董事除履行 上述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见： …… （四）公司与关联自然人发生的成 交金额超过30 万元的交易，与关联法人 发生的成交金额超过300 万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的交易应当由独立董事认可后，提交

应先由独立董事认可后，提交董事 会批准。独立董事在做出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 （五）公司与关联人的关联交 易总额高于3000 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%以上（含 5%）的重大关联交易，应先由独立 董事认可、提交董事会审议通过后， 再提交股东大会批准。独立董事在 做出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。 （六）公司是否采取有效措施 回收关联方欠款； ……	董事会批准。独立董事在做出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （五）公司与关联人发生的交易(提 供担保除外)金额超过3000 万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的交易，应先由独立董事认可、提交 董事会审议通过后，再提交股东大会批 准。独立董事在做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （六）公司是否采取有效措施回收 关联方欠款； ……
第一百四十五条 董事会对以 下权限范围内的重大交易事项进行 审议： …… （二）审议并决定以下重大交 易事项（包括但不限于对外投资（含 委托理财、委托贷款），提供财务资 助，资产租赁、抵押、赠与、受赠， 债权债务重组，年度借款总额，委 托和受托承包经营，研究与开发项 目的转移，签订许可协议等）； 1.交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产10%以上、	第一百四十五条 董事会对以下权 限范围内的重大交易事项进行审议： …… （二）审议并决定以下重大交易事 项（包括但不限于对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外），提供财务资助，资产租 赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组， 年度借款总额，委托和受托承包经营， 研究与开发项目的转移，签订许可协议 等）； 1.交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产10%以上、低于50%的

	低于50%的重大交易事项； 2.交易的成交金额(含承担债 务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上且绝对金额超过 500 万元、低于50%或绝对金额低于 3000 万元的重大交易事项； 3.交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10% 以上且绝对金额超过100 万元、低 于50%或绝对金额低于300 万元的 重大交易事项； 4.交易标的在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以 上且绝对金额超过500 万元、低于 50%或绝对金额低于3000 万元的重 大交易事项； 5.交易标的在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润10%以上且绝 对金额超过100 万元、低于50%或 绝对金额低于300 万元的重大交易 事项。 （三）审议并决定公司章程第 四十五条规定的股东大会有权审议 的对外担保权限以外的对外担保事 项。 （四）审议并决定与关联自然 人发生的交易金额在30 万元以上、	重大交易事项； 2.交易的成交金额(含承担债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过1000 万元、低 于50%或绝对金额低于5000 万元的重大 交易事项； 3.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上且绝 对金额超过100 万元、低于50%或绝对金 额低于500万元的重大交易事项； 4.交易标的在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上且绝对金额 超过1000 万元、低于50%或绝对金额低 于5000万元的重大交易事项； 5.交易标的在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润10%以上且绝对金额超过100 万元、低于50%或绝对金额低于500万元 的重大交易事项。 （三）审议并决定公司章程第四十 五条规定的股东大会有权审议的对外担 保权限以外的对外担保事项。 （四）审议并决定与关联自然人发 生的交易金额在30 万元以上、低于3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以下的关联交易；与关联法人发 生的交易金额在300 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

低于1000 万元或占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以下的关 联交易；与关联法人发生的交易金 额在100 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上、 低于1000 万元或占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以下的关 联交易。	上、低于3000万元或占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
第一百四十六条 董事会制定 董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 根据公司发展和业务经营需 求，公司董事会可以根据公司发展 的要求设立若干专业委员会，各专 业委员会的具体职责由董事会制订 实施细则。 各专业委员会的成员全部由董 事组成，但可以聘请必要的秘书或 工作人员协助其工作。各专业委员 会应当根据公司章程的规定制定其 成员的组成规则、具体议事或业务 规则。 各专门委员会可为其职责范围 之内的事务聘请专业中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。	第一百四十六条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。 董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可为其职责范围之内 的事务聘请专业中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专 门委员会的提案应提交董事会审查决 定。

第一百五十二条 董事会召开 董事会临时会议的通知方式为专人 送出书面通知、传真、电子邮件或 电话等；通知时限为：会议召开3 日以前；如遇突发重大、紧急事项 时可在会议当日发出通知召开董事 会临时会议，但需写明召开事由及 具体地点。	第一百五十二条 董事会召开董事 会临时会议的通知方式为专人送出书面 通知、传真、电子邮件或电话等；通知 时限为：会议召开3 日以前；如遇突发 重大、紧急事项时可在会议当日以口头 方式通知召开董事会临时会议，但应明 确告知参会人员会议召开事由及具体地 点。
第一百七十八条 董事会秘书 应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的 职业道德和个人品德，并取得证券 交易所颁发的董事会秘书资格证 书。有下列情形之一的人士不得担 任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四 十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近 一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易 所公开谴责或三次以上通报批评 的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合 担任董事会秘书的其他情形。	第一百七十八条 董事会秘书应当 具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个 人品德，并取得证券交易所颁发的董事 会秘书资格证书。有下列情形之一的人 士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七 条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次 行政处罚未满三年的； （三）公司现任监事； （四）证券交易所认定不适合担任 董事会秘书的其他情形。
第二百一十六条 公司实行内 部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。	第二百一十六条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信 息的真实性和完整性等情况进行检查监

	督。
第二百一十七条 公司内部审 计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。	第二百一十七条内部审计部门应 当保持独立性，不得置于财务部门的领 导之下，或者与财务部门合署办公。 审计委员会负责监督及评估内部审 计工作。内部审计部门对审计委员会负 责，向审计委员会报告工作。
第二百一十八条 公司聘用取 得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1 年，可以续聘。 第	二百一十八条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第二百五十六条 本章程由公 司董事会负责解释。	第二百五十六条 本章程由公司董 事会负责解释。 本章程未尽事宜，依照国家法律、 法规、规范性文件的有关规定执行；本 章程与国家法律、法规、规范性文件的 有关规定不一致的，以有关法律、法规、 规范性文件的规定为准。

修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议。公司提请股东大会授权公司 管理层代表公司依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办 理完毕止。

创意信息技术股份有限公司董事会 2021 年4 月13 日