Troy Information Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Apr 11, 2014

关联交易决策制度

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四川创意信息技术股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为了规范四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关 联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为 了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合 法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《四川创意 信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制 度。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循 并贯彻以下原则：

• （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

• （二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”

• 的原则，并以书面协议方式予以确定。

• （三）关联董事和关联股东回避表决。

• （四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其 他股东的合法权益。 第二章 关联人

第四条 关联人主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公 司或对公司施加重大影响的企业或个人。

第五条 公司应当根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果 等方面对关联人做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。

第六条 本制度所述“关联人”的释义如下：

• （一）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• （二）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

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2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织；

3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、 高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

• （三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人

员；

4、本条第1 款、第2 款、第3 款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

①因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未 来十二个月内，具有本条第（二）项或本条第（三）项规定情形之一的；

②过去十二个月内，曾经具有第（二）项或本条第（三）项规定情形之一的。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况发生新的变化时及时告知公司 董事会秘书。董事会秘书应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深 圳交易所备案。

第三章 关联交易的程序与披露

第七条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

• 1 、购买或者出售资产；

• 2 、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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• 3 、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

• 4 、提供担保（含对子公司担保）；

• 5 、租入或者租出资产；

• 6 、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7 、赠与或者受赠资产；

• 8 、债权或者债务重组；

• 9 、研究与开发项目的转移；

10 、签订许可协议；

11 、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12 、购买原材料、燃料、动力；

13 、销售产品、商品；

14 、提供或者接受劳务；

15 、委托或者受托销售；

16 、关联双方共同投资；

17、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第八条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、部门规章、规 范性文件的要求履行决策程序、重大关联交易应由独立董事发表意见。构成关联 交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制 度》的规定。具体决策程序如下：

1、公司董事长决定与关联自然人发生的交易金额在10 万元以上、低于30 万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在30 万元以上、低于100 万元或 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

2、公司董事会审议并决定与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、低 于1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；与关联 法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上、低于1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

公司与关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间或占公司最 近经审计净资产值的0.5%至5%之间的重大关联交易，应先由独立董事认可后， 提交董事会批准。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

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报告，作为其判断的依据。

3 、公司股东大会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％ 以上的关联交易。

公司与关联人的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产 值的5%以上（含5%）的重大关联交易，应先由独立董事认可、提交董事会审议 通过后，再提交股东大会批准。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第九条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易 对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购 或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管 理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格 的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

（三）独立董事应对本条所述的关联交易发表明确的独立意见。

（四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事：

一 ( ) 交易对方；

• ( 二 ) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他

• 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• ( 三 ) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• ( 四 ) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范围

• 参见第六条的规定 ) ；

• ( 五 ) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

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系密切的家庭成员 ( 具体范围参见第六条的规定 ) ；

( 六 ) 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。

第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 一 ( ) 交易对方；

( 二 ) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制的；

( 四 ) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

( 五 ) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范围 参见本制度第六条的规定 ) ；

( 六 ) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东为自然人的 ) ；

( 七 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的；

( 八 ) 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。

第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应 当经董事会审议后及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第十三条 公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金 额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审 计，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或者评估。

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第十四条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易， 应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

第十五条 根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签 署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

• 第十六条 公司应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》

及本公司《信息披露管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。

• 第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：

• （一） 公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或者意向书；

• （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七） 独立董事和保荐机构的意见；

• （八） 深交所要求提供的其他文件。

第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

（一） 交易概述、交易对方及交易标的的基本情况，交易各方是否存在关 联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项 交易情况和累计情况；包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产 是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又 一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司 未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；

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出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存 在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面 的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

• （二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见； （三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系；支出款项的资金来源，以及董事会 认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；交易需经 股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计 的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

• （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（十）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者 其他保证；

（十一）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款 项拟作的用途；

• （十二）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

• （十三）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

• （十四）中介机构及其意见；

• （十五）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第十九条 公司发生的关联交易涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额

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作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 到本制度第十一条、第十二条和第十三条标准的，适用第十一条、第十二条和第 十三条的规定。已按照本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司与关联人进行本制度第七条第12 至第15 项所列的与日常 经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条、第十二条和第十三 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股 东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条、第 十二条和第十三条条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金 额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十一条、第十二条

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和第十三条规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关 联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常 关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十一 条、第十二条和第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度 第 二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定 方法、两种价格存在差异的原因。

第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可以向深交所申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东大会审议。 公司应当按照本制度第二十条的规定披露前款关联交易事项。必要时，可以 要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第二十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履 行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第四章 关联交易的内部管理部门及职能

第二十六条 公司关联交易的内部执行部门为财务部、商务部和董事会办公 室。财务部主要负责关联交易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易 获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、 签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档；商务部主要负责鉴定拟

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签订的合同方与公司是否构成关联关系，并按照本制度第八条的规定履行审批程 序；董事会办公室负责更新公司董事、监事、高级管理人员的关联方资料并及时 提供给财务部、商务部和审计部；及时披露达到披露标准的交易事项。

第二十七条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进 行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股 东大会报告。

第五章 附则

第二十八条 公司直接或间接控股子公司拟进行关联交易，公司应按该直接 或间接控股子公司的章程及本制度的规定执行。

第二十九条 本制度由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、 法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致 时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

四川创意信息技术股份有限公司 2014 年4 月11 日

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