Troy Information Technology Co.,Ltd. — Director's Dealing 2019

Apr 30, 2019

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证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2019-65

创意信息技术股份有限公司 关于公司董事、监事减持股份的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、持有创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”、“公司”）股份 29,047,570股（占公司总股本比例5.53%）的股东王晓明因归还本人股份质押形成 的借款，计划在本公告公布之日起十五个交易日后六个月内（2019年5月27日至 2019年11月26日期间）以集中竞价的方式减持其持有的本公司股份不超过 5,255,700股，即不超过公司总股本的1.00%。

2、持有公司股份25,154,970股（占公司总股本比例4.79%）的股东杜广湘因 归还本人股份质押形成的借款，计划在本公告公布之日起十五个交易日后六个月 内（2019年5月27日至2019年11月26日期间）以集中竞价的方式减持其持有的本 公司股份不超过5,255,700股，即不超过公司总股本的1.00%。

3、持有公司股份103,310股（占公司总股本比例0.02%）的监事王勇因个人 资金需求，计划在本公告公布之日起十五个交易日后六个月内（2019年5月27日 至2019年11月26日期间）以集中竞价的方式减持其持有的本公司股份不超过 25,800股，即不超过公司总股本的0.005%。

公司于近日收到董事王晓明、董事及副总经理杜广湘和监事王勇分别出具的 《减持公司股份计划的告知函》，现将具体情况公告如下： 一、股东的基本情况

股东名称	职务	持股数量（股）	占公司总股本比例
王晓明	董事	29,047,570	5.53%
杜广湘	董事、副总经理	25,154,970	4.79%
王勇	监事	103,310	0.02%

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二、本次减持计划的主要内容

（一）王晓明的减持计划

• 1、减持原因：用于归还本人因股份质押形成的借款

• 2、股份来源：首次公开发行前持有的股份

3、减持数量及占公司总股本的比例：拟减持公司股份不超过5,255,700股， 即不超过公司总股本的1.00%。若减持期间公司发生送股、资本公积转增股本等 股份变动事项，减持数量上限将进行相应调整。

4、减持方式和减持期间：自本公告公布之日起十五个交易日后六个月内 （2019年5月27日至2019年11月26日期间）以集中竞价的方式减持本人持有的本 公司股份。

• 5、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。

• （二）杜广湘的减持计划

• 1、减持原因：用于归还本人因股份质押形成的借款

• 2、股份来源：非公开发行的股份

3、减持数量及占公司总股本的比例：拟减持公司股份不超过5,255,700股， 即不超过公司总股本的1.00%。若减持期间公司发生送股、资本公积转增股本等 股份变动事项，减持数量上限将进行相应调整。

• 4、减持方式和减持期间：自本公告公布之日起十五个交易日后六个月内

（2019年5月27日至2019年11月26日期间）以集中竞价的方式减持其持有的本公 司股份。

• 5、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。

（三）王勇的减持计划

• 1、减持原因：个人资金需求

• 2、股份来源：首次公开发行前持有的股份

3、减持数量及占公司总股本的比例：拟减持公司股份不超过25,800股，即 不超过公司总股本的0.005%。若减持期间公司发生送股、资本公积转增股本等股 份变动事项，减持数量上限将进行相应调整。

• 4、减持方式和减持期间：自本公告公布之日起十五个交易日后六个月内

（2019年5月27日至2019年11月26日期间）以集中竞价的方式减持其持有的本公 司股份。

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5、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。

三、相关承诺及履行情况

（一）王晓明的承诺

1、稳定股价承诺

如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易 日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报 表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简 称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司董事、高级管理人员将依据法律法 规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 在前述事项发生之日起 3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承 诺，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价 稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人通过二级市场以竞价 交易方式买入公司股票以稳定公司股价，买入价格不高于公司上一会计年度经审 计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额等于本人在担任董事/高级管理 人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。但如果公司股 价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。本人 买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监 督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施， 本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉。如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本 人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

2、股份限售承诺

本人作为公司持有公司 5%以上股份的股东，将严格履行公司首次公开发行 股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之

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日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直 接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开 发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除 外），也不由公司回购该部分股份。上述股票锁定期满后，本人在担任公司董事 长期间，每年转让其股份不超过本人持有的其股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让本人持有的发行人股份。

本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深 圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；

在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在 此期间本人仍将继续履行上述承诺。

上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：（1）本人将在公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公 众投资者道歉。（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规 范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日 起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。

截止本公告披露日，王晓明先生严格履行了各项承诺。 （二）杜广湘的承诺

1、股份限售承诺

若本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权 益时间超过十二个月的，本人以拥有超过十二个月的相应标的资产所换得的股份， 自本人取得该类股份发行上市之日起十二个月内不得转让。本人除履行上述股份 锁定义务外，作为业绩补偿义务人，本人仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相 应分期解锁，其分期解锁期间及解锁比例如下：a、本人自本次发行股份上市日 起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交 易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=本 次发行完成后本人持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”） ×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016

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年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产 实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；b、本人 自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017 年度的业绩 承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份 数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016 年度已用于业绩补偿的股份数）×（经 注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利 润金额）其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。上述 2016 年度已用于业绩补偿 的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份 数额。c、本人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算： 可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017 年度已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年度业 绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润 金额÷2018 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；上述 2017 年度已用 于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由本人向上市公司 补偿的股份数额。本人剩余未解锁的股份应在本人履行完毕对上市公司的全部业 绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的 股份。本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份， 亦应遵守上述锁定期的约定。本人最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审 核认可的锁定时间为准。

2、业绩补偿承诺

本人作为业绩补偿义务人向创意信息承诺：邦讯信息补偿期内的净利润（经 审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）为：2016 年度净 利润不低于 5,350 万元，2017 年度净利润不低于 7,000 万元，2018 年净利润不低 于 9,100 万元。若邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润

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数低于上述当年净利润预测数的，则本人应按约定向甲方进行补偿。若邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则补 偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股 权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应 以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。补偿 义务人补偿期内当期应补偿创意信息的股份数额按下述公式计算： 当年应补偿 股份数量=（标的公司截至当年期末承诺净利润累计数－标的公司截至当年期末 实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标 的公司 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿 股份数量。补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如创意信息发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补 偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则 下，对补偿股份的数量进行相应的调整。若出现补偿义务人所持有的上市公司的 股票数量不足补偿的情况，补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿 金额的计算公式如下： 当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利 润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期 间内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股权交易价格－（补偿义务人已 补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金数量。 补偿义务人当期应补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销。补偿义务 人以股份方式补偿创意信息的，创意信息应在其当期年度报告公告日起十个工作 日内完成补偿义务人当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规 范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的创意信息股东大会、 办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得创意信息股 东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在创意信息股东 大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内按照相关法律、法规及 规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给创 意信息股东大会股权登记日或者创意信息董事会确定的股权登记日登记在册的 全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的创意信息股本数量（扣除 应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。若补偿义务人须承担净利润预测补偿 责任的，补偿义务人的现金补偿款应在创意信息当期年度报告公告日起二十个工

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作日内，支付到创意信息指定的银行账户。补偿义务人按照本协议约定向创意信 息进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。

截止本公告披露日，杜广湘先生严格履行了各项承诺。

四、风险提示

1、上述拟减持股份的股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否 实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也 存在是否按期实施完成的不确定性，公司将依据计划进展情况按规定进行披露。

2、在按照上述计划减持股份期间，公司将督促上述股东严格遵守《证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股 份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等有关法律法规、规定的要求，并及时履行信息披露义务。

3、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治 理结构和持续经营。

五、备查文件

王晓明、杜广湘和王勇出具的《减持公司股份计划的告知函》。

特此公告！

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创意信息技术股份有限公司董事会 2019年4月30日