Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 3, 2020

北京国枫律师事务所

关于创意信息技术股份有限公司

申请非公开发行股票的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2020]AN198-5号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话 (Tel): 010-88004488/66090088 传真 (Fax): 010-66090016

北京国枫律师事务所

关于创意信息技术股份有限公司

由请非公开发行股票的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2020]AN198-5号

致: 创意信息技术股份有限公司 (发行人)

根据本所与发行人签署的《律师服务合同》,本所接受发行人的委托,担任 发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件 的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提 供的文件和有关事实进行了查验,并就本次发行出具了《北京国枫律师事务所关 干创意信息技术股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》([2020]AN198-1 号)《北京国枫律师事务所关于创意信息技术股份有限公司非公开发行股票的律 师工作报告》([2020]AN198-2 号)、《北京国枫律师事务所关于创意信息技术股 份有限公司创业板非公开发行股票申请文件之董事、监事、高级管理人员、控股 股东及实际控制人签名盖章的真实性的鉴证意见书》([2020]AN198-3 号)、《北 京国枫律师事务所关于创意信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票申请 文件之申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见书》([2020]AN198-4 号)(以下 简称"原法律意见书")。

根据深交所于 2020年8月6日出具的《关于创意信息技术股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称"《审核问询函》")的相关要求, 本所律师就《审核问询函》所涉相关事宜进行了查验。同时,鉴于自原法律意见 书出具后至本补充法律意见书出具日期间(以下简称"新期间"),发行人的有关 情况发生变化,本所律师在对发行人与本次非公开发行相关情况进行进一步查验

的基础上并出具本补充法律意见书。原法律意见书中已表述的内容,本补充法律 意见书不再赘述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法定文件随其他材 料一起上报深交所,并依法对本补充法律意见书承担相应的责任;本补充法律意 见书仅供公司本次非公开发行之目的使用,不得用作任何其他用途。

本所律师在原法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法 律意见书。如无特别说明或另有简称、注明,本补充法律意见书中有关用语、简 称的含义与原法律意见书和律师工作报告释义中相同用语的含义一致。

根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实进行了查验, 现 出具补充法律意见如下:

第一部分 审核问询函相关法律问题回复

—、《审核问询函》问题 1:发行人主营业务包括技术开发及服务、大数据 产品及解决方案、物联网产品,报告期内技术开发及服务收入占比分别为 77. 26%、68. 91%、61. 74%、78. 32%,大数据产品及解决方案收入占比分别为 2. 46%、 15.45%、25.23%、15.92%,物联网产品收入占比分别为18.15%、13.56%、12.98%、 5.66%。此外,物联网产品毛利率分别为 41.23%、44.26%、48.99%、54.80%,明 显高于其他业务。

请发行人补充说明: (1) 以通俗易懂的语言补充说明公司主营业务 "大数据 产品及解决方案"、"物联网产品"、"技术开发及服务"的具体内容:(2)按软件、 硬件的划分,说明报告期内主营业务收入构成情况; (3) 结合同行业可比公司情 况等, 说明物联网产品业务毛利率较高的原因及合理性。

$\overline{2}$

回复:

经查验发行人《2020年向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之募集说 明书》(修订稿)(以下简称"《募集说明书》"),发行人在《募集说明书》中以通 俗易懂的语言补充说明了发行人主营业务"大数据产品及解决方案"、"物联网产 品"、"技术开发及服务"的具体内容; 按软件、硬件的划分的标准说明了报告期 内主营业务收入构成情况; 并结合同行业可比公司情况等说明了物联网产品业务 毛利率较高的原因及合理性。

根据发行人出具的说明并经查阅《募集说明书》《创业板上市公司证券发行 注册管理办法(试行)》,发行人对外披露信息准确、完整,简明清晰、通俗易懂, 符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五条、第三十八条的 相关规定。

本所律师认为, 发行人对外披露信息准确、完整, 简明清晰、通俗易懂, 符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定。

二、《审核问询函》问题 4:报告期内,因专用软件买卖合同纠纷,北京宏 涛嘉业信息系统股份有限公司起诉发行人,目前法院尚未作出一审判决。

请发行人补充说明或披露:(1)披露相关诉讼的基本案情、受理情况、主要 诉讼请求、判决结果及执行情况,是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要 产品, 以及对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响; (2) 说明报告期内相 关未决诉讼或仲裁事项是否充分计提预计负债。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

$3 - 4$

$\overline{3}$

(一)披露相关诉讼的基本案情、受理情况、主要诉讼请求、判决结果及 执行情况:

根据发行人提供的相关合同, 2015年12月30日, 北京宏涛嘉业信息系统股份 有限公司(以下简称"宏涛嘉业")与发行人签署了《买卖合同》("TRP1506235" 号)。《买卖合同》约定, 宏涛嘉业向发行人提供VMware系列软件, 发行人应于 到货验收合格后向宏涛嘉业支付货款人民币9,051,264元。

根据宏涛嘉业的起诉状,2018年6月,宏涛嘉业向北京市海淀区人民法院提 起民事诉讼, 请求法院判令发行人向其支付货款及迟延履行违约金共计人民币 12,418,334.21元, 判令发行人承担本案诉讼费。宏涛嘉业认为, 其已按照合同约 定全面及时履行交货义务,且发行人已向最终用户交付该批货物并已收到最终用 户的货款。截至宏涛嘉业起诉之日,发行人仍未向宏涛嘉业支付货款,已构成根 本违约。

根据发行人的答辩状, 发行人认为, 买卖合同约定宏涛嘉业向公司提供 VMware软件, 合同项下标的货物为许可证License, 货物质量标准为原厂标准、 全新、未使用过的正规渠道产品。宏涛嘉业保证其所售货物享有合法的知识产权。 但宏涛嘉业在履行合同过程中,实际提供给发行人的货物并不符合合同约定的质 量标准, 原厂商已向发行人就前述合同的许可行为提出质疑, 告知此许可行为不 合法。发行人已多次要求宏涛嘉业解决买卖合同项下许可行为的合法性问题, 但 宏涛嘉业一直未解决此问题。发行人认为,宏涛嘉业向其交付的货物并未取得原 厂商的合法授权,存在影响合同目的实现的重大质量瑕疵。发行人在北京市海淀 区人民法院于2020年5月21日第二次开庭审理时提起反诉, 请求法院判令宏涛嘉 业向发行人支付违约金(以9,051,264元为计算基数, 按日0.05%标准从2016年6 月1日计算至实际给付之日止), 判令宏涛嘉业承担本案诉讼费。

根据相关开庭通知书,本案由北京市海淀区人民法院受理并分别于2019年5 月21日、2020年5月21日、2020年6月3日(线上)开庭审理。经查验, 2020年7 月6日,北京海淀区人民法院作出一审判决,判决:(1)创意信息于判决生效之 日起十日内向宏涛嘉业支付货款9.051.264元及违约金(违约金支付标准: 以 9,051,264元为基数, 按照日万分之三的标准, 自2016年5月11日起计算至实际付 清之日止)(2)驳回宏涛嘉业其他诉讼请求;(3)驳回发行人反诉诉讼请求。

$\overline{4}$

根据发行人出具的上诉状, 2020年7月17日, 发行人因不服北京市海淀区人 民法院一审判决, 向北京市中级人民法院提出上诉。截至本补充法律意见书出具 之日,本案尚未进行二审开庭审理。

(二) 是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品, 以及对公司生 产经营、财务状况、未来发展的影响:

根据发行人出具的说明、发行人2019年度审计报告、并经杳验本案的诉讼资 料, 本案系VMware系列软件销售合同纠纷, 不涉及发行人核心专利、商标、技 术或者主要产品: 本案诉讼标的额为9,051,264元货款及违约金, 占发行人2019 年度营业收入(197,137.18万元)的0.46%、扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润(10,988.82万元)的8.24%,占比较低,对发行人生产经营、财务状 况、未来发展不会产生重大不利影响。

综上,本所律师认为,上述案件不涉及发行人核心专利、商标、技术或者主 要产品;经比较本案诉讼标的额占发行人2019年度营业收入和扣除非经常损益后 归属于母公司所有者的净利润的比例并经发行人确认,本所律师认为该案对发行 人生产经营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响。

三、审核问询函问题 7: 按照本次发行股份的上限 15, 767, 28 万股计算, 本 次发行完成后,公司实际控制人陆文斌持有股份比例将下降至 17. 61%。

请发行人披露本次发行完成后, 公司控制权是否会发生变更及其对公司业务 经营的影响,控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

请保荐人及发行人律师发表核查意见。

回复:

的影响 1.本次发行完成后, 发行人前十名股东任职和持股情况

$\overline{5}$

$3 - 6$

(一) 本次发行完成后, 公司控制权是否会发生变更及其对公司业务经营

根据发行人本次发行方案、发行人《证券持有人名册》(股权登记日: 2020 年8月20日), 按照本次发行股份的上限 15,767.28 万股计算, 本次发行完成后, 发行人股权登记日为8月20日的前十名股东在公司任职和持股情况如下:

序号	股东姓名/名称	在发行人任 职情况	持股数(股)	持股比例 $($ %)	本次发行完成后 持股比例(%)
$\mathbf{1}$	陆文斌	董事长	105,335,902	20.04	15.42
$\sqrt{2}$	王晓伟	副董事长	28,638,428	5.45	4.19
3	王晓明	董事	24,030,282	4.57	3.52
$\overline{4}$	杜广湘	董事	19,968,970	3.80	2.92
5	四川省集成电路和信息 安全产业投资基金有限 公司	--	16,216,216	3.09	2.37
6	雷厉	$- -$	14,281,216	2.72	2.09
$\overline{7}$	邹文静	--	10,210,436	1.94	1.49
8	边艺		10,079,888	1.92	1.48
9	贵州铁路发展基金管理 有限公司一贵州铁路壹 期伍号股权投资基金中 心(有限合伙)		86,48,648	1.65	1.27
10	黎静	董事	8,369,196	1.59	1.22

注: 1.以上数据未考虑本次发行新认购股份。

2.根据发行人公开披露信息, 2020年3月至7月, 发行人控股股东、实际控制人陆文斌 以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份 30,157,200 股, 减持后持股比例为 20.04%; 董事 王晓伟通过集中竞价方式减持公司股份 6,980,728 股, 减持后持股比例为 5.45%。

上述股东中, 王晓伟和王晓明为兄弟关系; 截至 2020年8月 20日, 二人合 计持有发行人 10.02%的股份。按照本次发行股份的上限 15,767.28 万股计算, 本 次发行完成后,发行人股权登记日为8月20日的前十名股东中,除陆文斌外, 其他单一持股或与其一致行动人共同持股超过5%以上的股东王晓伟、王晓明共

同持股比例为 7.71%, 其二人合计持股比例仍显著低于陆文斌的持股比例 $(15.42\%)$

2.本次发行完成后,陆文斌仍为发行人第一大股东

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第六十七条的规定, "上市公司发行证券采用竞价方式的,认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范 围、发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及交易所相关规定, 上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价"。根据上述规定, 发行人前十大 股东中陆文斌、王晓明、王晓伟、杜广湘、黎静作为公司董事不得参与发行人本 次竞价发行。

根据本次发行方案,本次发行单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有 公司股份比例不得超过发行后公司总股本的10%,超过部分的认购为无效认购。 即本次发行后,陆文斌仍为公司第一大股东,且为公司持股10%以上的唯一股东, 其他股东持股比例较陆文斌持股比例仍有一定差距。

3.陆文斌对公司生产经营有重大影响

根据发行人的公开披露信息及情况说明,陆文斌作为公司的创始人,报告期 内一直为发行人持股比例最高的股东,且一直担任发行人的董事长,对公司的战 略规划、研发方向、产品规划、重大经营及决策事项发挥重大影响。

综上,本所律师认为,本次发行完成后,公司控制权不会发生变更,对公司 业务经营不会产生重大不利影响。

(二) 实际控制人为维持控制权稳定采取的措施

为维持及巩固公司实际控制人地位, 实际控制人陆文斌已出具《关于保持控 制权稳定的承诺函》,承诺如下:

"自本次发行完成后,如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位 的,本人将根据资本市场情况与实际需要,不排除通过协议转让、二级市场增持

$\overline{7}$

等方式增加上市公司股份, 以维护上市公司控制权稳定。本人将根据相关法律法 规及公司章程积极行使权利, 不会主动放弃本人所享有的任何股东权利和董事权 利, 努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。本承诺 函自作出之日起生效,生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺, 本人愿意承担相应的法律责任。"

第二部分 原法律意见书在新期间内更新事项

一、本次发行的批准和授权

经查验发行人召开的第四届董事会第六次会议、2019年年度股东大会的会 议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料,截至本补充法律 意见书出具日, 发行人本次发行上市的批准和授权继续合法、有效。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验发行人提供的工商登记资料、中国证监会《关于核准四川创意信息技 术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2014]26 号)、深交所《关于四川创意信息技术股份有限公司股票在创业板上市交易的公 告》、发行人及其控股子公司相关主管机关出具的守法证明, 并经本所律师网络 查询相关主管机关官方网站、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、 中国裁判文书网(http://oldwenshu.court.gov.cn)、信用中国网站 (http://www.creditchina.gov.cn)、企业信用系统(http://gsxt.saic.gov.cn)、工信 部 (http://www.miit.gov.cn)、中国海关企业进出口信用信息公示平台 (http://credit.customs.gov.cn) 等网站的公开信息 (查询日: 2020年8月31日), 本所律师认为, 发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司: 根据相关法 律、法规、规章、规范性文件和发行人章程, 发行人依法有效存续, 不存在导致 其应当予以终止的情形, 具备进行本次发行的主体资格。

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$\,8\,$

三、本次发行的实质条件

根据发行人最近三年《审计报告》、发行人《2020年半年度报告》《创意 信息技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、发行人召开的第 六届董事会第六次会议、2019年年度股东大会的会议通知、议案、表决票、会 议决议、会议记录等会议文件资料、发行人及其控股子公司经营所涉相关主管部 门出具的证明文件并经本所律师网络查询相关主管机关官方网站、中国执行信息 公开网网站(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网网站 (http://oldwenshu.court.gov.cn)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn)、 企业信用系统网站 (http://gsxt.saic.gov.cn)、工信部 (http://www.miit.gov.cn)、 中国海关企业进出口信用信息公示平台 (http://credit.customs.gov.cn) 等网站的 公开信息(查询日: 2020年8月31日)、发行人的陈述并经本所律师查验, 截 至本补充法律意见书出具之日,除尚须经过深交所的审核并报中国证监会的注册 外,发行人依然具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向 特定对象发行股票的实质条件。

四、新期间内股东所持发行人股份质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2020年8月 25日出具的《证券质押 及司法冻结明细表》、相关股份质押合同、发行人在深交所、巨潮资讯网公告信 息, 截至 2020年8月 25日, 发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份的质 押情况如下:

股东姓名	持股数量 (股)	质押股份数 量(股)	占持股数量 比例(%)	占总股本比 例 (%)	质权人	质押日期
	105,335,9	5,700,000	5.41	1.08	南京证券 股份有限 公司	2019.05.16
陆文斌	02	28,571,429	27.12	5.44	中信建投 证券股份 有限公司	2019.04.23
	(陆文斌股份质押)合 计	34,271,429	32.54	6.53
王晓伟	28,638,42	18,300,000	56.90	3.41	华安证券	2019.12.16

				股份有限 公司
(王晓伟股份质押)合 ┄	18,300,000	56.90	3.41	$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac$

经查验,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人持股5% 以上股东质押其持有的发行人股份情况真实、有效。

五、发行人的业务

经查验, 新期间内, 发行人取得四川省住建厅于 2020年8月13日换发的《建 筑业企业资质证书》(编号: D251651884), 资质类别及等级: 通信工程施工 总承包三级、电子与智能化工程专业承包贰级,有效期至2025年8月13日。

六、关联方

根据深圳市市场监督管理局于 2020年8月 31日出具的《企业注销通知书》 并经查询企业信用系统公示信息(查询时间: 2020年9月1日), 发行人控股 股东、实际控制人陆文斌控制的企业汉讯通信已完成注销手续。

七、发行人主要财产

(一) 发行人的主要财产

1.专利权

根据发行人及其控股子公司现持有的专利证书并经本所律师查询国家知识 产权局网站相关信息(查询日: 2020年8月31日), 新期间内, 发行人及其控 股子公司新增16项专利权,具体情况如下:

序 号	专利号	申请日期	专利名称	专利权人	专利 类型	取得方式
	ZL 201611200 158.9	2016.12.22	基于云服务的分布式 综合能耗管理与分析	邦讯信息	发明 专利	原始取得

序 号	专利号	申请日期	专利名称	专利权人	专利 类型	取得方式
			方法及系统
$\overline{2}$	ZL201920338 266.5	2019.03.18	双无线通信信号中继 转发系统	邦讯信息	实用 新型	原始取得
3	ZL201920413 800.4	2019.03.29	应用于无线通信的数 据链路层	邦讯信息	实用 新型	原始取得
$\overline{4}$	ZL201921387 299.5	2019.08.26	程控开关上电下电电 路	邦讯信息	实用 新型	原始取得
5	ZL201920343 530.4	2019.03.18	多路空调控制器	邦讯信息	实用 新型	原始取得
6	ZL201921285 353.5	2019.08.09	户外型基站智能动环 监控单元免支架安装 结构	邦讯信息	实用 新型	原始取得
$\overline{7}$	ZL201921387 485.9	2019.08.26	启辉预燃电路	邦讯信息	实用 新型	原始取得
8	ZL201922278 126.6	2019.12.18	通信基站监控主机及 系统	邦讯信息	实用 新型	原始取得
9	ZL201920367 939.X	2019.03.21	无线电表	邦讯信息	实用 新型	原始取得
10	ZL201922049 695.3	2019.11.25	一种国产化芯片的电 路转接装置	邦讯信息	实用 新型	原始取得
11	ZL201921518 699.5	2019.09.12	一种微控制器自动、 被动控断电重启电路	邦讯信息	实用 新型	原始取得
12	ZL201921208 865.1	2019.07.30	增大智能远程抄表终 端有效拍摄区域的安 装结构	邦讯信息	实用 新型	原始取得
13	ZL201930392 246.1	2019.07.23	微站型 FSU	邦讯信息	外观 设计	原始取得
14	ZL201930349 055.7	2019.07.03	蓄电池共用管理器	邦讯信息	外观 设计	原始取得
15	ZL201930392 195.2	2019.07.23	蓄电池管理模块	邦讯信息	外观 设计	原始取得
16	ZL201930392	2019.07.23	云视终端	邦讯信息	外观	原始取得

序 号	专利号	申请日期	专利名称	专利权人	专利 类型	取得方式
	194.8				设计

2.计算机软件著作权

经查验发行人及其控股子公司现持有的计算机软件著作权登记证书及发行 人出具的确认文件, 新期间内, 发行人及其控股子公司新增 24 项专利计算机软 件著作权,具体情况如下:

序 号	软件名称	著作权人	登记号	登记日期	取得方式
$\mathbf{1}$	格蒂网络指标视图分析软 件 V1.0	格蒂电力	2020SR0550753	2020.06.02	原始取得
$\overline{2}$	邦讯信息无线水浸采集终 端软件 V2.0	邦讯信息	2020SR0438653	2020.05.12	原始取得
3	建筑新型模架智能化平台	邦讯信息	2020SR0634441	2020.06.16	原始取得
$\overline{4}$	雷达设备智能化运行数据 采集系统	创意科技	2020SR0631224	2020.06.16	原始取得
5	安控台一体化集成终端控 制系统 V1.0	创意科技	2020SR0631192	2020.06.16	原始取得
6	智能化物联测控芯片性能 分析系统 V1.0	创意科技	2020SR0631199	2020.06.16	原始取得
$\overline{7}$	远程智能化物联终端运行 管控系统 V10	创意科技	2020SR0631217	2020.06.16	原始取得
8	传感器运行数据自动化采 集分析系统 V1.0	创意科技	2020SR0630867	2020.06.16	原始取得
9	艇上无人设备物联网终端 控制系统 V1.0	创意科技	2020SR0630859	2020.06.16	原始取得
10	视频组件运行信号采集处 理判读系统 V1.0	创意科技	2020SR0630850	2020.06.16	原始取得
11	地面通信协议数字化设备 测试系统 V1.0	创意科技	2020SR0620101	2020.06.16	原始取得
12	创意微服务框架系统[简 称: TROY-KEEPER]	发行人	2020SR0770770	2020.07.14	原始取得

序 号	软件名称	著作权人	登记号	登记日期	取得方式
	V1.0
13	大数据搜索引擎平台[简 称: TROY-SEARCH]V1.0	发行人	2020SR0769152	2020.07.14	原始取得
14	公共安全能力整合平台移 动客户端软件 V2.0	发行人	2020SR0771429	2020.07.14	原始取得
15	公共安全能力整合平台 PC 客户端软件 V2.0	发行人	2020SR0773136	2020.07.15	原始取得
16	可视化智能数据处理平台 [简称: Web-ETL]V1.0	发行人	2020SR0931243	2020.08.14	原始取得
17	单机数据库软件 V1.0	发行人	2020SR0939380	2020.08.17	原始取得
18	可视化智能数据汇集平台 [简称: TROY-VIDAP]V1.0	发行人	2020SR0934442	2020.08.17	原始取得
19	数据整合平台[简称: data-integration-platform]V 1.0	发行人	2020SR0806834	2020.07.21	原始取得
20	网络安全访问日志溯源系 统 V1.0	发行人	2020SR0775265	2020.07.15	原始取得
21	微服务集成搜索引擎平台 [简称: TROY-KEEPER-SEARCH] V1.0	发行人	2020SR0771686	2020.07.14	原始取得
22	微服务医药管理系统 V1.0	发行人	2020SR0771679	2020.07.14	原始取得
23	医疗综合监管平台 V1.0	发行人	2020SR0772161	2020.07.15	原始取得
24	医院信息管理系统 V1.0	发行人	2020SR077-763	2020.07.14	原始取得

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验,本所律师 认为,发行人新期间内取得上述主要财产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷, 不存在有抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形。

(二) 发行人租赁的财产

根据发行人陈述并经查验,发行人及其控股子公司下列房屋租赁合同即将到 期,且发行人及其子公司不再续租:

序号	承租方	出租方	出租地址	面积 (m 2 )	用途	租赁期限
	甘肃创意	苏红霞	兰州市兰州新区 绿地智慧金融城 A 区 3 号楼	91.05	住宅	2019.09.01- 2020.08.31

根据发行人提供的房屋租赁合同, 新期间内, 发行人及其控股子公司新增的 房屋租赁情况如下:

序号	承租方	出租方	出租地址	面积(m2)	用途	租赁期限
	郑州格蒂	郑州格蒂 电力智能 科技有限 公司	郑州市二七区航 海路与兴华南街 升龙二七中心 A 座16楼1626室、 1627室	$-$	办公	2020.07.08- 2021.07.08
$\overline{2}$	格蒂能源	上海三林 投资发展 有限公司	上海市浦东新区 东方路 3601号6 号楼 5层 505室		办公	2020.05.16- 2023.05.15

本所律师认为,发行人控股子公司新期间内与相关主体签署的租赁合同符合 有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定, 对合同双方均具有约束力, 合 法、有效。

八、发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

1.金融合同

经查验发行人提供的借款合同等资料,新期间内,发行人及其控股子公司新 增正在履行的重大 (3,000 万元以上, 含 3,000 万元) 银行借款合同如下:

序号	合同名称及编号	借款方	贷款方	贷款金额(万 元)	借款期限	对应担保合同
	《授信协议》 (128XY202001 0526)	发行人	招商银行股 份有限公司 成都分行	5,000	2020.05.31- 2021.05.30	128XY202001052608号、 128XY202001052604号、 128XY202001052605号、 128XY202001052606号 最高额不可撤销担保书
$\overline{2}$	《授信协议》 (121XY202001 4936)	格蒂电力	招商银行股 份有限公司 上海分行	3,000	2020.06.19- 2020.06.18	121XY2020014936 号最 高额不可撤销担保书

2.担保合同

经查验发行人提供的担保合同,发行人上述借款合同涉及的担保合同如下:

序号	被担保人	担保人	合同名称及编号	担保金额 (万元)	担保方式
			《最高额不可撤销合同书》	5,000	最高额保证
	发行人	李丹	(128XY202001052608号)
			《最高额不可撤销合同书》	5,000	最高额保证
$\overline{2}$	发行人	陆文斌	(128XY202001052604号)
			《最高额不可撤销合同书》		最高额保证
3	发行人	王晓明	(128XY202001052605号)	5,000
			《最高额不可撤销合同书》		最高额保证
4	发行人	王晓伟	(128XY202001052606号)	5,000
			《最高额不可撤销合同书》	3,000	最高额保证
5	格蒂电力	发行人	(121XY2020014936号)

3.销售合同

经查验发行人提供的销售合同,新期间内,发行人及其控股子公司新增的正 在或将要履行的3,000万元以上的销售合同如下:

序号	项目名称	发行人主 体	客户名称	合同金额 (万元)	签署日期
	山西省煤炭企业生产经营 信息采集和物流服务平台 项目	北京创意	北京东华合创科技 有限公司	14,988.64	2020.06.04

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本所律师认为, 上述重大合同合法、有效, 不存在重大风险。

(二) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人陈述、发行人《2020年半年度报告》,截至2020年6月30日,发 行人其他应收款余额为75,819,332.78元, 其中按欠款方收集的期末余额前五名的 其他应收款情况如下:

			其他应收款余	占其他应收款期末
序号	单位名称	款项性质	额(元)	余额的比例(%)
	SMART	保证金及押金	33,062,000.00	21.36
2	兰州中昱商贸有限公司	往来款	31,602,285.00	20.42
3	陕西捷锐盈科科技有限 公司	往来款	12,597,497.32	8.14
4	兰州利展电子科技有限 公司	往来款	7,913,229.02	5.11
5	甘肃北斗元亨科技发展 有限责任公司	往来款	5,706,835.44	3.69
	合计		90,881,846.78	58.72

2. 发行人金额较大的其他应付款

生产经营活动所致, 合法、有效。

根据发行人陈述、发行人《2020年半年度报告》,截至2020年6月30日,发 行人其他应收款余额为15,345,192.32元, 按款项性质其他应付款明细如下:

款项性质	其他应付款余额(元)	占其他应付款余额的比例(%)
保证金及押金	121,000.00	0.79
其他	2,198,753.36	14.33
往来款	13,025,438.96	84.88
合计	15,345,192.32	100.00

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本所律师认为,发行人上述金额较大的其他应付款及其他应收款系因正常的

九、发行人的税务

根据发行人《2020年半年度报告》、发行人的陈述并经查验相关财务凭证 及对应的政府依据文件,发行人及其控股子公司在 2020年1月至6月获得的单 笔30万元以上的主要财政补贴如下:

序号	被补助主体	补贴项目	补贴金额 (万元)	补贴依据
		2020年省级工业发展资		四川省经济和信息化厅《关于组织开 展 2020年省级工业发展项目征集工
	发行人	金项目 (新一代信息技术 企业技术中心能力提升)	210.00	作的通知》(川经信财资[2019]236 号)、《关于2020年四川省省级工业
				发展资金评审通过项目的公示》
		创新标杆企业补助项目	40.08	《创新标杆企业补助专题 2017年拟
$\overline{2}$	邦讯信息			补助企业名单》
3	西安格蒂	稳岗返还	114.81	《享受西安市 2020年第三十二批稳 岗返还的企业名单和返还金额》

本所律师认为, 发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴真实。

十、发行人的产品质量、技术标准

经查验, 发行人持有的挪亚检测认证集团颁发的《职业健康安全管理体系认 证证书》(编号: NOA1993414)已更新,证明发行人职业健康安全管理体系已 通过 NOA Certification 的评审, 符合 GB/T28001-2011 idt OHSAS18001:2007 标 准,认证范围:软件开发、计算机信息系统集成,本次证书签发日期: 2020年7 月9日,本次证书有效期至2020年12月9日。

十一、发行人募集资金的运用

根据发行人《关于募集资金 2020年半年度存放与使用情况的专项报告》, 截至 2020年6月 30日, 发行人前次募集资金专项余额为 17,676,926.39 元, 存 放在发行人、邦讯信息、北京创意和创智联恒的募集资金专户。

十二、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人的陈述、发行人最近三年年度报告、发行人《2020年半年度报 告》并经杳询发行人及其控股子公司工商、税务、社会保险、住房公积金等主管 政府部门官方网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站公示信息(查 询日: 2020年8月31日), 新期间内, 宏涛嘉业诉发行人专用软件买卖合同纠 纷案进展情况详见本补充法律意见书"第一部分/二/(一)"。除原法律意见书 中已披露的诉讼、行政处罚外, 新期间内, 发行人及其控股子公司未新增其他重 大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

十三、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为, 发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关 法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象股票的实质条件,发行 人本次发行尚须经过深交所的审核并报中国证监会注册。

本补充法律意见书一式肆份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于创意信息技术股份有限公司申请非 公开发行股票的补充法律意见书之一》的签署页)

唐 诗

$\lambda$ 付 洋

2020年9月2日