Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编号：2020-28

创意信息技术股份有限公司 关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报的 风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的相关要求，创意信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）就本次创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜对即期回 报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施， 公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出了关承诺。具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，并不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任 何赔偿责任。

1、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会 核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化。

3、假设本次非公开发行股份数量按照上限计算，为 157,672,845 股；本次非

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公开发行募集资金总额为 100,000.00 万元。本次测算不考虑发行费用。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

5、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假

设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 525,576,150 股为基础， 仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外 的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数 有影响的因素。

8、根据公司 2019 年年报，2019 年度归属于母公司股东的净利润为 11,839.71 万元，2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,108.58 万 元。

9、假设 2020 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润与 2019 年度持平。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指 标的影响，具体情况如下：

项目	2019 年12 月31日**/2019** 年度	2020 年12 月31 日**/2020** 年度	2020 年12 月31 日**/2020** 年度
		未考虑本次发行	考虑本次发行
期末总股本（股）	525,576,150	525,576,150	683,248,995
归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,839.71	11,839.71	11,839.71
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）	11,108.58	11,108.58	11,108.58
基本每股收益（元/股）	0.23	0.23	0.21
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.23	0.21
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.21	0.21	0.20
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.21	0.21	0.20

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的

计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内

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每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期 回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回 报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

（一）加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战 略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有 效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次 募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力 争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加 快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实 现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严 格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完 善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同 时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项 目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确 保募集资金合理规范使用。

（三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行 使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级 管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效 的治理结构和制度保障。

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（四）严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司在 主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益， 强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制 定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，建立了对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策 的连续性和稳定性。

三、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得 到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

• 5、本人承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件

• 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人 将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和 证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失 的，本人将依法给予补偿；

• 7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要

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求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求。

四、公司控股股东、实际控制人关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报 措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履 行发行人填补即期回报的相关措施；

2、本人承诺本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填 补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中 国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证 监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作 出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在发行人股东 大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行 人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造 成损失的，将依法承担赔偿责任。

特此公告。

创意信息技术股份有限公司董事会 2020 年 4 月 29 日

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