Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券简称：创意信息 证券代码： 300366 上市地点：深圳证券交易所

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创意信息技术股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票方案的 论证分析报告

二〇二〇年四月

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第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资 金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 编制了 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《创意信息技术股份有限 公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义。

一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，募集资金 扣除发行费用后的净额全部用于“智能大数据融合平台项目”、“自主可控数据库 升级及产业化应用项目”与“5G 接入网关键技术产品研发项目”。募集资金投资 项目信息如下表所示：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	智能大数据融合平台项目	58,212.25	58,200.00
2	自主可控数据库升级及产业化应用项目	23,403.56	23,400.00
3	5G接入网关键技术产品研发项目	18,437.65	18,400.00
	合计	100,053.46	100,000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投 资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应 募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足 上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。

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二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次非公开发行股票的背景

• 1 、公司所在的大数据行业发展受国家政策大力支持

大数据是信息技术的前沿方向之一，是数字经济的核心，是国家重点支持的 战略性新兴领域。近年来，国家密集制定了多项产业政策以支持大数据行业的发 展。

2016 年 11 月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 提出实施国家大数据战略。落实大数据发展行动纲要，全面推进重点领域大数据 高效采集、有效整合、公开共享和应用拓展，完善监督管理制度，强化安全保障， 推动相关产业创新发展。

2016 年 12 月，工业和信息化部出台的《大数据产业发展规划（2016-2020 年）》提出到 2020 年，技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系基本 形成。大数据相关产品和服务业务收入突破 1 万亿元 ，年均复合增长率保持 30% 左右。大数据行业以技术产品先进可控、应用能力显著增强、生态体系繁荣发展、 支撑能力不断增强、数据安全保障有力为发展目标。

2019 年 10 月，党的十九届四中全会提出，坚持和完善中国特色社会主义制 度、推进国家治理体系和治理能力现代化。建立健全运用互联网、大数据、人工 智能等技术手段进行行政管理的制度规则。推进数字政府建设，加强数据有序共 享，依法保护个人信息。

综上，受益于国家产业政策的支持，我国大数据行业将快速发展，公司将迎 来宝贵的市场机遇。

2 、多个领域大数据业务需求旺盛，近五年行业年均复合增长率约 30%

在我国近年来的信息化建设中，政府部门、运营商、能源企业、金融机构在 信息化过程中积累了海量的数据，通过大数据应用可以提升原有信息系统的服务 能力，为决策辅以有效参考，使工作流程更加数字化、科学化。

多个领域大数据业务需求旺盛，推动大数据行业快速发展。中国信息通信研

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究院《2018 年中国大数据发展调查报告》数据显示：2017 年，中国大数据产业 总体规模 4700 亿元，预计未来数年仍将保持较快增长，到 2020 年产业规模预计 可达 10,100 亿元，2015-2020 年均复合增长率达到 29.25%。

2015-2020 年中国大数据市场产业总体规模及增速

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12,000 40%
10,100
10,000
8,000 30%
8,000
6,200
6,000 4,700 20%
3,600
4,000 2,800
10%
2,000
0 0%
2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
产业总体规模（亿元） 同比增长
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数据来源：中国信息通信研究院

3 、自主可控势在必行，数据库市场预计未来放量

2015 年至 2018 年，我国数据库市场规模由 83.44 亿元增长至 149.96 亿元， 年均符合增长率高达 20%，2020 年数据库市场规模有望突破 200 亿元。大数据、 云计算等新兴技术的发展造就了数据量爆发式增长，各种企业面临着对数据库产 品的更新换代以满足现有需求，为数据库行业未来发展提供了新的机遇。

2016 年-2020 年我国数据库软件市场规模

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250
216.00
200 180.00
149.96
150
120.22
99.21
100
50
0
2016年度 2017年度 2018年度 2019年E 2020年E
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同时，我国数据库市场现在仍然被 Oracle、微软、IBM 等国外企业所占据， 数据库作为基础软件急需完成国产化替代进程，国内厂商订单将从政府采购逐渐 扩展至电信、金融、能源等领域，国产数据库产品未来需求量将进一步加大。

4 、 5G 发展受国家政策大力支持， 5G 商用步伐正在加速

近年来，国家密集制定了多项产业政策以支持 5G 行业的发展。2016 年 11 月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出加快构建新一 代无线宽带网。在热点公共区域推广免费高速无线局域网。大力推进第五代移动 通信（5G）联合研发、试验和预商用试点。

2016 年 12 月，工业和信息化部出台的《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》提出全面构建新一代国家信息通信基础设施的总体要求，以及到 2020 年 基本建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，初步形成网络化、智 能化、服务化、协同化的现代互联网产业体系的具体发展目标。

另一方面，5G 商用步伐正在加快，根据中国前瞻产业研究院相关报告。在 5G 商用初期，运营商大规模开展网络建设。预计 2020 年，网络设备和终端设备收 入合计约 4500 亿元。在 5G 商用中期，来自用户和其他行业的终端设备支出和 电信服务支出持续增长，预计到 2025 年，上述两项支出分别为 1.4 万亿和 0.7 万亿元。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、把握大数据行业机遇，提升市场份额

公司大数据业务快速发展，以政务大数据、能源大数据为切入点，通过“大 数据+行业解决方案”为客户提供大数据服务，公司大数据业务收入占比从 2018 年的 15.8%提升至 2019 年的 25.2%。目前，我国大数据产业尚处于起步阶段。 大数据产业作为中国经济发展的新引擎，预计未来处于高速发展期，公司有必要 把握行业机遇，加速大数据业务发展。本次非公开发行募集资金将用于大数据平 台及行业应用服务项目，将大数据业务向“大数据+智能”转型，向数据管理、数 据可视交互、数据安全、数据孪生及人工智能等领域进行业务多元化延伸，为政 务、能源、运营商等领域的客户提供全栈数据智能产品、解决方案和服务，最终

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提升公司在大数据行业内的市场份额。

2 、自主可控势在必行，切入数据库市场

数据库是大数据行业的核心组成部分，关乎数据存储的基本功能。中美贸易 争端后，国家对自主可控信息产业的重视提到战略高度，数据库自主可控势在必 行。公司自主可控数据库产品具备优势，将依托于既有客户资源，快速切入国内 数据库市场。新增市场方面，国内数据库市场以每年 20%速度增长，预计 2020 年新增市场规模 200 亿以上。存量市场方面，国产数据库厂商还将受益于巨大的 国产替代存量市场。本次非公开发行将提升公司数据库的产品及推广能力，为公 司打造新的利润增长点。

3 、提升 5G 接入网关键技术产品研发能力

目前，公司“5G 接入网关键技术产品研发项目”短期主要围绕 5G 接入网 可行的应用场景进行专项技术的深挖，开发满足垂直领域需求的个性化产品与解 决方案。中长期内公司将依托自身掌控的 5G+MEC+AI（5G 时代结合人工智能 技术的移动边缘云计算平台）融合技术和 5GNR（基于 OFDM 的全新空口设计 的全球性 5G 标准）及基带等研究成果，对行业技术发展趋势和业务需求变化进 行持续分析和跟进研究，增强关键基础技术储备，进行产品研发布局，为 5G 大 规模商用落地的放量蓄势。

（三）本次发行证券品种及其必要性

1 、发行股票种类及面值

本次非公开发行股票为人民币普通股，面值为 1.00 元/股。

2 、本次发行证券的必要性

（1）智能大数据融合平台项目

1）进一步完善大数据 PaaS 中台搭建，打通行业间数据应用，实现大数据价 值的充分输出

公司自 2018 年转型开始，紧密围绕大数据行业解决方案布局发展战略。公 司前期已分批投入资金进行了大数据 IaaS 基础设施层和部分 PaaS 中台层的建设，

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但目前仅有基础算力资源和规模化的真实数据，无法实现对数据的训练和学习以 及对数据价值的对外输出，需要进一步建设完善 PaaS 数据中台以实现数据的“标 准化”，实现对数据的封装、开发，以更快速、灵活地满足上层应用，从而实现 大数据价值的充分输出。

另一方面，当前金融、通信、能源、政务等众多行业用户均已开始大量应用 大数据技术和产品。但在各行业间存在数据流通和“标准化”滞后、共享机制不 足等问题，影响数据分析利用的效率。PaaS 数据中台的建设可以打通行业间和 行业内数据应用，提升数据的分析利用效率，进一步扩大公司产品应用领域。

• 2）对大数据技术进行纵深拓展和储备，保障公司核心技术优势

随着大数据行业的飞速发展，大数据产业技术也在快速更新迭代，公司需要 在大数据技术方面进行纵深拓展和储备，从而保障核心技术优势。

本次项目拟重点建设的“流媒体深度智能与边缘计算”、“大数据数据感知与 治理管控平台”、“数字孪生模拟系统”、“基于人工智能的模型服务安全平台”四 大关键子平台，全部围绕大数据产业前沿技术，并将不断尝试与 GPU、FPGA、 ASIC 等多种类型硬件的耦合，进一步提升公司大数据核心技术优势。

• 3）拓宽大数据产业应用领域，持续保障大数据产品的市场竞争优势

目前大数据核心产业的竞争较为分散，尚无一家企业可以占有绝对领先优势， 即使在单一垂直领域，供应商仍大量存在，且服务水平参差不齐。基于产业爆发 的巨大市场机遇，公司在不断完善产品构架、升级融合行业领先技术的同时，通 过本次项目的建设，可以强化大数据产品和服务的深度拓展与推广，进一步拓展 大数据产业应用领域，是公司持续巩固大数据产品优势、扩大公司产品市场份额、 增强企业综合竞争力的必然选择。

• （2）自主可控数据库升级及产业化应用项目

• 1）保持数据库技术优势、全面响应市场需求、新增业务盈利点

数据库作为信息产业的一项核心技术，具有较高的行业门槛，在智能终端、 5G 网络、云计算、边缘计算等新技术应用越来越广泛的时代，数据库产品本身 需要不断融合关联技术的最新发展趋势，且公司数据产品本身也仍有极大的提升

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空间或新的应用场景需求。

本项目的建设可进一步加大数据库产品的升级或定制开发投入，与相关前沿 技术进行融合，以版本更成熟、功能更丰富、定位更精准的产品抢占数据库市场 份额，成为公司未来新的盈利增长点。

2）保障数据库业务良性循环发展

自主可控数据库在公司业务板块中仍处于产业培育初期。公司全力开发分布 式 NewSQL 等产品，但未开展大规模的市场推广工作。本项目的建设强化了数 据库产品的市场拓展和产业化应用工作，是保障公司数据库业务板块良性循环发 展的必要措施。此外，随着云计算产业逐步趋向成熟，国内数据库企业技术储备 的积淀，基于云的分布式数据库将有望成为国内企业实现对传统数据库的进口替 代、突破竞争格局的重要契机，在此阶段强化市场推广工作对公司产品快速抢占 市场具有举足轻重的意义。

（3）5G 接入网关键技术产品研发项目

1）持续增强关键基础技术的储备，为 5G 放量蓄势，助力公司战略转型

2018 年是公司战略转型元年，公司将围绕“大数据+”和“5G+人工智能” 两大战略业务主线进行战略发展。2018 年公司成立全资子公司创智联恒，专注 于 5G 核心技术研发，积极推动差异化 5G 产业布局。为实现在 5G 方面的战略 转型，公司需要在现有基础上进一步加大研发投入，储备 5G 关键核心技术，通 过为行业赋能实现价值再造。

2）探索 5G 特定场景应用关键技术，推出个性化产品与解决方案，推动业 务的良性循环

目前 4G 网络在技术产品层面较为统一，宏基站、微基站等均可按适配各电 信运营商的标准版进行建设。而 5G 未来的应用场景将更多向工业互联网、智能 制造、智慧城市及车联网等方向倾斜，在个性化、定制化等方面需求突出。

在 5G 建设阶段公司通过本项目提取进行 5G 特定场景应用技术的研究，为 抢占 To B 领域 5G 商用市场奠定业绩、产品和技术基础。5G 特定场景应用关键 技术的开发是公司 5G 业务极为重要的战略性布局。

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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象选择范围的适当性

本次非公开发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作 为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证 监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所 有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若 国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范 围适当。

二、本次发行对象数量的适当性

本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定 的特定对象，数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适 当。

三、本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对 象的选择标准适当。

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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行的定价原则及依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均 价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易 总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的原则和依据合理。

二、本次发行定价的方法和程序合理

本次非公开发行股票的定价方法和程序均符合《暂行办法》等法律、法规、 规章及规范性文件的相关规定，已经董事会审议通过并将相关文件在中国证监会 指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合 《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

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第四节 本次发行的可行性

一、发行方案符合《暂行办法》的相关规定

公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：

“（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 但上市公司非公开发行股票的除外；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

同时，公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

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行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。” 此外，公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：

“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。”

二、发行方案符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》（修订版）的相关规定

公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》（修订版）的相关规定：

“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变 动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务 的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募 集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30%。

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（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。”

三、发行程序合法合规

本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，董事 会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票方案 尚需公司股东大会审议且取得中国证券监督管理委员会核准方能实施。

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相 关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求， 审议程序及发行方式合法、合规、可行。

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第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第四届董事会第六次会议审慎研究并通过。发行方案的 实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东 的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案 按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将 单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过第四届董事会第六次会议审议并通过，发行 方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障 了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决， 具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益 的情形。

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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司 就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的 填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具 体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，并不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任 何赔偿责任。

（1）假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底实施完毕。该完成时间仅用于计 算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监 会核准后实际发行完成时间为准。

（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化。

（3）假设本次非公开发行股份数量按照上限计算，为 157,672,845 股；本次 非公开发行募集资金总额为 100,000.00 万元。本次测算不考虑发行费用。

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

（5）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的 假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

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（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 525,576,150 股为基 础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之 外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份 数有影响的因素。

（8）根据公司 2019 年年报，2019 年度归属于母公司股东的净利润为 11,839.71 万元，2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,108.58 万元。

（9）假设 2020 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润与 2019 年度持平。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指 标的影响，具体情况如下：

	2019 年12 月31 日/2019 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
项目
		未考虑本次发行	考虑本次发行
期末总股本（股）	525,576,150	525,576,150	683,248,995
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	11,839.71	11,839.71	11,839.71
扣除非经常性损益后归属母公司所 有者的净利润（万元）	11,108.58	11,108.58	11,108.58
基本每股收益（元/股）	0.23	0.23	0.21
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.23	0.21
扣除非经常性损益的基本每股收益 （元/股）	0.21	0.21	0.20
扣除非经常性损益的稀释每股收益 （元/股）	0.21	0.21	0.20

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的 计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内 每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

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二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期 回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回 报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

（一）加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战 略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有 效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次 募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力 争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加 快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实 现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严 格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完 善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同 时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项 目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确 保募集资金合理规范使用。

（三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行 使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级 管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效 的治理结构和制度保障。

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（四）严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司在 主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益， 强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制 定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，建立了对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策 的连续性和稳定性。

三、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期 回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得 到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人 将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和 证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失

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的，本人将依法给予补偿；

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要 求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求。

四、公司控股股东、实际控制人关于公司本次非公开发行股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报 措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履 行发行人填补即期回报的相关措施；

2、本人承诺本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填 补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中 国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证 监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作 出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在发行人股东 大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行 人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造 成损失的，将依法承担赔偿责任。

创意信息技术股份有限公司董事会

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