Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

招商证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司 2016 年 度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

2016 年 9 月 27 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2016]2052 号）文件，核准四川创意信息技术股份有 “ ” “ ” “ ” 限公司（以下简称 创意信息 、 上市公司 或 公司 ）向杜广湘发行 14,469,215 股股份、向杜玉甫发行 2,366,149 股股份、向叶名发行 1,941,049 股股份、向陈雄 文发行 254,149 股股份、向张文胜发行 169,431 股股份购买相关资产；核准公司 非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元。

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）担任公司 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司本次交易配套 募集资金 2019 年度存放与使用情况进行了核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据创意信息 2016 年 5 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会作出的 决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司 向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052 号） 批准，创意信息向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜（以下统称“新增换 股股东”）发行股份 19,199,993 股及支付现金 200,000,131.84 元购买其共同持有 的广州邦讯信息系统有限公司 100%股权。公司于 2016 年 11 月 25 日非公开发行 人民币普通股 21,621,621.00 股，募集资金总额为人民币 799,999,977.00 元，扣除 券商承销费 26,999,999.43 元，实际募集资金净额为人民币 772,999.977.57 元。上

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述募集资金情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016CDA20790 号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

2019 年度公司募集资金使用总额为 139,564,651.93 元，截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 36,350,309.56 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金监管情况

根据《募集资金管理办法》，公司于 2016 年 12 月 7 日与保荐机构招商证券 股份有限公司、招商银行股份有限公司成都光华支行签订了《募集资金三方监管 协议》。

公司及子公司广州邦讯信息系统有限公司（以下简称邦讯信息）于 2017 年 5 月 3 日与保荐机构招商证券股份有限公司、中国银行广州惠福西路支行签订了 《募集资金三方监管协议》。

公司及子公司北京创意云智数据技术有限公司（以下简称“北京创意”）于 2019 年 5 月 30 日与保荐机构招商证券股份有限公司、兴业银行北京分行中关村 支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集 资金实行专户存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及其他相关规定，三方监管协议已得到切实履行。

公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议已得 到切实履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，本期末尚未使用的募集资金余额（含净利息收入） 36,350,309.56 元。

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单位：元

	单位：元
项目	金额
一、2019年初募集资金净额	114,718,703.54
加：募集资金利息收入减除手续费	574,823.90
募集资金购买理财产品收益	526,876.72
2019年归还以前年度募集资金补充流动资金	50,000,000.00
二、2018年募集资金使用	139,564,651.93
其中：1.利用募集资金永久补充流动资金	-
2.利用募集资金暂时补充流动资金	107,000,000.00
3.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金	32,564,651.93
三、2019年12月31日尚未使用的募集资金余额	26,255,752.23
加：尚未完成置换的募集资金（注）	10,094,557.33
四、2019年12月31日募集资金实际余额	36,350,309.56
五、差异	-

注：在本次募集资金转到子公司四川创智联恒科技有限公司（以下简称“创智联恒”）募 集资金专户前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，创智联恒以自筹资金预先进行了投入。 2019 年 12 月 17 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《创意信息技术 股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（亚会 C 专审〔2019〕 0729 号），截至 2019 年 12 月 12 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资金额为人民币 1,009.46 万元。2020 年 1 月 2 日，公司召开第四届董事会 2020 年第一次 临时会议、第四届监事会 2020 年第一次临时会议，审议通过了《关于子公司使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意子公司四川创智联恒科技有限公司 以募集资金人民币 1,009.46 万元置换 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 12 日期间预先投入募 集资金投资项目之“新一代智能网络通讯项目”的自筹资金。

截至 2019 年 12 月 31 日，本部分自筹资金投入尚未从募集资金账户中进行置换。

三、2019 年度募集资金的实际使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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单位：元

募集资金总额	募集资金总额	772,999,977.57	772,999,977.57	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	32,564,651.93	32,564,651.93	32,564,651.93	32,564,651.93
报告期内变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额			650,826,898.62
累计变更用途的募集资金总额比例		-
						截至期末	项目达到		是否	项目可行
	是否已变
承诺投资项目和超募资金投		募集资金承诺投	调整后投资总额		截至期末累计投			2019 年度实现
				本年度投入金额		投资进度	预定可使		达到	性是否发
	更项目（含
向		资总额	（1）		入金额(2)	（%）(3)	用状态日	的效益	预计	生重大变
	部分变更）
						＝(2)/(1)	期		效益	化
承诺投资项目
1.发行股份及支付现金用于购买
							2016年10月 31日
	否	200,000,131.84	200,000,131.84	-	200,000,131.84	100%		77,217,527.17	是	否
杜广湘等邦讯信息全部5 名股东
合计持有的100%股权
2.大数据应用云平台及新一代
							2021年12 月		不适
	是	250,000,000.00	250,000,000.00	32,564,651.93	127,827,321.05	51.13%		不适用
智能网络通讯的研发和应用实										否
									用
践项目

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							2016年12 月20日		不适
3.补充流动资金	否	323,000,000.57	323,000,000.57	-	322,999,445.73	100%		不适用
										不适用
									用
承诺投资项目小计		773,000,132.41	773,000,132.41	32,564,651.93				77,217,527.17
					650,826,898.62
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）	不适用
补充流动资金（如有）	不适用
超募资金投向小计	不适用
合计		773,000,132.41	773,000,132.41	32,564,651.93	650,826,898.62			77,217,527.17
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
			以前年度发生：2017年9月4日，创意信息2017年第三次临时股东大会决议通过了《关于变更募集资金
募集资金投资项目实施方式调整情况
			投资项目部分内容的议案》，对募集资金投资项目——“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”中子

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	项目“个性化流量应用”项目内容进行优化调整。
	2018年11月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议
	案》，同意调整募集资金投资项目的名称，并对原募投项目中子项目的投资金额、项目名称、项目内容、
	实施主体等进行部分调整。
	2016 年非公开发行股份募集资金本公司尚未收到募资资金时，用自有资金垫付了律师费等发行费用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	658,352.91 元，2016年11 月25 日，募集资金到位后，已将自有资金垫付部分置换入募集资金专户中。
	另自有资金垫付募投项目共计2,913,668.00元，已于2017年4月20日完成置换。
	2018年10月26日，公司召开第四届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集
	资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用
	效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》
	及公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用闲置募集资金5,000.00 万元用于暂时补充流动
	资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时归还至募集资金专户。公司
	于2019年4月22日将上述资金全部返回至公司募集资金专户，并同时通知了保荐机构及保荐代表人。
	2019年4月24日，公司召开第四届董事会2019年第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
	暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，
	降低财务费用，维护公司和股东的利益，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司
	《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用闲置募集资金9,000.00 万元用于暂时补充流动资金，
	使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时归还至募集资金专户。公司于2019
	年10月23日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并同时通知了保荐机构和保荐代表人。
	2019年10月24日，公司召开第四届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置
	募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金
	使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指
	引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司计划使用闲置募集资金11,000万元用于暂时补充流

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	动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时归还至募集资金专户。
	剩余未使用的募集资金36,350,309.56元，存放在本公司、邦讯信息和北京创意的募集资金专户，公司将
尚未使用的募集资金用途及去向
	有计划的投资于募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注：2016 年 5 月 30 日，本公司第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案 的议案》，募投项目中“补充流动资金及支付中介费用”预计的金额为 350,000,000.00 元，实际发行时结算的承销费 26,999,999.43 元由承销商划转资金时 直接扣除,故以剩余金额作为该项募投项目的承诺投资总额。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金 2019 年度存放 与使用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA20099 号），发表意见为：“创意信息 公司上述募集资金 2019 年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所 颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重 大方面如实反映了创意信息公司 2019 年募集资金的实际存放与使用情况” 。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度 募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页）

财务顾问主办人：___

__ __ 傅 承 盛培锋

招商证券股份有限公司

2020 年 4 月 29 日

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