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Oct 30, 2019

招商证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限 公司部分限售股份解禁上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为 创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关规定的要求，对创意信息部分限售股份解禁上市流通事项进 行了核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况及公司股本变动情况

2016 年 9 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2016]2052 号）文件，核准公司向杜广湘发行 14,469,215 股股份、向杜玉甫发行 2,366,149 股股份、向叶名发行 1,941,049 股股份、向陈雄 文发行 254,149 股股份、向张文胜发行 169,431 股股份购买相关资产；核准公司 非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元。

2016 年 11 月 2 日，公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股 份共计 19,199,993 股，本次发行后公司股份数量为 241,224,147 股；2016 年 12 月 14 日，公司向特定投资者四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司、 贵州铁路发展基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司、广东宝丽华新能源股份有限公司合计增发 21,621,621 股股份，发行后总股本 为 262,845,768 股。

2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审议通过 2016 年度利润分配方 案，以总股本 262,845,768 股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计

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派发现金红利 26,284,576.8 元；以资本公积金 262,845,768 元向全体股东每 10 股 转增 10 股，转增后公司总股本为 525,691,536 股。

2017 年 6 月 23 日，因上海格蒂电力科技有限公司（以下简称“格蒂电力”） 未完成 2016 年度的业绩承诺，公司回购了补偿义务人雷厉、黎静、至佳喜对应 的应补偿股份共计为 115,386 股，并于 2017 年 6 月 27 日注销，注销后公司股本 为 525,576,150 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 525,576,150 股，尚未解除限售的股 份数量 200,808,421 股，占总股本的比例为 38.21%。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

（一）股份锁定承诺

杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜承诺：对其用于认购股份的相应标 的资产的持续拥有权益时间超过十二个月的，补偿义务人以拥有超过十二个月的 相应标的资产所换得的股份，自补偿义务人取得该类股份发行上市之日起十二个 月内不得转让。若补偿义务人取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的相应 标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月的，补偿义务人以拥有不足十二个月 的相应标的资产所换得的股份，自补偿义务人取得该类股份发行上市之日起三十 六个月内不得转让。在此基础上，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜（以 下合称“补偿义务人”）取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分期解 除限售：

1、自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016 年度 业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报 告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下 公式计算：

可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份数量 （以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）

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其中，（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

2、补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其 至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式 计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016 年度已用于业绩补 偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。上述 2016 年度已用于业绩补偿的 股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由补偿义务人向创意信息补偿的 股份数额。

3、补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其 至 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式 计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017 年度已用于业绩补 偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；上述 2017 年度已用于业绩补偿的 股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由补偿义务人向创意信息补偿的 股份数额。

补偿义务人剩余未解锁的股份应在补偿义务人履行完毕对创意信息的全部 业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。

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上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方 5 名股东中的自然人担任上 市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所 的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

（二）业绩补偿承诺

杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜作为业绩承诺人承诺：邦讯信息 2015 年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下 同）为基数，2016 年度净利润不低于 5,350 万元，2017 年度净利润不低于 7,000 万元，2018 年净利润不低于 9,100 万元。

若邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年各年度的实际净利润数低于当年净 利润预测数，则补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股 份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的， 补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以 此类推。若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，补偿 义务人将以现金折股方式进行补偿。补偿义务人当期应补偿的全部股份将由创意 信息无偿回购并予以注销。补偿义务人按照约定向创意信息进行补偿金额以标的 资产的交易价格为限。

（三）截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了各 项承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司对其不存在违规担保。

（五） 2019 年 4 月 24 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 关于创意信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明显示： 截至 2018 年 12 月 31 日，邦讯信息累计实现净利润数大于承诺净利润数。

作为补偿义务人的杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜本次可解除限售 的股份数量计算过程如下：

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公式：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017 年度已用于 业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金 额÷2018 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。

1 、杜广湘

当期可解锁股份数量= (28,938,430 股×⅓-0 股)×（9,253.73 万元÷9100.00 万 元）＝28,938,430 股×⅓×1＝9,646,143 股；已在 2019 年年初按其持股总数（年 初持有 25,154,970 股）的 25%（即 6,288,743 股）自动解除限售上市流通，故本 次实际可流通的股份为 0 股。

2 、陈雄文

当期可解锁股份数量=（508,298 股×⅓-0 股）×（9,253.73 万元÷9100.00 万元）＝508,298 股×⅓×1＝169,432 股。

3 、张文胜

当期可解锁股份数量=（338,862 股×⅓-0 股）×（9,253.73 万元÷9100.00 万元）＝338,862 股×⅓×1＝112,954 股。

4 、杜玉甫

当期可解锁股份数量为 4,223,998 股，根据其股份锁定承诺：若本人取得本 次发行的股份时，用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个 月的，本人以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自本人取得该类 股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，剩余未解锁的股份应在本人履行完 毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。其在 2017 年 11 月首次将拥有超过 12 个月的股份 508,300 股解除限售，其不足 12 个月的相应标 的资产所换得的股份 4,223,998 股，现已届满三十六个月，且在 2016 年、2017 年、2018 年均完成业绩承诺，故本次实际满足可解锁条件的股数为 4,223,998 股， 扣除其已质押股份 2,620,000 股后，本次实际可流通的股份数为 1,603,998 股。

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5 、叶名

当期可解锁股份数量为 3,011,328 股，根据其股份锁定承诺：若本人取得本 次发行的股份时，用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个 月的，本人以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自本人取得该类 股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，剩余未解锁的股份应在本人履行完 毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。其在 2017 年 11 月首次将拥有超过 12 个月的股份 3,882,098 股解除限售，其不足 12 个月的相应 标的资产所换得的股份 3,011,328 股，现已届满三十六个月，且在 2016 年、2017 年、2018 年均完成业绩承诺，故本次实际满足可解锁条件的股数为 3,011,328 股。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为：2019 年 11 月 4 日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份可解除限售数量为 17,163,855 股，占公司股份总数的

• 3.27%；实际可上市流通数量为 4,897,712 股，占公司总股本的 0.93%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东为 5 名。

• 4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下表所示：

单位：股

					单位：股
序号	股东全称	所持限售股 份总数	本次解除 限售数量	本次实际可上 市流通数量	备注
1	杜广湘	9,646,143	9,646,143	0	杜广湘为公司董事
2	陈雄文	169,432	169,432	169,432
3	杜玉甫	4,223,998	4,223,998	1,603,998
4	叶名	3011328	3011328	3011328
5	张文胜	112,954	112,954	112,954
合 计		17,163,855	17,163,855	4,897,712

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四、本次解除限售后的股本结构变化情况

单位：股

	变动前	变动前	本次变动	本次变动	变动后	变动后
	股份数量	比例	增加	减少	股份数量	比例
一、限售流通股	200,808,421.00	38.21%		17,163,855	183,644,566	34.94%
高管锁定股	176,657,866.00	33.61%	-	-	176,657,866.00	33.61%
首发后限售股	72,029,120.00	13.70%	-	17,163,855	54,865,265	10.44%
二、无限售流通股	276,889,164.00	52.68%	17,163,855	-	294,053,019	55.95%
三、总股本	525,576,150	100%	-	-	525,576,150	100.00%

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳公司出具的股本结构表为准。

五、独立财务顾问核查意见

招商证券核查后认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律 法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合 有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之 日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。招商证券对创意信 息本次限售股份解禁上市流通无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司 部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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傅 承 盛培锋

招商证券股份有限公司

年 月 日

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