Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 22, 2019

招商证券股份有限公司关于创意信息使用募集资金 向子公司增资并由子公司实施部分募集资金投资项 目之

独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为 创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 有关规定的要求，对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，并出 具核查意见如下：

一、本次募集配套资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜 广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052 号）批 准，公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股份 19,199,993 股及支 付现金购买其共同持有的广州邦讯信息系统有限公司 100%股权，同时核准公司 非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000.00 万元。截止 2016 年 11 月 25 日止， 公司已向四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司、贵州铁路发展基金 管理有限公司、东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及广东宝丽华新 能源股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)21,621,621 股，每股面值人民 币 1 元，每股发行价人民币 37.00 元，取得募集资金总额人民币 799,999,977.00 元，扣除券商承销费 26,999,999.43 元，实际到账的募集资金总额为人民币 772,999,977.57 元。上述募集资金情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合

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伙）出具 XYZH/2016CDA20790《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户 存储制度。

根据已经披露的《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次配套募集资金的具体投向如下：

序号	项目	拟投入募集资金（万元）
1	支付现金对价	20,000
2	“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设	25,000
3	补充流动资金及支付中介机构费用	35,000
合计		80,000

其中，“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”总投资 25,706.24 万 元，计划使用募集资金 25,000.00 万元，以建设创意信息基于大数据的运营云平 台，并基于该平台开发中小企业在线能耗监测云服务应用、个性化流量应用和商 业 Wi-Fi 应用。

2017 年 9 月 4 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 变更募集资金投资项目部分内容的议案》，同意公司调整“个性化流量应用”的 合作方式，减少项目开发费、前端软硬件购置及安装费，加大推广费用投入。调 整后，经营所需软硬件设备共计投入 1,580.10 万元，基本预留费用 278.40 万元， 项目开发费 2,000 万元，项目推广费用 6,223 万元，总共投入 10,081.50 万元。详 见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金投资项目部分内容的公告》（公 告编号：2017-64）；

2018 年 10 月 26 日召开第四届董事会 2018 年第七次临时会议，审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意调整募集资金投资项目名称， 并对原募投项目中子项目的投资金额、项目名称、项目内容、实施主体等进行部 分调整。调整后的项目名称为“大数据应用云平台及新一代智能网络通讯的研发 和应用实践项目”，计划总投资 25,706.24 万元，其中软硬件购置及安装费投资 6,446.60 万元，项目开发费 14,281.00 万元，推广费用 3,425.00 万元，基本预留 费 1,553.64 万元。总体投资情况如下：

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序号	细分项目名称	实施主体	总投资额（万元）	实施周期
1	大数据应用云平台	创意信息	11,576.16	5年
2	工业物联网支撑平台	邦讯信息	2,767.08	4年
3	个性化流量应用	创意信息	6,862.00	3年
4	新一代智能网络通讯项目	创智联恒	4,501.00	2年
合计			25,706.24

详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金投资项目》（公告编 号：2018-90）。

二、本次增资基本情况

为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司决定使用募集资金 4,500 万元对 北京创意进行增资，由北京创意负责募投项目之细分项目“大数据应用云平台” 中“智能备份”的实施，公司将按照募集资金投资项目实施进度分步实缴到位。

本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和重大 资产重组。上述增资完成前后公司均持有增资对象 100%股权。

三、本次增资对象的基本情况

公司名称：北京创意云智数据技术有限公司

统一社会信用代码：9111010832714927XP

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区海淀中街 16 号 7 层 5 单元 705

法定代表人：王晓明

注册资本：5100 万元

成立日期：2014 年 12 月 15 日

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营业期限：2014 年 12 月 15 日至长期

经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统务；数 据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）； 基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售自行开发后的产品及 软硬件辅助设备；企业管理咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；组 织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；市场调查；经济贸易咨询；机械设备 租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

四、审议情况

（一）董事会决议

公司第四届董事会 2019 年第四次临时会议《关于向子公司增加投资并实施 募投项目的议案》，本议案无需经过公司股东大会的批准。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

“公司本次使用募集资金 4,500 万元向全资子公司进行增资事项，有利于保 障募集资金使用计划的顺利实施，符合公司募集资金的使用安排，不存在变相改 变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情况，符合《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规 定，该事项的决策程序合法、合规。

因此，我们一致同意，公司使用募集资金 4,500 万元向北京创意进行增资， 专项用于募投项目中部分内容的实施。”

（三）监事会意见

公司监事会发表意见如下：

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“公司本次拟使用募集资金 4,500 万元向北京创意增资，其行为符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等法律、法规的规定，有利于保障募集资金使用计划的顺利实施，不存在 变相改变募集资金用途的情形。

因此，监事会同意本次使用募集资金 4,500 万元向北京创意进行增资，专项 用于募投项目中部分内容的实施。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，招商证券认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投 项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了 必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在 变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项无 异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司 使用募集资金向子公司增资并由子公司实施部分募集资金投资项目之独立财务 顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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傅 承 盛培锋

招商证券股份有限公司

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年 月 日