Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 29, 2018

招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份 有限公司变更部分募集资金投资项目之 独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为 四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）发行股份 购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关规定的要求，对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核 查，并出具核查意见如下：

一、本次募集配套资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜 广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052 号）批 准，公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股份 19,199,993 股及支 付现金购买其共同持有的广州邦讯信息系统有限公司 100%股权，同时核准公司 非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000.00 万元。截止 2016 年 11 月 25 日止， 公司已向四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司、贵州铁路发展基金 管理有限公司、东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及广东宝丽华新 能源股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)21,621,621 股，每股面值人民 币 1 元，每股发行价人民币 37.00 元，取得募集资金总额人民币 799,999,977.00 元，扣除券商承销费 26,999,999.43 元，实际到账的募集资金总额为人民币 772,999,977.57 元。上述募集资金情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）出具 XYZH/2016CDA20790《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户 存储制度。

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根据已经披露的《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次配套募集资金的具体投向如下：

序号	项目	拟投入募集资金（万元）
1	支付现金对价	20,000
2	“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设	25,000
3	补充流动资金及支付中介机构费用	35,000
合计		80,000

其中，“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”总投资 25,706.24 万 元，计划使用募集资金 25,000.00 万元，以建设创意信息基于大数据的运营云平 台，并基于该平台开发中小企业在线能耗监测云服务应用、个性化流量应用和商 业 Wi-Fi 应用。

二、变更募集资金投资项目的原因

原募投项目“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”为公司创新业务， 随着业务规模的扩大及实施情况的不断变化，原募投项目方案已不满足现有市场 需求。为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟根据未来发展战略、产业布局 以及结合自身优势，在保证募投项目收益较原计划有所增加的前提下，调整原募 投项目的名称为“大数据应用云平台及新一代智能网络通讯的研发和应用实践项 目”，同时变更、调整部分项目内容及实施方式。

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原募投项目为“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”，原计划总投 资 25,706.24 万元，其中工程费用 212.80 万元，软硬件购置及安装费投资 7,733.56 万元，项目开发费 8,635.91 万元，推广费用 8,476.36 万元，基本预留费 647.61 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，公司已实际投入募集资金 7628 万元，占本次募 投项目计划投资总额的 30%。

原募投项目计划投资金额和实际投资金额如下：

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单位：万元

序 号	细分项目名称	实施主体	总投 资额	截至2018 年9 月30 日 实际已投入金额
1	基于大数据的运营云平台	创意信息	5,068.66	2,656.00
2	中小企业在线能耗监测云服务应用	邦讯信息	2,767.08	533.00
3	个性化流量应用	创意信息	10,081.50	4,439.00
4	商业Wi-Fi应用	创意信息	7,789.00	0.00
合计			25,706.24	7,628.00

根据原基于大数据的运营云平台及 3 个应用系统具体拆分投资金额如下表：

单位：万元

细分项目 名称	工程费 用	软硬件购置及安装费	软硬件购置及安装费	基本预 留费	项目开发费	项目推 广费	合计
		前端	后台
基于大数 据的运营 云平台	-	-	1,594.02	95.64	3,379.00	-	5,068.66
中小企业 在线能耗 监测云服 务应用	-	81.00	987.00	64.08	1,270.00	365.00	2,767.08
个性化流 量应用	-	1,250.00	330.10	278.40	2,000.00	6,223.00	10,081.50
商业Wi-Fi 应用	212.80	3,245.34	246.10	209.49	1,986.91	1,888.36	7,789.00
合计	212.80	4,576.34	3,157.22	647.61	8,635.91	8,476.36	25,706.24

2017 年 9 月 4 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 变更募集资金投资项目部分内容的议案》，同意公司调整“个性化流量应用”的 合作方式，减少项目开发费、前端软硬件购置及安装费，加大推广费用投入。调 整后，经营所需软硬件设备共计投入 1,580.10 万元，基本预留费用 278.40 万元， 项目开发费 2,000 万元，项目推广费用 6,223 万元，总共投入 10,081.50 万元。

2 、截至 2018 年 9 月 30 日止，公司募集资金使用情况

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单位：万元

募集资金2016年11月期初余额	77,300.00
加：募集资金利息收入减除手续费	907.73
募集资金使用	59,927.96
其中：1.发行股份及支付现金用于购买杜广湘等广州邦讯全部 5名股东合计持有的100%股权	20,000.01
2.补充流动资金及支付中介费用	32,299.94
3.基于大数据的运营云平台研发及其应用项目建设	7,628.00
尚未使用的募集资金余额	18,279.76
募集资金实际余额	18,279.76
其中:1.募集资金专户实际余额	12,279.76
2.其他	6,000.00
差异
截止2018年9月30日投资进度比	30.51%
备注：募集资金实际余额中的其他是指根据公司2016年12月20日召开的第三届董事会2016 年第十二次临时会议，以及2017年1月6日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过 的《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。公司于2018年6月28日向中信 银行成都双楠支行购买了共赢利率结构20549期人民币结构性存款产品3000万元；于2018 年7月27日向浙商银行购买人民币结构性存款产品3000万元。

（二）变更的原因分析

1 、“基于大数据的运营云平台”调整

为提升基于大数据的运营云平台在公司所涉足行业的应用能力，使其能够更 快速的在多个行业得到推广，公司拟加大“基于大数据的运营云平台”在大数据 基础平台、电力大数据、能耗及环境检测、智慧城市等领域的研发投入；拟将“基 于大数据的运营云平台” 项目名称调整为“大数据应用云平台”，投资金额由 5068.66 万元调整为 11,576.16 万元。

调整后，“大数据应用云平台”将具备环境、能耗监控、云采集建模、数据 安全脱敏、智能备份、数据开放共享、数据深度挖掘、数据应用等能力，面向各 行业用户提供完整的大数据应用解决方案。

2 、“中小企业在线能耗监测云服务应用”调整

随着工业 4.0 以及互联网+概念和政策的出台，原“中小企业在线能耗监测 云服务应用”单一的设备人员本地服务以及粗放的本地监控服务模式，已远远不

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能满足客户复杂的业务需求。公司结合全资子公司邦讯信息在物联网方面的技术 优势和创意信息在云化大数据技术方面的长期积累，拟将原中小型在线能耗监控 云单一应用场景，扩展至工业物联网更多的应用场景，以支撑公司在各垂直行业 里的物联网智能化应用扩展和业务开展；拟减少能耗平台应用开发，将更多的研 发精力投入到物联网设备研发和物联网平台共用技术研发上；拟调整项目名称为 “工业物联网支撑平台应用”，投资金额和实施主体不变。

调整后，“工业物联网支撑平台应用”将面向行业客户提供设备运行情况、 数据接入集，并对采集的数据进行综合分析和汇总，最终形成企业设备管理和维 护的最佳方案，优化资源配置。该平台可以应用于智慧能源行业、智能监控行业、 安防行业、基于物联网的传统行业改造。

3 、“个性化流量应用”调整

随着个性化流量项目的深入拓展及技术方案的逐步演进优化，公司将原有分 属地部署的前端业务运营平台实现了统一集中，并全部完成了集中的云端部署， 有效降低了相关维护升级费用；同时部分项目点的合作运营商加大了其移动核心 网设备的投资与建设，并向我公司个性化流量应用开放了部分外围网络设备资源 及接口，使得该项目网络设备软硬件投资下降；其次通过整合渠道运营资源，有 效提高了运营成本的使用效能。因此，公司拟减少“个性化流量应用”在软硬件 建设、维护升级及业务运营成本方面的投资，投资金额由 10,081.50 万元调整为 6,862.00 万元，实施主体不变。

• 4 、“商业 Wi-Fi 应用”变更为“新一代智能网络通讯项目”

（1）变更“商业 Wi-Fi 应用”的原因

原“商业 Wi-Fi 应用”项目由创意信息实施，采用“市场运作、企业投资、 社会参与”的建设模式，在公共场所、行政服务区域、交通枢纽、重点旅游景区、 大型文化体育休闲场所及各大商圈建设商业 Wi-fi 热点并进行运营及管理。项目 通过 Wi-fi 热点的布置，获取拥有场景信息和消费信息的高价值数据，为公司大 数据业务提供海量数据支撑的同时，通过对数据的分析和挖掘为商业客户提供精

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准的广告运营、场景运营及大数据服务，并最终实现在广告展示及精准推送、顾 客流量导入、定制化商业数据等方面的收入。

随着商业 Wi-Fi 项目设备接入管控平台，门户应用系统的开发、商业工程案 例进展到新的阶段，该应用已逐渐向大数据运营和数据应用方向整合发展。商业 Wi-Fi 项目的投资及实施方式也随之改变，改由政府投资，创意信息实施。因此， 公司决定将原计划用于建设“商业 Wi-Fi 应用”的募集资金变更用于新的项目“新 一代智能网络通讯项目”。

（2）拟投资“新一代智能网络通讯项目”的说明

我国政府围绕 5G、人工智能、大数据、物联网等新一代信息技术产业，已 出台系列政策指引产业发展。5G、AI 将成为新一代信息网络架构的发展趋势， 未来需求广阔。随着 3GPP 标准 Rel15 和 Rel16 的冻结，5G 相关的通讯芯片供应 商、终端厂家、系统设备供应商从技术角度陆续公布产品路标和发布时间。国内 三大运营商也相继推出技术商业白皮书，建立 5G 应用和产研中心，工信部组织 的 5G 测试已进入第三阶段。而 5G 技术标准的成熟和相应的网络建设将会逐渐 成为新一轮智慧城市基础设施建设和城市新商业应用的底层驱动引擎。

创意信息根据未来发展规划，结合技术、市场的资源储备和对新兴 5G 技术 市场、行业方向的调研分析，在公司首席科学家梁平院士牵头的技术团队充分论 证和准备下，确定了公司在 5G 产业初期的定位主要集中在 5G 无线接入网（5G NR RAN）和移动边缘计算（MEC）方向，具体的产品形态将聚焦在小基站。原 因在于未来业务的承载在边缘，智能采集也在边缘，无线技术的应用也主要表现 在新空口的软件定义和计算处理上，作为技术入口和产品市场入口，初期聚焦 5G 小基站利于集合资源，积累人才，长期看具备技术生长和产品功能进一步提 升的创新条件。

为此，公司拟将“商业 Wi-Fi 应用 ”变更为“新一代智能网络通讯项目”， 投资金额由 7,789.00 万元调整为 4,501.00 万元，实施主体为创智联恒。

（三）募投项目拟变更情况说明

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本次变更后的募投项目为“大数据应用云平台及新一代智能网络通讯的研发 和应用实践项目”，计划总投资 25,706.24 万元，其中软硬件购置及安装费投资 6,446.60 万元，项目开发费 14,281.00 万元，推广费用 3,425.00 万元，基本预留 费 1553.64 万元。总体投资情况如下：

序号	细分项目名称	实施主体	总投资额 （万元）	预计建设周期
1	大数据应用云平台	创意信息	11,576.16	5年
2	工业物联网支撑平台	邦讯信息	2,767.08	4年
3	个性化流量应用	创意信息	6,862.00	3年
4	新一代智能网络通讯项目	创智联恒	4,501.00	2年
合计			25,706.24

具体拆分投资金额如下表：

			投资额度(万元)	投资额度(万元)
投资内容	第一年 2017	第二年	第三年	第四年	第五年		投资比例
		2018	2019	2020	2021	合计
软硬件设 备购置及 安装费	961.00	1,535.00	2,604.08	1,346.52	-	6,446.60
							25.08%
基本预留 费	112.00	110.00	644.00	587.64	100.00	1,553.64
							6.04%
项目开发 费	1,250.00	3,370.00	5,316.00	3,720.00	625.00	14,281.00
							55.56%
项目推广 费用	955.00	805.00	1,290.00	375.00	-	3,425.00
							13.32%
项目投资 合计
	3,278.00	5,820.00	9,854.08	6,029.16	725.00	25,706.24	100.00%

注：设备建设方案及建设地点依据项目具体实施详细方案确定。

三、本次募集资金使用用途拟变更的内部审议情况

1 、独立董事意见

公司变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况和业务发展需要，符合公 司发展规划，有利于整合市场资源，加快业务推进，对提高公司的核心竞争力有

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积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次变更部分募集资 金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该议 案提交股东大会审议。

2 、董事会审议情况

公司于 2018 年 10 月 26 日召开第四届董事会 2018 年第七次临时会议通过了 《关于变更募集资金投资项目部分内容的议案》。

3 、监事会意见

公司于 2018 年 10 月 26 日召开第四届监事会 2018 年第六次临时会议通过了 《关于变更募集资金投资项目部分内容的议案》。

• 4 、本次变更募集资金用途尚需公司股东大会审议。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，招商证券认为，公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实 际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有 利于维护全体股东的利益；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》的相关规定，同意该募集资金使用计划的变更；但该次调整尚 需取得公司股东大会的批准。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限 公司变更部分募集资金投资项目之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

傅 承 盛培锋

招商证券股份有限公司

年 月 日

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