Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

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证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2018-59

四川创意信息技术股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东权益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2018 年7月13日与宁波一嘉企业管理中心（有限合伙）、汪海军、钱华茂（以下简称 “乙方”、“业绩补偿人”）签订《关于北京创意云智数据技术有限公司股权之 现金购买资产协议》（以下简称“收购协议”），公司使用自有资金18,858万元 收购乙方持有的北京创意云智数据技术有限公司（以下简称“北京创意”或“标 的公司”）42%的股权，本次交易完成后北京创意将成为公司的全资子公司。

公司于2018年7月13日召开第四届董事会2018年第五次临时会议，审议通过 了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会权限范围之内， 无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、宁波一嘉企业管理中心（有限合伙）

注册地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号 执行事务合伙人：汪海军

统一社会信用代码：91330211MA282G8M30

成立日期：2016 年08 月15 日

注册地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777 号

经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；计算机网络技术开发、咨询及技 术服务；文化艺术交流活动策划；市场营销策划；企业形象策划；会务服务；礼 仪服务。

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股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	成晓萱	308.022	46.67%
2	汪海军	141.24	21.40%
3	钱华茂	132.00	20.00%
4	张群	46.20	7.00%
5	王慧	32.538	4.93%
	合计	660	100.00%

2、汪海军

身份证号：22010419**39

住所：北京市西城区白纸坊东街2号文化创新工场经济日报园区

3、钱华茂

身份证号：34071119**34

住所：南京市鼓楼区怡景花园

三、交易标的基本情况

本次交易标的系由乙方持有的北京创意42%的股权。该股权不存在质押、抵 押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻 结等司法措施。

1、北京创意基本情况：

名称：北京创意云智数据技术有限公司

成立日期：2014 年12 月15 日

注册资本：5100 万元

注册地址：北京市海淀区海淀中街16 号7 层5 单元705

法定代表人：王晓明

经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）； 基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售自行开发后的产品及 软硬件辅助设备；企业管理咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；组 织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；市场调查；经济贸易咨询；机械设备 租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

2、北京创意业务简介：

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北京创意是创意信息发起成立的专注于数据技术平台的国内厂商和云服务 厂商，拥有国家高新技术企业、中关村高新技术企业、ISO9000 质量管理体系认 证、中央政府采购供应商、国家安全产品销售许可证等资质。北京创意成立以来 通过持续的研发投入，推出了国产自主可控的数据技术平台产品，涵盖了高性能 数据库存储一体化系统、laas 云计算架构的超融合产品、二级数据平台CDS、分 布式存储、数据保护管理平台，上述产品推向市场后，覆盖了能源、运营商、金 融领域的上百家用户，并获得了广泛认可。此外，目前已经在分布式元数据、复 制数据管理、数据混合调度方面取得多项技术突破，在国内最早推出了复制数据 管理技术和产品，并成功在多个行业重点客户的核心系统中得到应用（如国家电 网的营销系统、中国移动的计费系统、金融行业的新一代核心系统等），北京创 意还将DAAS(Data-as-a-service)数据服务平台及混合云架构理念融入到了客 户的顶层设计中，帮助用户更好满足大数据、物联网、人工智能、云计算的发展 需要。

3、北京创意股权结构情况：

	3、北京创意股权结构情况：
序 号	股东名称	认缴出资 （万元）	持股比例
1	四川创意信息技术股份有限公司	2,958.00	58.00%
2	宁波一嘉企业管理中心（有限合伙）	1,530.00	30.00%
3	钱华茂	306.00	6.00%
4	汪海军	306.00	6.00%

4、北京创意最近一年又一期的主要财务数据：

金额：人民币元

		金额：人民币元
项目	2017年12月31日（经审计）	2018年3月31日（未审计）
资产总额	143,317,611.01	121,189,435.55
负债总额	116,078,849.48	85,432,386.44
净资产	27,238,761.53	35,757,049.11
项目	2017年度（经审计）	2018年1-3月（未审计）
营业收入	184,323,754.30	76,055,734.09
营业利润	11,729,202.45	9,803,161.43
净利润	11,059,313.28	8,518,287.58

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四、本次交易的定价依据

标的资产的交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具 的《北京创意云智数据技术有限公司拟转让少数股东股权涉及的北京创意云智数 据技术有限公司股东全部权益评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S064 号）（以 下简称：评估报告）所载明标的资产截至评估基准日的评估值结论为基础，由甲 乙双方协商确定。

五、协议的主要内容

1、 交易价格

甲方支付现金购买乙方持有的标的公司42%的股权。甲乙双方同意，依据评 估报告标的公司的全部股东权益价值评估值结论为44,969.13万元。经甲乙双方 协商，标的公司42%股权的对价确定为18,858万元。

2、交易对价的支付安排

（1）甲乙双方协商确定，本次交易的现金对价将分期进行支付，甲方将现 金对价支付至乙方指定的银行账户，宁波一嘉企业管理中心（有限合伙）、汪海 军、钱华茂自行根据持股比例分配。

（2）在甲乙双方签署本协议并经甲方董事会审议通过本次交易后十个工作 日内，甲方向乙方支付本次交易对价的首付款7,543万元（大写：柒仟伍佰肆拾 叁万元整），本次交易现金支付对价的40%。

（3）在本次交易相关的工商变更登记资料递交工商管理部门后十个工作日 内，甲方向乙方支付交易对价的二期款11,315万元（大写：壹亿壹仟叁佰壹拾伍 万元整），即60%的交易对价。

3、业绩承诺及补偿方式

结合评估报告中标的公司在未来期间的有关盈利数据，经甲乙双方协商确定， 乙方就标的公司于业绩承诺期内实现的净利润及相关指标作出承诺：

（1）北京创意2018年净利润不低于3,600万元（以经审计的扣除非经常性损 益前后的净利润数孰低者为准，下同），并以此为基数，2019年净利润不低于4,680 万元，2020年净利润不低于6,084万元； 2018年至2021年期间，乙方应保证北京 创意管理层、核心人员（汪海军、王慧、钱华茂、李辉、张群）的稳定性（即上 述核心人员的总人数合计应不低于5人）。此外，基于公司对北京创意的战略布

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局考虑，2018-2020年自有知识产权的产品及服务的收入须达到以下要求：2018 年不低于3600万元，2019年不低于5400万元，2020年不低于8100万元，保持50% 的增长；2018-2020年三年内知识产权申请要求软件产品著作权不低于3项：产品 专利不低于3项。

（2）如标的公司截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累 积承诺净利润，则由乙方向甲方以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润） /业绩承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-累积已补偿金额。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补 偿的金额不冲回。

（3）如本次交易实施完毕的时间延后（即：未能于2018年12月31日前完成 标的资产过户），则前述净利润预测及补偿的承诺期间相应顺延，顺延年度的承 诺净利润将由甲乙双方另行签订补充协议具体约定。

（4）在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》。若存在减值的，则乙方应向 甲方按甲方持有标的公司相应股权比例进行减值补偿。若减值补偿金额小于乙方 向甲方累积支付的业绩补偿金额的，则乙方无须另行支付减值补偿；如果减值补 偿金额大于乙方向甲方累积支付的业绩补偿金额，则乙方向甲方支付减值补偿金 额与累积业绩补偿金额的差额。

4、现金对价购入股票及其解锁安排

（1）自甲方将第二期股权转让价款11,315万元（大写：壹亿壹仟叁佰壹拾 伍万元整，本次交易现金支付对价的60%）支付至乙方账户后的120个交易日以内 （以下简称“购入期”），乙方应当将乙方账户中的11,315万元资金用于在深交 所二级市场以竞价交易、大宗交易等合法方式购买甲方已公开发行之股票（以下 简称：“购入股票”）。

（2）乙方承诺自完成本协议约定的全部股票购买之日起，购入股票12个月 内不得转让。上述锁定期届满后，作为业绩补偿义务人，乙方仍需要按照本协议 业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：

如标的公司2018年度的当期期末累积实际实现的净利润（不含2018年1月1 日前的净利润，下同）达到截至当期期末累积承诺净利润，乙方持有的锁定股票

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数量之30%自注册会计师出具标的资产2018年度盈利预测实现情况专项审核报告 后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）；如标的公司2019年度的当期期 末累积实际实现的净利润达到截至当期期末累积承诺净利润，乙方持有的锁定股 票数量之30%自注册会计师出具标的资产2019年度盈利预测实现情况专项审核报 告后30个工作日起可转让或交易；如标的公司2020年度的当期期末累积实际实现 的净利润达到截至当期期末累积承诺净利润，乙方持有的锁定股票数量之40%自 注册会计师出具标的资产2020年度盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作 日起可转让或交易。

（3）如标的公司相关年度累积实际实现的净利润未达到当期期末累积承诺 净利的，乙方依照本协议约定履行补偿义务，其所持有的当年度应予解锁的部分 股票方可解锁。

（4）如果标的公司当期源自自有知识产权产品及服务的收入未达到当期承 诺，在前述关于承诺净利润要求解锁条件成就的前提下，乙方持有的当期应予解 锁的股票延期12个月方可解锁。如在2020年度结束后，标的公司2018年、2019 年、2020年源自自有知识产权产品及服务的收入未达到三年累计承诺金额（17100 万元），乙方持有的剩余未解锁的股票直至标的公司源自自有知识产权产品及服 务的收入达到三年累计承诺金额后方可解锁。

（5）如在2020年度结束后，标的公司知识产权数量未达到承诺数量的，乙 方持有的剩余未解锁的股票直至标的公司知识产权数量达到承诺数量后方可解 锁。

（6）如因前文所述原因致使持有的当年度应予解锁的部分股票未能解锁的， 其后续年度的股票解锁时间亦应后延，直至后续年度的股票解锁条件已成就，且 此前年度的股票解锁事项依照本协议之约定妥善办理完毕时止。

5、标的资产交割

甲乙双方协商确定，乙方应在甲方向乙方支付本次交易的首付款7,543万元 后十个工作日内，办理完毕标的资产过户至甲方名下相关过户法律手续。如有特 殊情况，经甲方履行必要内部决策程序并签署书面同意文件后，乙方可适当延长 交割手续的完成日期，但延期最长不得超过三十个自然日。

6、避免同业竞争

乙方承诺在本次交易之前，乙方及标的公司实际控制人控制的其他公司与标

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的公司之间不存在同业竞争的情况；乙方及标的公司实际控制人承诺在本次交易 完成后，不投资或控制（除非甲方同意）与标的公司有同业竞争的业务的法人或 组织，以及不从事与标的公司有同业竞争的业务。

7、协议的成立及生效条件

（1）本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。

（2）甲方董事会依据现行中国法律、法规及规范性文件、甲方章程的规定 审议批准本次交易；

（3）乙方依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程规定就本次交 易履行完毕内部决策程序。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易标的为公司合并报表范围内的子公司。本次收购事项不涉及人员安 置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。

七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）交易的目的和对公司的影响

北京创意自成立以来在数据平台技术及产品方面持续投入，推出了一系列国 产自主研发的数据中心产品，在电信运营商、电网等高端客户关键应用上实现了 对国外高端产品的替代，带来了北京创意业绩持续增长，具备较强的盈利能力和 成长性。

本次收购北京创意的少数股东权益，有利于协助公司建立覆盖全国及多行业 市场的服务网络；有利于其自主可控的产品在运营商、能源、公共安全、公共服 务领域的广泛应用；有利于整合优质资源，进一步完善公司在大数据领域的产业 布局，增强公司在该领域的核心竞争力；同时还利于提高公司未来盈利能力及整 体运营效率，符合公司长远发展战略。

（二）存在的风险

北京创意是专注于数据平台技术和云服务的国内厂商，业务立足核心业务系 统及核心数据安全、聚焦重点行业创新数据平台技术，客户集中度高，若整体行 业发生大幅波动或行业持续不景气，则有可能对北京创意的经营业绩造成不利影 响，导致经营业绩不达预期，影响公司的整体业绩。公司将根据交易的进展情况， 按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立董事的独立意见

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本次收购控股子公司北京创意少数股东股权综合考虑了多方面的因素，该交 易遵循公平、公开、公正的原则，定价依据合理。本次交易完成后，北京创意成 为公司全资子公司，符合公司的发展战略。本次交易属于正常的投资行为，不会 对公司的独立性形成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。因此,同意本次交易。

九、备查文件目录

• 1、第四届董事会2018年第五次临时会议决议；

• 2、第四届监事会2018年第五次临时会议决议；

• 3、甲乙双方签署的《关于北京创意云智数据技术有限公司股权之现金购买

资产协议》；

• 4、独立董事关于第四届董事会2018年第五次临时会议的独立意见；

• 5、评估报告。

特此公告！

四川创意信息技术股份有限公司董事会 2018年7月14日

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