Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 10, 2017

证券简称：创意信息 证券代码：300366

四川创意信息技术股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇一七年十一月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

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特别提示

1、《四川创意信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以 及《四川创意信息技术股份有限公司章程》的规定制定。

2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由董事会选择 合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，公司员工将全额认购该 信托计划劣后级份额。信托计划主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规 许可的其他方式来直接或间接持有创意信息股票。

3、参加人员总人数不超过129人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和 高级管理人员共计7人,其他人员不超过122人，具体参加人数根据员工实际缴款 情况确定。

4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过 7,500 万元，具体金额根据实际 出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的 其他方式取得的资金。

5、信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由参与持 股计划的公司员工认购全部的劣后级份额，拟认购金额3,750万元，同时在市场 上募集约3,750万元的优先级资金，组成规模不超过7,500万元的信托计划，主要 投资范围为购买和持有创意信息股票，不用于购买其他公司股票。信托计划终止 或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，亦 或是劣后级份额的本金出现亏损，公司股东陆文斌、王晓伟、王晓明、雷厉、黎 静作为资金补偿方，按其承担的担保比例对上述差额部分进行资金补偿，其中： 对信托计划优先级部分，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；对信托计 划劣后级部分，以其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿方对此承担不可撤销 的补偿责任。

6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本 总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过 公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开

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发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得 的股份。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：本计划所获标的股票的锁定期为12个 月，存续期为24个月，均自公司公告完成购买之日起计算。

8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会 提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经 股东大会批准后授权董事会予以实施。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本 员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性。

10、公司与有关专业机构的合同尚未签订，信托计划尚未收到入资款项，存 在不确定性。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，也不会导致 公司股权分布不符合上市条件要求。

12、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

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目录

声明 ................................................................................................................................................... 2 特别提示 ........................................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................................... 6 第一章 总则 ................................................................................................................................. 7 第二章 本员工持股计划的持有人 ................................................................................................. 7 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ......................................................................... 9 第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ....................................................................... 10 第五章 本员工持股计划的管理模式 ........................................................................................... 11 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ............................................................... 11 第七章 本员工持股计划的变更、终止 ....................................................................................... 12 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ....................................................................... 13 第九章 本持股计划的受托人管理 ............................................................................................... 13 第十章 本员工持股计划履行的程序 ........................................................................................... 13

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释义

在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

创意信息/公司/本公司/上市公司	指	四川创意信息技术股份有限公司
本计划草案、本员工持股计划草 案、员工持股计划草案	指	《四川创意信息技术股份有限公司第 一期员工持股计划（草案）》
持股计划/员工持股计划/本持股计 划/本员工持股计划	指	四川创意信息技术股份有限公司第一 期员工持股计划
参加对象、参与人、持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
信托计划	指	管理机构设立的集合资金信托计划
管理机构/资产管理机构	指	具备资产管理资质的专业机构
《员工持股计划认购协议》	指	《四川创意信息技术股份有限公司员 工持股计划认购协议(第一期)》
标的股票	指	根据本持股计划取得的创意信息A股股 票
证券账户	指	以持股计划为证券持有人在登记结算 公司开立的专用证券账户
份额、资产、权益、收益	指	均代表并包括持股计划参与人所拥有 的各年持股计划的份额及对应的资产、 权益、收益等
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》
《备忘录20号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第20号： 员工持股计划》
《公司章程》	指	《四川创意信息技术股份有限公司公 司章程》
元	指	若非特别说明，均指人民币元

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第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、 法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完 善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝 聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

• 2、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本员工持股计划的目的

1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一 致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保 公司长期、稳定、健康发展；

3、深化公司和各子公司员工的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性， 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

• 1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施

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员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定而确定，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本 次员工持股计划。

所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合 同且领取报酬。

• 2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• （2）公司及全资子公司中层管理人员；

• （3）公司及全资子公司核心业务骨干；

• （4）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。

• 3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

• （1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行

• 贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和 操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• （4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

• （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人

• 的情形。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级 管理人员及其他员工，合计不超过 129 人，最终参加员工持股计划的员工人数及 认购金额根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事需就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、 管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

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本员工持股计划设立时资金总额不超过 7,500 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元。相关信托计划按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级 份额。由公司员工认购全部的劣后级份额，拟认购金额不超过 3,750 万元，同时 在市场上募集不超过 3,750 万元的优先级资金，总规模不超过 7,500 万元用于购 买公司股票。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准， 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总 额的 10%，单个员工通过员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本 总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 持有人名单及拟认购份额情况如下所示：

序号	持有人	职务	认购份额 （万份）	占本计划总份 额的比例
1	陆文斌	董事、董事长	708.50	18.89%
2	王晓明	董事、总经理	140.00	3.73%
3	张应福	副总经理	126.00	3.36%
4	古洪彬	财务总监	70.00	1.87%
5	程勇	监事	56.00	1.49%
6	黄建蓉	监事	56.00	1.49%
7	罗群	监事	56.00	1.49%
董事、监事、高级管理人员合计			1212.50	32.33%
其他员工（预计不超过122 人）			2537.50	67.67%
合计			3750.00	100.00%

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

公司员工的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他 方式而取得的资金。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买、大宗交易以及 法律法规许可的其他方式来直接或者间接持有创意信息股票。

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三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为 7,500 万元，按照公司 股票 2017 年 11 月 9 日的收盘价 12.77 元测算，信托计划能持有的标的股票数量 约为 587 万股，占总股本比例为 1.12%。鉴于实际购买股票的日期、价格等存在 不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定，最终持有的股票数量以实际 执行情况为准。该信托计划将在公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内完 成标的股票的购买，公司将及时公告员工持股计划的持股进展情况。

第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

• 1、本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自公司公告完成购买之日起

• 计算。

• 2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有

• 人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股 计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致信托计划所持有的 公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的 存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

• 1、信托计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式所

• 获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告完成购买之日起计算。

• 2、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

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（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委 员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机 构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内 办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划管理机构待确认后另行公 告。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：参与持股计划的公司员工通过全额认购信托计划

• 的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益。

• 2、现金存款和应计利息

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本 员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

• 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的 资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委 员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人申请退出员工持股计划的；

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• （2）持有人辞职或擅自离职的；

• （3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

• （4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

• （5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同

的。

• （6）持有人出现重大过错或考核不达标等原因而被降职、降级的。

• 4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动的，其持有的员工持股计划权 益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变 更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格 的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有 人持有的份额进行员工持股计划权益分配。

若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法 由管理委员会与资产管理机构协商确定。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、 持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有

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人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并报董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止。

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，

• 本员工持股计划可提前终止。

3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的 持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持 股计划可提前终止。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会决定是否参与融资及商议资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 本持股计划的受托人管理

公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构， 并代表员工持股计划与其签订信托计划相关合同。合同定稿后公司将及时公告， 并经公司股东大会审议通过后实施。

第十章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充 分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，独立董事应当就对本员 工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方

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式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

• 4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员

• 工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履 行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行 信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告 法律意见书。

• 6、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

四川创意信息技术股份有限公司董事会

2017 年 11 月 11 日

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