Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 16, 2017

招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份 有限公司变更部分募集资金投资项目之 独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为 四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）发行股份 购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关规定的要求，对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核 查，并出具核查意见如下：

一、本次募集配套资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜 广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052 号）批 准，公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股份 19,199,993 股及支 付现金购买其共同持有的广州邦讯信息系统有限公司 100%股权，同时核准公司 非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000.00 万元。截止 2016 年 11 月 25 日止， 公司已向四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司、贵州铁路发展基金 管理有限公司、东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及广东宝丽华新 能源股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)21,621,621 股，每股面值人民 币 1 元，每股发行价人民币 37.00 元，取得募集资金总额人民币 799,999,977.00 元，扣除券商承销费 26,999,999.43 元，实际到账的募集资金总额为人民币 772,999,977.57 元。上述募集资金情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）出具 XYZH/2016CDA20790《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户 存储制度。

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根据已经披露的《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次配套募集资金的具体投向如下：

序号	项目	拟投入募集资金（万元）
1	支付现金对价	20,000
2	“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设	25,000
3	补充流动资金及支付中介机构费用	35,000
合计		80,000

其中，“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”总投资 25,706.24 万 元，计划使用募集资金 25,000.00 万元，以建设创意信息基于大数据的运营云平 台，并基于该平台开发中小企业在线能耗监测云服务应用、个性化流量应用和商 业 Wi-Fi 应用。

二、变更募集资金投资项目的原因

由于公司原募投项目“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”中的“个 性化流量应用”为公司创新业务，随着业务规模的扩大及实施情况的不断变化， 原募投项目方案已不满足现有市场需求。为适应业务发展需求，公司结合自身优 势，在保证个性化流量应用项目收益较原计划有所增加的前提下，优化实施方式。 这样，既能降低公司前期大规模硬件投入的风险，也有利于整合市场资源，加快 业务推进。为此，公司拟对募集资金投资项目——“基于大数据的运营云平台研 发及其应用项目”部分内容进行优化调整。

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原募投项目计划开展本次募集资金投资项目意在建设创意信息基于云计算 的大数据分析平台，并基于平台开发 4 大类 14 小类应用，最终形成面向大数据 深加工的系列核心产品及服务。项目实施完成后，公司提供的全方位数据服务将 能满足更多的行业和消费者用户的数据服务需求，为相关用户带来数据价值的同 时，推动互联网商业模式的创新，打开公司全新的数据运营业务空间，为公司带 来持续的收入增长的同时，实现公司的技术转型及发展，完善公司战略布局。

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为了利于公司基于大数据的运营云平台整体落地，同步开发邦讯信息中小企 业在线能耗监测云服务应用、创意信息个性化流量应用和商业 Wi-Fi 应用三大应 用。

原募投计划总投资 25,706.24 万元，其中工程费用 212.80 万元，软硬件购置 及安装费投资 10,739.56 万元，项目开发费 9,635.91 万元，推广费用 4,416.36 万 元，基本预留费 647.61 万元， 原募投计划投入的资金与安排如下：

1 、总投资情况

1、总投资情况	1、总投资情况
		投资额度(万元)				投资比 例
投资内容
		第一年	第二年	第三年	合计
	工程费用	106.40	63.84	42.56	212.80	0.83%
建设投 资费用
	软硬件设备购置及 安装费
		6227.71	3725.18	840.67	10793.56	41.99%
基本预留费		373.66	223.51	50.44	647.61	2.52%
项目开发费		5150.55	3543.30	942.06	9635.91	37.48%
项目推广费用		1595.83	2214.32	606.21	4416.36	17.18%
项目投资合计		13454.15	9770.15	2481.94	25706.24	100.00%

本项目为基于大数据的运营云平台及其应用项目，根据基于大数据的运营云 平台及 3 个应用系统具体拆分投资金额如下表：

细分项目名称	工程费 用	软硬件购置及安装 费	软硬件购置及安装 费	基本预 留费	项目开 发费	项目推 广费	合计
		前端	后台
基于大数据的 运营云平台			1594.02	95.64	3379.00		5068.66
中小企业在线 能耗监测云服 务应用		81.00	987.00	64.08	1270.00	365.00	2767.08
个性化流量应 用		4310.00	330.10	278.41	3000.00	2163.00	10081.51
商业Wi-Fi 应 用	212.80	3245.34	246.10	209.49	1986.91	1888.36	7789.00
合计	212.80	7636.34	3157.22	647.61	9635.91	4416.36	25706.24

注：中小企业在线能耗监测云服务应用后台设备建设方案及建设地点依据项目具体实施 详细方案确定

2 、截至 2017 年 7 月 31 日止，公司募集资金使用情况

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单位：万元

募集资金2016年11月期初余额	77,300.00
加：募集资金利息收入减除手续费	254.67
募集资金使用	54,138.08
其中：1.发行股份及支付现金用于购买杜广湘等广州邦讯全部 5名股东合计持有的100%股权	20,000.01
2.补充流动资金及支付中介费用	32,299.94
3.基于大数据的运营云平台研发及其应用项目建设	1,838.12
尚未使用的募集资金余额	23,416.59
募集资金实际余额	23,416.59
其中:1.募集资金专户实际余额	8,416.59
2.其他	15,000.00
差异	-
截止2017年7月31日投资进度比	25.87%

注：募集资金实际余额中的其他是指根据公司 2016 年 12 月 20 日召开的第三届董事会 2016 年第十二次临时会议，以及 2017 年 1 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会， 审议通过的《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，公司于 2017 年 4 月 13 日根据上述公告，向中国民生银行成都分行购买的 1.5 亿元保本浮动收益型的保腾 综合财富管理产品。

（二）变更的原因分析

1、由于该项业务为公司创新业务，随着业务规模的扩大及实施情况的不断 变化，原募投项目方案已不满足现有市场需求，为适应业务发展需求，公司结合 自身优势，在保证个性化流量应用收益较原计划有所增加的前提下，通过改变实 施方式，有利于降低公司前期大规模硬件投入风险，且有利于整合市场资源，加 快业务推进。

2、基于个性化流量应用的业务特征，公司需要第三方给予底层设备、后期 开发、安全保障快速响应等强有力支撑，故改变合作方式可以增加公司与业务底 层设备提供方的粘性，加大推广费用投入，可以加快业务推进，快速扩大业务规 模，抢占市场份额，提高公司在该业务上的市场竞争力。

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（三）募投项目拟变更情况说明

本项目调整后，个性化流量经营所需软硬件设备共计投入 1,580.10 万元； 基本预留费用 278.40 万元，项目开发费 2,000 万元，项目推广费用 6,223 万元， 总共投入 10,081.50 万元。调整后的情况如下：

细分项目名称	工程费 用	软硬件购置及安装 费	软硬件购置及安装 费	基本预 留费	项目开 发费	项目推 广费	合计
		前端	后台
基于大数据的 运营云平台			1594.02	95.64	3379.00		5068.66
中小企业在线 能耗监测云服 务应用		81.00	987.00	64.08	1270.00	365.00	2767.08
个性化流量应 用		1250.00	330.10	278.40	2000.00	6223.00	10081.50
商业Wi-Fi 应 用	212.80	3245.34	246.10	209.49	1986.91	1888.36	7789.00
合计	212.80	4,576.34	3157.22	647.61	9635.91	7,476.36	25706.24

项目总投资相应变更如下：

		投资额度(万元)	投资额度(万元)	投资额度(万元)	投资额度(万元)	投资比 例
投资内容
		第一年	第二年	第三年	合计
	工程费用	106.40	63.84	42.56	212.80	0.83%
建设投 资费用
	软硬件设备购置及 安装费
		4721.71	2171.18	840.67	7733.56	30.08%
基本预留费		373.66	223.51	50.44	647.61	2.52%
项目开发费		4471.36	3204.1	960.45	8635.91	33.59%
项目推广费用		3026.83	4843.32	606.21	8476.36	32.97%
项目投资合计		12699.96	10505.95	2500.33	25706.24	100.00%

三、本次募集资金使用用途拟变更的内部审议情况

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1 、独立董事意见

全体独立董事在 2017 年 8 月 16 日召开的第三届董事会 2017 年第三次临时 会议上对相关事项发表了明确的同意意见。

2 、董事会审议情况

公司于 2017 年 8 月 16 日召开第三届董事会 2017 年第三次临时会议通过了 《关于变更募集资金投资项目部分内容的议案》。

3 、监事会意见

公司于 2017 年 8 月 16 日召开第三届监事会 2017 年第三次临时会议通过了 《关于变更募集资金投资项目部分内容的议案》。

• 4 、本次变更募集资金用途尚需公司股东大会审议。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，招商证券认为，公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实 际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有 利于维护全体股东的利益；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》的相关规定，招商证券同意该募集资金使用计划的调整；但该 次调整尚需取得公司股东大会的批准。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限 公司变更部分募集资金投资项目之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

傅 承 盛培锋

招商证券股份有限公司

年 月 日

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