Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 17, 2017

招商证券股份有限公司

关于

四川创意信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

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2016 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二零一七年四月

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公司声明

招商证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本 独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读四川创意信息技术股份有限公司发 布的与本次交易相关的文件全文。

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释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、创意信息、公司	指	四川创意信息技术股份有限公司
邦讯信息、标的公司	指	广州邦讯信息系统有限公司
标的资产、拟购买资产	指	邦讯信息100%股权
本次交易、本次重组、本次 资产重组	指	创意信息发行股份及支付现金购买邦讯信息100%股 权并募集配套资金的行为
交易对方、发行股份及支付 现金购买资产交易对方、购 买资产交易对方、标的资产 全体股东、业绩承诺方、业 绩承诺补偿义务人、补偿义 务人	指	杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜
报告书、报告书、重组报告 书	指	《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
交易合同、交易协议、购买 资产协议	指	《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉 甫、叶名、陈雄文、张文胜之发行股份及支付现金购 买资产协议》
盈利预测补偿协议	指	《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉 甫、叶名、陈雄文、张文胜之标的资产业绩承诺补偿 协议》
报告期	指	2014年度、2015年度
业绩承诺期、业绩补偿期、 利润承诺期	指	2016年度、2017年度、2018年度
评估基准日	指	2015年12月31日
承诺净利润、业绩承诺数	指	业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018 年度 实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确 认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母 公司的净利润
实际净利润	指	标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润
发行股份的定价基准日	指	上市公司第三届董事会2016年第2次临时会议决议 公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户 完成工商变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间

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招商证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问	指	招商证券股份有限公司
律师、国枫、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
会计师、信永中和、信永中 和会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）
评估师、中企华、中企华评 估师	指	中企华资产评估有限责任公司
格蒂电力	指	上海格蒂电力科技股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组 办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》
备忘录第13号	指	创业板信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重 组相关事项（2015年5月修订）
问题与解答修订汇编	指	中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。

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一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买杜广湘、杜玉甫、叶名、 陈雄文、张文胜合计持有的邦讯信息 100%股权，同时上市公司拟向不超过五名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价、“基于 大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费 用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。本次交易完成后，上 市公司将直接持有邦讯信息 100%股权。

本次交易拟购买资产为邦讯信息 100%股权。本次交易标的资产的交易价格 以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方 协商确定。中企华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日邦讯信息 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最 终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第 1078 号），在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，邦讯信息股东全部权益评估值为 80,074.64 万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 7,015.02 万元，评估增值 73,059.63 万元，增值率 1041.47%。经本次交易各方协商，邦讯 信息 100%股权作价 80,000.00 万元。

收购邦讯信息 100%股权的现金对价总额为 20,000,01 万元。本次向交易对方 发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会 2016 年第二次临时会议决议公告 日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格 不低于市场参考价的 90%。据此计算，创意信息本次向交易对方发行股份购买资 产的市场参考价的 90%为 45.55 元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格 为 46.88 元/股，不低于市场参考价的 90%。在定价基准日至发行日期间，如上 市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作 相应调整。2016 年 5 月 25 日，创意信息 2015 年年度权益分派方案实施除权后， 发行价格相应调整为 31.25 元/股。依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方 签署的交易协议，按照本次发行股票价格 31.25 元/股计算，上市公司向杜广湘、 杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计发行股份 19,199,993 股。

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二、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产的过户情况

2016 年 10 月 13 日，广州市工商行政管理局核准了邦讯信息的股权变更， 对邦讯信息的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2016 年 10 月 13 日换发了新的《营业执照》。邦讯信息 100%股权已过户登记至创意信息。

（二）验资情况

2016 年 10 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出 具了《验资报告》（XYZH/2016CDA20720），经其审验认为：

根据创意信息 2016 年 5 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会作出的 决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司 向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052 号） 批准，创意信息向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜（以下统称“新增换 股股东”）发行股份 19,199,993 股及支付现金 200,000,131.84 元购买其共同持有 的广州邦讯信息系统有限公司 100%股权。本次置换发行股份 19,199,993 股，每 股面值 1 元，发行后创意信息的注册资本（股本）为人民币 241,224,147.00 元。

新增换股股东共同持有的广州邦讯信息系统有限公司 100%股权价值已经北 京中企华资产评估有限责任公司进行了评估，出具了中企华评报字（2016）第 1078 号评估报告予以确认。广州邦讯信息系统有限公司于 2016 年 10 月 13 日在 广州市工商行政管理局办理完一系列相关变更登记手续后，已成为创意信息的全 资子公司。至此，创意信息向新增换股股东定向发行 19,199,993 股股份。

根据信永中和于 2016 年 11 月 28 日出具的 XYZH/2016CDA20789 号《验资 报告》，截至 2016 年 11 月 25 日止，招商证券为本次创意信息非公开发行人民 币普通股开立的申购股票募集资金专用账户已经收到认缴股份资金共计人民币 799,999,977.00 元（大写人民币柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾柒元整）。

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根据信永中和于 2016 年 11 月 28 日出具的 XYZH/2016CDA20790 号《验资 报告》，截至 2016 年 11 月 25 日止，创意信息已向四川省集成电路和信息安全 产业投资基金有限公司、贵州铁路发展基金管理有限公司、东吴基金管理有限公 司、财通基金管理有限公司及广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行人民币 普通股(A 股)21,621,621 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 37.00 元， 取得募集资金总额人民币 799,999,977.00 元，扣除各项发行费用（不含税） 27,147,502.21 元后，实际募集资金净额为人民币 772,852,474.79 元，其中增加股 本为人民币 21,621,621.00 元,增加资本公积为人民币 751,230,853.79 元。本次变 更后创意信息累计注册资本、股本均为人民币 262,845,768.00 元。

（三）新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 10 月 21 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，创意信息已于 2016 年 10 月 21 日办理完毕本次 发行股份购买资产的新增股份登记申请。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 5 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金发行的 21,621,621 股人民币 A 股普通股股票将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市 公司的股东名册。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户， 邦讯信息已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份 购买资产及募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至相关方名下 并于深交所创业板上市。

三、交易各方当事人主要承诺的履行情况

截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次 交易有关事项主要出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：

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承诺方 承诺名称 承诺主要内容

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
上市公 司全体 董事、监 事及高 级管理 人员	关于信息披露和 申请文件真实、 准确、完整的承 诺函	“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本次四川 创意信息技术股份有限公司重大资产重组的信息披露和有关 的申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连 带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上 市公司拥有权益的股份。”
上市公 司全体 董事、高 级管理 人员	关于公司重大资 产重组摊薄即期 回报采取填补措 施的承诺	“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担 补偿责任。”
陆文斌	关于不越权干预 公司经营管理活 动、不侵占公司 利益的承诺	“作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管 理活动，不侵占公司利益。”
杜广湘、 杜玉甫、 叶名、陈 雄文、张 文胜	关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函	“一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时 承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副 本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、 有效，复印件与原件相符。 二、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在 上市公司拥有权益的股份。”
	关于避免同业竞 争的 承诺函	“一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影 响任何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机构和经 济组织的情形。 二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排 控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的 企业。

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		三、如创意信息认定本人将来产生的业务与创意信息存在同业 竞争，则在创意信息提出异议后，本人将及时转让或终止上述 业务。如创意信息提出受让请求，则本人应无条件按经有证券 从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优 先转让给创意信息。 四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营 的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知创意信息， 并尽力将该商业机会让予创意信息。 五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业 按照同样的标准遵守上述承诺。 六、本人保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等 地行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自 主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害创意信息和其 他股东的合法权益。 上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反 上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此 给创意信息造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且 不可变更或撤销，直至本人不再持有创意信息股份且不再对广 州邦讯信息系统有限公司产生重大影响为止。”
	关于减少和规范 关联交易的承诺	“1、本人作为邦讯信息股东与上市公司不存在关联关系，不存 在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。就本人及本人 的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易事 项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公 司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交 易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿 责任。 2、本次重组实施完成后，本人将善意履行作为上市公司股东 的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独 立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免 与上市公司发生关联交易。 3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人 及本人的关联企业进行违规担保。 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关 联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按 照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规 定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关 程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行 回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披 露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业 将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易 中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		5、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司 签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上 市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司 作出赔偿。”
	关于股份锁定期 限的承诺	“若本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的相应标的资 产的持续拥有权益时间超过十二个月的，本人以拥有超过十二 个月的相应标的资产所换得的股份，自本人取得该类股份发行 上市之日起十二个月内不得转让。若本人取得本次发行的股份 时，用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十 二个月的，本人以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的 股份，自本人取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得 转让。 本人除履行上述股份锁定义务外，作为业绩补偿义务人，本人 仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应分期解锁，其分期解 锁期间及解锁比例如下： a、本人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完 成其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标 的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起可转 让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计 算： 可解锁股份数量=本次发行完成后本人持有的全部创意信息股 份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册 会计师审计确认的2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师审计确认的2016 年度标的资产实际净 利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算； b、本人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司 完成其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度 标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起可 转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算： 可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已 用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标 的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师确认的2017 年度标的资产实际净利润 金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算。上 述2016 年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补 偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。 c、本人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司 完成其至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度 标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起可 转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算： 可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2018年度标 的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师确认的2018 年度标的资产实际净利润 金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；上 述2017 年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补 偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。 本人剩余未解锁的股份应在本人履行完毕对上市公司的全部 业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公 司拥有权益的股份。 本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 本人最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的 锁定时间为准”。
	关于保证上市公 司独立性的承诺 函	“作为创意信息的股东将保证做到创意信息人员独立、资产独 立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上 市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其 他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等 体系独立于承诺人； （3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人 员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市 公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）上市公司具有完整的经营性资产； （2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完 整的组织机构； （2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司业务独立 （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独 立运作； （2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		业务活动； （3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或 消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要 存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则 确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信 息披露义务。 5、保证公司财务独立 （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核 算体系和财务管理制度； （2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他 企业共用银行账户； （3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企 业不干预上市公司的资金使用； （4）上市公司依法独立纳税； （5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他 企业兼职和领取报酬。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，相关方未出现违反上 述承诺的情形。

四、盈利预测实现情况

杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜作为业绩承诺人承诺邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润）分别不低于 5,350 万元、7,000 万元和 9,100 万元。

根据信永中和出具的《关于四川创意信息技术股份有限公司盈利补偿协议执 行情况的专项审核报告》（XYZH/2017CDA20166），2016 年度邦讯信息实现扣 除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 5,895.29 万元，完成盈利预测数的 110.19%。

经核查，独立财务顾问认为，2016 年度，邦讯信息实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润达到上述盈利预测的利润数。

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五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

概述

公司成立至今已有二十年，期间，经过了时间的检验，成为了时代的选择。 着眼 2016 年，国家“十三五”规划的良好政策背景给公司所在行业提供了诸多 发展机会，同时，IT 行业的高速发展让中国经济迈入了“数字化转型经济时代”。 “数据驱动”的业务内涵和模式重要性日益凸显。公司抓住政策和时代给予的机 会，明确了“基于云计算、大数据技术，打造国内领先的 ICT+综合解决方案提 供商”的发展定位。

报告期内，公司从区域及行业两个方向进行战略布局。通过收购、对外投资、 多方战略合作等方式实现业务的全国区域覆盖及多行业渗透。一方面整合格蒂电 力、收购邦讯信息，进行行业拓展，实现了涵盖运营商、政府、交通、金融、教 育、基站动环监控、电力、水利、节能服务及新能源等多领域、多行业的跨越式 发展；另一方面借助甘肃创意、北京创意、TITM，进行区域覆盖、产品线补充 及项目拓展，实现了公司在西北、华北、华东及海外地区的业务扩张，推进了软 件定义数据中心、超融合、自主可控产品的研发、销售及流量经营项目的开展。

同时，继续以大数据、云计算为主要发展方向，通过加大政府侧业务及新型 运营类业务的拓展来丰富大数据的数据采集准备及数据技术应用经验积累，以实 现公司的大数据战略及业务升级转型。

报告期内，公司充分发挥龙头作用，通过战略布局、技术串联及整合管理， 达成了与子公司的有效协同，成功建立了统一的营销网络，减少了营销成本，提 高了整体营销质量，进一步占据了行业新兴细分市场份额，增强了公司可持续盈 利能力。经过公司全体伙伴的共同努力，顺利完成了全年的经营目标。2016 年， 公司实现营业总收入 111,352.20 万元，同比增长 79.39 %；实现净利润 12,030.28 万元，同比增长 23.43 %； 其中归属于公司股东的净利润为 11,688.89 万元，同 比增长 19.20 %。报告期末，公司总资产为 377,997.31 万元，较期初增长 123.33%， 归属于上市公司股东的所有者权益为 281,039.23 万元，较期初增长 112.79 %， 主要经营情况如下：

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创意信息母公司

（一）积极进行业务拓展

1、努力将传统项目做到极致，加大区域及行业推广力度，确保了传统项目 的稳定增长。

2、积极开发 WIFI 运营、个性化流量经营、智慧城市、物联网等方向的市 场，探索新型可持续增长的业务领域和盈利空间。与中国移动、中国电信、中国 联通、四川广电、中兴通讯等伙伴联手合作，加快“创意流量”、“i-chengdu”、 “互联网小镇” 、“雪亮工程”等项目的落地和复制，新兴业务模式已逐渐形 成。具体项目成果如下：

1）“创意流量”项目宁夏业务试点进展顺利，用户注册量及创意流量包销 量稳步提升，宁夏联通“创意流量”平台于 2016 年 4 月开始试运行，5 月正式 商用宣传，宁夏联通在网 3G、4G 用户中，“创意流量”用户注册率已超过 66%。

通过五一、端午、中秋、国庆、欧洲杯、奥运会、圣诞、元旦及春节等关键 时点营销，以及玩转周末、月购越惠、限时秒杀等创新流量包销售活动，让创意 流量包销量日益剧增，其中 2016 年 12 月销售成绩尤为突出。宁夏联通规模相对 较小，公司的规划是在此地试点成功后快速进行多地复制，2017 年开年复制进 展较快，新签运营商 1 个（重庆联通），在签运营商 3 个，在谈运营商 10 个。

通过与中兴通讯的联手合作，形成了软件与硬件层面的核心技术壁垒，为公 司提供了丰富的项目建设和运营经验，为今后的快速复制打下了良好基础。

2）公司承接了“i-chengdu”、“互联网小镇”、“雪亮工程”等项目的系 统集成、平台建设及部分项目运营。已完成成都市五城区 4000 个热点及 34 个旅 游小镇 3000 个热点的商业 WiFi 建设，完成了对成都范围内政务服务场所、公共 交通枢纽、公共图书馆/博物馆/科技馆、公共医疗机构候诊场所、体育场馆、市 政公园、会展中心、旅游景点、商业街区和农贸市场十类场所的商业 WiFi 的战 略部署，并逐步开始进行运营。2017 年，预计完成成都市内 15000 个 WiFi 点位 及 197 个旅游小镇的商业 WiFi 建设，并且按照“边建设边运营”的发展思路， 以大数据技术为支撑，对已建场所开展运营。此外，我们还计划将成都商业 WiFi

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的成功案例复制到省内的其他二线城市，扩大覆盖规模，最终完成省内主要城市 的商业 WiFi 建设。“i-chengdu”、“互联网小镇”项目落地，实现了无线宽带 业务在政务、民生、商务经济等社会各个领域的全面深入应用，基本建成了具有 成都特色、体系完整、结构优化、布局合理、效益显著的无线城市体系，这为打 造成都的城市信息高速公路及城市名片做出了重要贡献。同时，也为此类项目的 多地复制提供了丰富的建设、运营经验。“雪亮工程”即建设覆盖到村、院落的 视频监控点位及联动报警。该项目可以充分发动群众进行群防群治，用以服务农 村治安，完善立体化社会治安防控体系，切实提高维护公共安全能力水平。同时， 还可帮助政府整合职能部门平台，建立数据交换共享中心，实现互联互通、数据 整合。上述三个项目的建设实施，帮助成都市进行了市、镇、村的全面信息化覆 盖，对民生改善、政务服务、经济发展均有非常重要的作用。

不积跬步，无以至千里；不积小流，无以成江海。随着公司的流量经营、 WIFI 运营，物联网等项目的不断扩大，各应用场景将实现优势互补，数据互连， 并连同其他新型应用共同为公司数据运营云平台提供有效的数据积淀，如此良性 循环，将为公司的大数据、云计算技术提供源源不断的应用场景和变现场景，使 得公司大数据业务网络越来越广，一旦政策时机成熟，公司便可快速占领各领域 市场。

3）公司通过与各伙伴的战略合作，开发多领域的业务机会。

与中兴通讯签署战略合作协议，共同促进流量经营业务在通信运营商市场 的发展；与“三德信息”签署了战略合作协议，积极拓展公积金领域、云计算、 大数据应用方面的市场，实现公司在政务领域、智慧城市方向的布局；与联通创 投签署战略合作协议，在大数据、云计算、物联网、智慧城市、智能电网、创新 基金等方向寻求合作。

（二）加强核心竞争力打造

1、公司以云计算+大数据的核心技术为业务主线，致力于完善公司大数据与 云计算技术基础架构，加强大数据核心产品布局，报告期内，先后发布了 D+（企 业级大数据平台）、M+（大数据业务模型平台）、ETL（大数据业务模型平台） 等多个大数据产品，完成了运营商企业级云+大数据系统建设，并努力推动行业

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内复制和多行业拓展，进一步满足了企业级大数据系统要求，形成了对企业级运 营全业务需求的大数据应用支撑能力。报告期内，公司申请大数据方向发明专利 5 项，新增软件著作权 6 项，具体如下：

证书类型	证书名称	证书编号	发证机构	发证时间
软件著作 权证书	创意备品备件管理 系统V1.0	2016SR124154	中华人民共和国 国家版权局	2016-11-17
软件著作 权证书	创意乐享流量系统 V1.0	2016SR123569	中华人民共和国 国家版权局	2016-11-17
软件著作 权证书	创意安全联动平台 软件V1.0	2016SR335307	中华人民共和国 国家版权局	2016-11-17
软件著作 权证书	创意研发框架系统 V1.0	2016SR335305	中华人民共和国 国家版权局	2016-11-17
软件著作 权证书	大数据业务模型平 台软件V1.0（简 称：M+）	2016SR334802	中华人民共和国 国家版权局	2016-11-17
软件著作 权证书	创意流程引擎软件 V1.0（简称： TBPM）	2016SR334784	中华人民共和国 国家版权局	2016-11-17
实用新型 专利	一种电脑电话两用 交换机	ZL201620330178.7	中华人民共和国 国家知识产权局	2016-11-23

2、报告期内，公司在资质取得、渠道拓展方向成果显著。资质方面，取得

了“信息系统集成及服务一级资质”、“电信增值业务许可证”、“信息安全服

务资质”，这为公司承接大型项目，扩大业务范围奠定了良好的基础。渠道方面， 公司继续保持与各厂商间的合作伙伴关系，作为华为 CSP5 钻和阿里云区域提供 商，公司积极在华为传输领域、阿里云新业务领域进行拓展，大大提高了公司在 传统集成业务方面的市场拓展能力，继续增强了公司在传统业务方向的核心竞争 力及市场影响力。

（三）不断优化公司治理

报告期内，公司在优化绩效考核，规范管理流程，深化协同合作方面卓有成 效。

1、为适应公司的发展步伐，加强各部门的基础管理，公司先后对现有行政 管理制度进行梳理和修订，补充完善了多项制度。

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2、外延式发展对母公司与各子公司的协同能力的要求提高，报告期内，各 方积极配合，形成并完善了管理及沟通机制，确定了子公司定期汇报、定期会议 机制，促进了公司与各分子公司的有效协同，增强了公司的凝聚力。

3、2016 年，公司采用了利润考核管理模式，加强预算管理、成本费用控制 及严格控制财务风险；不断优化已有的绩效策略，改进年度绩效考核，通过持续 优化薪酬制度，增加激励机制，进一步激发了团队的内生动力。

4、2016 年，公司非常重视人才培养及团队建设。培训提升方面，组织了各 类培训约 2000 余次，其中能力提升培训 230 次，资质类培训 600 余次，使团队 的技术能力和专业能力得到了显著提升了；人力资源管理方面，制定了人才发展 计划，搭建试行人才发展通道，让能者上、平者让、庸者下；企业文化建设方面， 积极开展各类丰富多彩的团队活动，大大提高了员工的归属感和工作幸福值。

- 全资子公司 格蒂电力

报告期内，格蒂电力的主要业务来源于电力行业，业务范围涵盖电力行业“发 （电）、输（电）、变（电）、配（电）、调（度）、用（电）”全产业链，主 要产品及服务包括以 SAP 平台软件为基础的 ERP 增值开发、实施、运维、性能 优化、运行管理等服务；GIS（地理信息系统）产品的设计、开发、实施、运维 等服务；APM（信息化系统性能管理解决方案）；电力营销系统；信息化系统 运维；信息化系统集成；以及信息系统整体解决方案、信息系统一体化运维综合 解决方案等。格蒂电力目前在电力行业的主要客户是国家电网、国网下属相关分 部、省级公司、国网总部及相关省级公司下属分子公司等，在国家电网多次对服 务商的综合评价中，格蒂电力一直处于前列。

近年来，“一带一路”沿线国家是世界能源主要消费区域，其电力基础设施 及信息化建设需求很大，我国与其建立了多个双边、多边能源合作机制，在高层 互访中签署了多个电力合作协议，“一带一路”沿线地区成为我国电力工业“走 出去”的主要目标市场。格蒂电力快速瞄准沿线机会，积极响应国家“一带一路” 顶层战略，进行海外市场布局，在东南亚投资子公司，与沿线国家共同开发项目， 今年已初见成效。

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1、2016 年 7 月，TITM 公司开始执行马来西亚交通部（JPJ）IT 信息化基础 设施运维项目，合同金额 1800 万令吉，涉及的服务遵从 ITIL V3 技术标准，按 照支持后台、配置管理、变更管理、事件管理、问题管理、知识库管理等服务流 程向交通部下属各分支机构提供 IT 信息化基础设施运维服务，包括预防性维护、 应急响应和按需响应等。

2、格蒂电力在节能服务及新能源技术业务领域主要成绩是拿到了柬埔寨 CIEC 公司承接的柬埔寨“300MW 风光一体新能源电站”的“咨询顾问及技术 支持服务协议”项目，格蒂电力将与其全资子公司香港格蒂一起，为该项目提供 环境评估、安全评估、整体方案策划、技术方案设计、建设规划、工程管理、技 术支持、信息化及智能化技术支撑、以及在中国境内选择推荐合适的合作伙伴等 方面提供服务， 2017 年 1 月，格蒂电力已与 CIEC 正式签署第一期《咨询顾问 及技术支持服务协议》，协议金额 300 万美元（折合人民币约 2,069 万元）。基 于前期的良好合作，2017 年，双方拟就该项目相关设备设施的供货、安装、系 统及运维方面更进一步的开展合作，CIEC 拟向格蒂电力及香港格蒂采购该项目 的相关配套设备，以及格蒂电力在新能源电站的自动化控制、功率优化、自动运 行管理等方面的增值服务，有望新增 4000 万美元（折合人民币约 27,555 万元） 的销售收入。

3、格蒂电力利用自身资源，同时与相关机构合作，未来也会触及智慧园区、 智慧城市业务领域，涉及智慧小镇、特色小镇的顶层规划业务，一般为政府 PPP 项目或企业总包项目，如果最终达成合作，未来可为格蒂电力带来较大收益。

- 全资子公司 邦讯信息

邦讯信息是公司在 2016 年底完成收购的全资子公司，是一家集研发、生产、 销售和服务于一体的高新技术企业。十几年来，邦讯信息致力于为通信运营商提 供专业的动力环境集中监控系统，参与编写了多个行业的动环监控规范，是中国 通信行业信息化运维管理的先行者。拥有动环监控系统、运维管理系统、充电桩、 能耗云、商业云监控五大产品线，2014 年，邦讯信息的 DEMS3000 动环监控系 列产品顺利通过了权威机构 TÜV 的 CE 和 ROHS 检测认证，产品远销欧洲市场， 目前邦讯信息的业务范围已拓展至海外多个国家。

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在为客户提供大数据运营及信息化管理系统的同时，邦讯信息也正逐步从专 业的产品和系统提供商向综合的信息化运维管理服务提供商转型。主营业务包含 通信行业及能源行业两个方向，报告期内，主营业务及核心竞争力的相关情况如 下：

1、通信行业

邦讯信息通信行业的主要业务为动力环境集中监控与运维管理系统，应用物 联网传感采集、信息通信传输、信息化监控运维平台和云计算技术，对通信机房 /基站内的动力能源、空调、环境、安防等设施实现“遥测、遥信、遥控、遥调” 的集中监控与智能化运维管理，实现机房/基站的少人、无人值守。事业部的主 要客户是中国铁塔及其下属子公司、分公司，中国移动、中国联通、中国电信三 大通信运营商及其下属子公司、分公司。

1）国内市场方面，2016 年，通信事业部在动力环境监控运维 OMC 云平台 的产品技术优势、坚持以客户需求为先的服务态度获得客户的认可与支持，在潮 州铁塔、周口铁塔、清远铁塔、晋中铁塔、南昌铁塔、郑州铁塔等 18 个中国铁 塔下属分公司获得最佳合作伙伴荣誉证书。通过加大重点市场拓展力度和口碑传 播营销，2016 年度通信事业部新增了 6 个中国铁塔省级分公司重点客户，业务 发展迅猛，订单覆盖福建、广东、河北、河南、江西、内蒙、山西、四川、浙江、 重庆等省份，2016 年新增订单金额约 3.5 亿。未来，随着 2G 、3G 到 4G 到 5G 的发展及数据流量增长将促使通信基站需求增加，而基站的深度建设也将带动通 信动力环境集中监控与运维管理系统产品的强劲市场需求。同时，在运营商加强 流量经营和业务创新能力的背景下，也会加大对 IDC、物联网、大数据等新兴 业务的投入，邦讯信息的增量机会随之变多。

2）海外市场方面，邦讯信息的产品和服务已在塔吉克斯坦、乌兹别克斯坦、 土耳其、蒙古、菲律宾、科威特、匈牙利、波兰、埃及、印尼等多个国家应用推 广。2016 年，邦讯信息在科威特部署完成 100 个站点的动环监控样板工程，起 到了很好的标杆作用，2017 年，正在与阿曼客户洽谈 319 个基站和 8 个数据机 房的动环监控承建业务，同时，2017 年上半年，初步计划在非洲、亚洲等国家 部署 10 个国家实验站点，作为项目推广演示，预计整年将完成 1000 个基站动环

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监控项目，此外，中东、东南亚、非洲等海外地区约 50 万个基站/机房的运维管 理尚处于我国发展初期水平，日常管理维护采用人工巡检方式，未来对信息化动 环监控系统、运维管理系统有大量需求。海外市场步入规模发展期。

2、能源行业

随着国家发布“互联网+智慧能源”战略，我国已经确定了以互联网为核心 基础的能源产业，相关的生态环境也在加快部署。能源企业快速获取能源数据， 将数据整合到能源大数据产业链中，再形成一个优化企业未来发展的生态链，布 局大数据、挖掘大数据，利用大数据更好的服务用户，分析未来市场发展方向， 以及对企业未来的发展定位等，将是企业未来的发展重点。邦讯能源事业部在此 背景下设立，主要为全国各类工、商业用户、政府机构及事业单位提供能源互联 网服务，凭借自身十多年来在通讯技术软、硬件方面的积累的经验，通过线上渠 道、新媒体推广及线下推广等多方位进行宣传和销售，目前已初见成效。相关情 况如下：

1）邦讯信息能源行业应用海量级的物联网传感采集、信息通信传输、信息 化监控运维平台和云计算技术，利用能源体制改革的机遇，注册品牌邦讯能源®， 围绕能源互联网领域开发相关产品，主要有：售电业务、能源管理中心、能耗云 平台、光伏电站运维管理系统等。邦讯智慧能源平台包括了售电管理平台、企业 用电管理平台、企业能源管理平台、电力运维管理平台、设备远程云运维平台、 光伏运营运维管理平台、充电站（桩）运营运维管理平台、机房基站能源管理平 台、微网管理平台、环保监测管理平台等能源领域应用，为接入更多能源领域的 应用提供资源和环境，致力于打造一个安全开放共享的能源互联网生态体系，目 标是与各售电公司、用能企业、合同能源管理的技术服务公司、政府及金融机构 等共同建立一个开放共享的能源互联网生态体系。

2）2016 年 8 月 12 日，广东省经信委发布《广东省经济和信息化委关于拟 列入售电公司目录企业名单的公示》，邦讯信息进入了第三批售电企业名单，售 电编码 SD72。

3）与中山大学太阳能研究所开展产学研合作，深度开发相关软件、硬件产 品，实验基地在广州，新疆，内蒙古，海南等地。与中国电器研究院形成战略合

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作伙伴，开展光伏电站运维管理系统开发与应用，目前的光伏验证基地在西藏、 新疆、内蒙古、海南、江苏等地。光伏电站运维管理系统可以完整的记录电站的 发电效率，运维经历，为光伏电站证券化提供强力的数据支撑。

3、核心竞争力夯实

此外，邦讯信息紧跟市场客户与行业步伐，通过有针对性的研发夯实了公司 的核心竞争力。根据铁塔公司标准研发了基站智能动环监控单元（FSU）一体化， 基站智能动环监控单元（FSU）主从式，基站智能动环监控单元（FSU）户外型 三款采集器；针对国外客户研发了动环智能管理系统，项目已在科威特实施，取 得客户的一致好评；针对大型耗能用电企业研发了电力运维管理系统，售电管理 系统；针对节能服务及新能源领域企业，推出了能效管理系统、能耗云、光伏电 站运维系统等。2016 年新增专利及软件著作权如下表：

序 号	资质 名称	部门	名称	颁发单位	申请号/专利号	颁发日期
1	发明 专利	能源事 业部	一种清洁能源补偿的 公交站智能供电电源 系统	国家知识产权 局	201310154099. 6	2016.04.2 0
2	软件 著作 权	通信事 业部	SiteView手机监控终 端软件【简称： SiteView】V1.0	中华人民共和 国国家版权局	2016SR005589	2016.01.0 8
3	软件 著作 权	能源事 业部	邦讯信息云服务综合 能耗管理与分析系统 【简称：邦讯能耗云 服务平台】V1.0	中华人民共和 国国家版权局	2016SR257496	2016.9.12

- 控股子公司 北京创意

北京创意是创意信息整体战略布局的重要部分，其定位是成为国内领先的云 计算技术及混合云服务国产厂商，目前主要业务包括自主，可控超融合架构私有 云产品、数据中心解决方案及服务、云服务三大类。报告期内，北京创意在软件 定义数据中心、超融合、自主可控产品的研发、销售上取得了突出成绩，营业收 入增长迅速，也为母公司贡献了良好业绩，主要成果如下：

1、 2016 年,配合母公司建立覆盖全国及多行业市场的服务网络，完成华北、 华东、华南区域，能源、金融、运营商领域的快速渗透及布局，并在技术、业务

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上与母公司、其他子公司充分协同，丰富了公司的产品线，提高了公司整体核心 竞争力。完成了其最初的战略使命。报告期内，实现营业收入 9,152.03 万元，同 比增长 288.46%。

2、北京创意 2016 年在数据技术、云计算技术研发方面持续投入，在数据技 术、混合云管理、虚拟化技术、存储、网络等核心技术层面实现了相应技术能力 的构建，对超融合架构的 CDS、DBA、PVE、TDATA 等系列自主可控私有云产 品，CMP 云服务平台进行了技术升级，并获得了国家高新技术企业认证，取得 了 8 项软件产品著作权，提交了两项发明专利申请。

3、积极推进云联盟战略。通过数据技术的自主创新及与外部合作相结合的 方式整合 PaaS 层、SaaS 层能力，自下而上构建一体化云服务能力。一方面，与 IaaS 云服务商及国内外核心技术厂商在技术研发及云服务方向合作，提升公司的 混合云及行业专有云技术及服务能力；另一方面，与 VMware、VERITAS 等国 际知名厂商展开战略合作，共同为企业级用户打造数据时代本地化的跨云服务。

- 控股子公司 甘肃创意

甘肃创意是创意信息为稳步拓展西北区域市场，积极开拓创新运营类业务市 场所成立的控股子公司。传统业务方面，帮助母公司业务覆盖到甘肃、宁夏、新 疆及陕西等西北区域。创新运营类业务方面，承接了 “创意流量”业务技术开 发及市场拓展任务，是创意信息整体战略布局的重要部分，报告期内主要成果如 下：

1）甘肃创意负责帮助母公司传统领域产品和服务在西北区域市场进行拓展， 业务范围主要有云计算，大数据，系统集成，维保服务等；与国内外设备厂家保 持良好的合作，主要的合作伙伴有华为、中兴通讯、EMC、VMware、IBM、HDS、 山石、思科等，报告期内与中兴通讯和华为的合作成果较为突出。

2）创新运营类业务拓展

2016 年甘肃创意完成了“创意流量”业务在首个运营商的部署运营工作， 同时，建立了一支经验丰富、技术稳定的运营维护队伍，为“创意流量”业务的 全国复制积累了丰富的运营经验。

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公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势

信息技术的发展既推动着国家的发展转型，带动着民生经济的发展，也改变 着我们每个人的生活。信息安全、大数据、云计算和移动互联都被提上了国家战 略高度。数据作为基础性战略资源被日益重视，大数据存储、计算技术日益成熟， 互联网＋、智慧城市、数据交易、政务大数据、健康大数据等以数据为中心的业 务迅速成长。为用户提供深度数据分析，激活数据分析结果与工具的自由交易， 以及技术应用的变现，将成为公司重要的战略布局。

（二）公司发展战略及经营计划

2017 年，公司将继续以云计算、大数据技术为基础，打造成为国内领先的 ICT+综合解决方案提供商。董事会根据自身实际情况，对公司新一年的发展作 了统筹布局，具体规划如下：

1、继续寻求与行业内优秀公司的整合机会。

2、将公司的业务方向聚焦在重点标杆行业 ICT 支撑服务，大数据、云计算 技术产品开发及应用服务，项目运营三大方向上。

3、2017 年是格蒂电力业绩对赌的最后一年，母公司将加大与其在管理、技 术、业务上的融合，同时，继续发挥龙头作用，做好技术研发及业务创新，为各 方业务发展提供支撑并深入整合优势资源，最大限度的发挥各方协同作用，提升 上市公司可持续盈利能力。

4、继续践行公司大数据战略，扩大大数据应用范围，一面推进流量经营、 WIFI 运营等项目的快速复制，进行“跑马圈地”，一面陆续开拓新的运营项目， 丰富数据应用场景。这样结合项目前端优势与后端数据运营平台支撑能力，不断 扩大自己的数据网络，寻求最大的数据价值体现。

5、积极推进与各战略合作方的新项目落地，如：与联通创投在贵州省安顺 市的智慧城市项目，及其他关于大数据、云计算、物联网、智慧城市、智能电网 方向的合作；与三德信息合作的政务信息化项目等。

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6、继续加大研发投入，加强公司在大数据、云计算、信息安全、物联网、 ICT 方向的核心技术能力，为未来的运营项目、智慧城市、人工智能等多领域应 用及业务扩张做好坚实的技术准备。同时，结合公司募投项目，积极筹备建立 i-chengdu 项目的数据备份中心，VMware 的应用测试与演示中心, VERITAS 的产 品测试中心。

7、重视人才培养及专家团队建设：随着公司业务规模的扩大，管理、研发、 销售、咨询等方向专业人才需求增大，一支专业、高效、善于学习且具备超强执 行力的团队是公司未来发展的保障。一方面，通过内部搭建人才培养通道，外部 挖掘高精尖的专业人才，采取高质量的内训、外训，团队经验分享等方式提升人 才质量；另一方面，敢于给能者提供更多的平台和机会，激发团队活力。

8、不断优化管理：实施财务利润考核、科学管控经营成本。结合新的市场 变化，调整部门组织架构，进一步明确各部门职责，有效整合内部资源。优化绩 效考核，为员工创造更加科学、公平、有吸引力的发展平台。同时，加强企业文 化建设，激发员工的主人翁意识，提高员工归属感和幸福感。

六、公司治理结构与运行情况

（一）股东大会

上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的 表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保 股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及 时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司 在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有 股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自 己的权利。

（二）董事会

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公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会 设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门 委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内上 市公司董事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司 董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责 的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公 司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中 小股东的权益。

（三）监事会

上市公司监事会依据法律、法规、规则、公司章程和《监事会议事规则》规 定行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内 上市公司监事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会 成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的 审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查了上市 公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行审核， 切实维护上市公司和股东的合法权益。

（四）信息披露

上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权 益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东 的交流，保证真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的 机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。 经核查，本独立财务顾 问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要 求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按 照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

截止 2016 年 12 月 31 日，标的资产已经过户至上市公司，为本次重组发行 的股份已经登记至交易相关方名下，配套募集资金按照重组报告书披露的用途支 付了交易对价及中介机构费用，其余部分全部用于披露的募集资金投资项目。经 核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履 行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促 交易各方履行各自责任和义务。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续 督导工作报告书》签章页）

财务顾问主办人：___

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傅 承 盛培锋

招商证券股份有限公司

年 月 日

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