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Dec 29, 2016

招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司 部分限售股份解禁上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为 四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）2015 年发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》等有关法规及规范性文件的规定，对创意信息部分限售 股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2015 年 11 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2473 号）文件，核准公司向雷厉、黎静、 乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司（以下简称“至佳喜”）、武汉雷石恒誉股权投 资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）、中国－比利 时直接股权投资基金、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥 创业投资合伙企业（有限合伙）8 名特定对象发行股份购买资产，共计发行 24,550,560 股；同时向安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划、深圳市招远秋实投 资合伙企业（有限合伙）、拉萨弘俊投资管理有限公司、四川昊坤投资股份有限 公司及上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）5 名特定对象非公开发行股票配 套融资，共计增发 9,165,543 股，发行后公司总股本为 148,016,103 股。

2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配 方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 222,024,154 股。

2016 年 9 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意 信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2052 号），核准公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文 胜合计发行股份 19,199,993 股购买相关资产，核准创意信息非公开发行股份募集 配套资金不超过 80,000 万元。公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜

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共计发行 19,199,993 股后，总股本为 241,224,147 股；向四川省集成电路和信息 安全产业投资基金有限公司、贵州铁路发展基金管理有限公司、东吴基金管理有 限公司、财通基金管理有限公司和广东宝丽华新能源股份有限公司发行股份募集 配套资金，共计发行 21,621,621 股后，总股本为 262,845,768 股。

截至本核查意见出具日，本公司总股本为 262,845,768 股，尚未解除限售的 股份数量 209,005,038 股，占总股本的比例为 79.52%。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

（一）股份锁定承诺

雷厉、黎静、至佳喜、武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴 江南天源创业投资企业（有限合伙）、中国－比利时直接股权投资基金、昆山雷 石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙） 承诺：取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。在此基 础上，雷厉、黎静、至佳喜（以下合称“补偿义务人”）取得的上市公司股份应 在满足以下的具体条件后分期解除限售：

（1）补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其 相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股 份数量按如下公式计算：

当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份 数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认 的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算； （2）补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成 其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公 式计算：

当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度

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业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

（3）补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成 其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公 式计算：

当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。

补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对创意信息的全部业绩补偿、资 产减值测试补偿后方可流通。

关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日，补偿义务人持有创意信息的剩余部 分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公司 按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回约定的应收账款，且相关承 诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损失补偿，则创意信息有权以总 价人民币 1.00 元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方 8 名股东中的自然人担任上 市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所 的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 （二）业绩补偿承诺

雷厉、黎静、至佳喜公司作为业绩承诺人承诺：格蒂电力 2015 年、2016 年 和 2017 年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净 利润为准）分别不低于 5,850 万元、7,600 万元和 9,500 万元。

若格蒂电力 2015 年、2016 年和 2017 年各年度的实际净利润数低于当年净 利润预测数，则补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股 份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，

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补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以 此类推。若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，补偿 义务人将以现金折股方式进行补偿。补偿义务人当期应补偿的全部股份将由创意 信息无偿回购并予以注销。补偿义务人按照约定向创意信息进行补偿金额以标的 资产的交易价格为限。

（三）截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了 各项承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司对其不存在违规担保。

（五）2016 年 4 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2015 年度标的资产盈利补偿协议执行情况的专项审核报告，结论为：截至 2015 年 12 月 31 日，格蒂电力累计实现净利润数大于承诺净利润数。

作为补偿义务人的雷厉、黎静、至佳喜本次可解除限售的股份数量计算过程 如下：

公式：当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信 息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审 计确认的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

1、 雷厉 当期可解锁股份数量=15,562,749 股×⅓×（5,919.61 万元÷5,850.00 万元）＝15,562,749 股×⅓×1＝5,187,583 股；雷厉作为创意信息董事，按其总 股本 75%锁定后，实际可流通股份为 3,890,688 股。

2、 黎静 当期可解锁股份数量=5,187,583 股×⅓×（5,919.61 万元÷5,850.00 万元）＝5,187,583 股×⅓×1＝1,729,194 股。

3、 至佳喜 当期可解锁股份数量=5,083,728 股×⅓×（5,919.61 万元÷5,850.00 万元）＝5,083,728 股×⅓×1＝1,694,576 股。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为：2017 年 1 月 4 日（星期三）。

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• 2、本次解除限售股份可解除限售数量为 19,603,133 股，占公司股份总数的

• 7.46%；实际可上市流通数量为 18,306,238 股，占公司总股本的 6.96%。

  • 3、本次申请解除股份限售的股东为 8 名。

  • 4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下表所示：

单位：股

序号股东全称1雷厉2黎静3乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司4武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）5宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）6中国-比利时直接股权投资基金7昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）8上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）合 计	所持限售股份总数15,562,7495,187,5835,083,7282,960,3532,847,2572,638,5051,325,4121,220,25336,825,840	本次解除限售数量5,187,5831,729,1941,694,5762,960,3532,847,2572,638,5051,325,4121,220,25319,603,133	本次实际可上市流通数量3,890,6881,729,1941,694,5762,960,3532,847,2572,638,5051,325,4121,220,25318,306,238	备注雷厉为本公司董事

四、本次解除限售后的股本结构变化情况

单位：股

					单位：股	单位：股
	变动前股份数量比例		本次变动增加减少		变动后
					股份数量	比例
一、限售流通股	209,005,038	79.52%	1,296,895	19,603,133	190,698,800	72.55%
首发后个人类限售股	46,517,892	17.7%	-	6,916,777	39,601,115	15.07%
首发后机构类限售股	44,877,876	17.07%	-	12,686,356	32,191,520	12.25%
高管锁定股	286,506	0.11%	1,296,895	-	1,583,401	0.60%
首发前个人类限售股	117,322,764	44.64%	-	-	117,322,764	44.64%
二、无限售流通股	53,840,730	20.48%	18,306,238	-	72,146,968	27.45%
三、总股本	262,845,768	100%	19,603,133	19,603,133	262,845,768	100.00%

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳公司出具的股本结构表为准。

五、独立财务顾问的核查意见

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招商证券核查后认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律 法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合 有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之 日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。招商证券对创意信 息本次限售股份解禁上市流通无异议。

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【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司 部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页】

项目主办人：

傅承 _______________

胡明勇_______________

招商证券股份有限公司

2016年12月30 日

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