Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 8, 2016

招商证券股份有限公司

关于

四川创意信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年十二月

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独立财务顾问声明及承诺

招商证券股份有限公司接受委托，担任四川创意信息技术股份有限公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制 作本核查意见。

本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司 重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定， 以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供四川创意信息技术股份有限公司全体股东及有关各 方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所 提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的。

（三）本核查意见不构成对四川创意信息技术股份有限公司的任何投资建议 或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。

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（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法 规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务 顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈的问题。

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目录

独立财务顾问声明及承诺 ............................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................................................. 4 释义 .................................................................................................................................................. 5 第一节 本次交易概述 ..................................................................................................................... 7 一、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 7 二、发行股份募集配套资金 ................................................................................................. 11 第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................................... 13 一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ................................................................. 13 二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 14 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ................................. 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 18 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 18 七、本次交易后续事项的合规性与风险 ............................................................................. 23 八、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 24

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释义

本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

上市公司、创意信息、发行 人、公司	指	四川创意信息技术股份有限公司
邦讯信息、标的公司	指	广州邦讯信息系统有限公司
标的资产、拟购买资产	指	邦讯信息100%股权
本次交易、本次重组、本次 资产重组	指	创意信息发行股份及支付现金购买邦讯信息100%股 权并募集配套资金的行为
交易对方、发行股份及支付 现金购买资产交易对方、购 买资产交易对方、标的资产 全体股东、业绩承诺方、业 绩承诺补偿义务人、补偿义 务人	指	杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜
报告书、报告书、重组报告 书	指	《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
交易合同、交易协议、购买 资产协议	指	《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉 甫、叶名、陈雄文、张文胜之发行股份及支付现金购 买资产协议》
盈利预测补偿协议	指	《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉 甫、叶名、陈雄文、张文胜之标的资产业绩承诺补偿 协议》
报告期	指	2014年度、2015年度
业绩承诺期、业绩补偿期、 利润承诺期	指	2016年度、2017年度、2018年度
评估基准日	指	2015年12月31日
承诺净利润、业绩承诺数	指	业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018 年度 实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确 认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母 公司的净利润
实际净利润	指	标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润
发行股份的定价基准日	指	上市公司第三届董事会2016年第2次临时会议决议 公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户 完成工商变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间

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招商证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问、主承销商	指	招商证券股份有限公司
律师、国枫、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
会计师、信永中和、信永中 和会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中企华、中企华评 估师	指	中企华资产评估有限责任公司
格蒂电力	指	上海格蒂电力科技股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组 办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》
备忘录第13号	指	创业板信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重 组相关事项（2015年5月修订）
问题与解答修订汇编	指	中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第一节 本次交易概述

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买杜广湘、杜玉甫、叶名、 陈雄文、张文胜合计持有的邦讯信息 100%股权，同时上市公司拟向不超过五名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价、“基于 大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费 用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。本次交易完成后，上 市公司将直接持有邦讯信息 100%股权。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

一、发行股份购买资产

（一）交易对方及交易标的

本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的 交易对方。发行股份购买资产的交易对方为邦讯信息股东杜广湘、杜玉甫、叶名、 陈雄文、张文胜。

本次交易购买的标的资产为邦讯信息 100%股权。

（二）交易标的价格及定价方式

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产 评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华本次分别采用了收益法和 资产基础法对截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日邦讯信息 100%股权进行评估， 并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报 告》（中企华评报字（2016）第 1078 号），在评估基准日 2015 年 12 月 31 日， 邦讯信息股东全部权益评估值为 80,074.64 万元，经审计的合并报表归属于母公

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司所有者权益账面价值 7,015.02 万元，评估增值 73,059.63 万元，增值率 1041.47%。经本次交易各方协商，邦讯信息 100%股权作价 80,000.00 万元。

（三）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易 对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会 2016 年第二次临时会议决议 公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票 价格不低于市场参考价的 90%。

市场参考价：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 决议 公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 120 个交易日公司股 票交易总量。

据此计算，创意信息本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的 90% 为 45.55 元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为 46.88 元/股，不低于市 场参考价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。2016 年 5 月 25 日，创意信息 2015 年年度权益分派方案实施除权后，发行价格相应调整为 31.25 元/股。

（四）发行数量

依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发 行股票价格 31.25 元/股计算，上市公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文 胜合计发行股份 19,199,993 股。具体如下：

序 号	交易 对方	总对价 （元）	股份对价 （元）	股份对价 比例	股份对价（股）	占发行股 数比例
1	杜广湘	602,884,032.00	452,162,991.20	75.00%	14,469,215	75.36%
2	杜玉甫	98,589,600.00	73,942,183.20	75.00%	2,366,149	12.32%

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序 号	交易 对方	总对价 （元）	股份对价 （元）	股份对价 比例	股份对价（股）	占发行股 数比例
3	叶名	80,877,088.00	60,657,797.60	75.00%	1,941,049	10.11%
4	陈雄文	10,589,600.00	7,942,175.20	75.00%	254,149	1.32%
5	张文胜	7,059,680.00	5,294,720.96	75.00%	169,431	0.88%
合计		800,000,000.00	599,999,868.16	75.00%	19,199,993	100.00%

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开 发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市 公司。

（五）锁定期

根据《重组管理办法》等的规定，邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产 而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转 让。若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持 续拥有权益时间不足十二个月的，交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产 所换得的股份，自交易对方取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转 让。上述锁定期届满后，而作为业绩补偿义务人，仍需要按照业绩承诺的完成情 况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：

（1）自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审 核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按 如下公式计算：

可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下 简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016 年 度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

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（2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016 年度已用于业绩补 偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。上述 2016 年度已用于业绩补偿的 股份数为根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。

（3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017 年度已用于业绩补 偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；上述 2017 年度已用于业绩补偿的 股份数为根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。

交易对方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、 资产减值测试补偿后方可流通。

最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。

交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司 的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的 50%。 交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。

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二、发行股份募集配套资金

（一）发行对象及发行方式

根据《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定， 上市公司拟通过询价方式，向 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。本次募集配套资金总额为人民币 799,999,977.00 元，扣除发行费用人民 币 27,147,502.21 元，实际募集资金净额人民币 772,852,474.79 元。具体情况如下：

		发行价格 （元/股）	发行股份数 量（股）	发行股份的价 值（元）	锁定期 （月）
序号	募集配套资金的发行对象
1	四川省集成电路和信息安 全产业投资基金有限公司	37.00	8,108,108	299,999,996.00	12
2	贵州铁路发展基金管理有 限公司	37.00	4,324,324	159,999,988.00	12
3	东吴基金管理有限公司	37.00	4,324,324	159,999,988.00	12
4	财通基金管理有限公司	37.00	4,324,324	159,999,988.00	12
5	广东宝丽华新能源股份有 限公司	37.00	540,541	20,000,017.00	12
合计			21,621,621	799,999,977.00	-

（二）募集资金用途

本次募集配套资金用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其 应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集 配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。

（三）发行价格

本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格为 37.00 元，低于 发行期首日前一个交易日公司股票均价（40.793 元/股），不低于定价基准日（即

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发行期首日）前 20 个交易日公司股票均价（39.966 元/股）的 90%，即发行价格 不低于 35.97 元/股。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）21,621,621 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（五）锁定期

本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期为十二个月，参照 以下规定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监 管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序

（一）创意信息的批准与授权

2016 年 4 月 28 日、2016 年 5 月 13 日，创意信息第三届董事会 2016 年第二 次临时会议、第三届董事会 2016 年第四次临时会议先后审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》、《关于<四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书<草案>及其摘要的议案》等关于本次重大资产 重组的议案。创意信息的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。创 意信息的独立董事对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。

2016 年 5 月 30 日，创意信息 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、 《关于审议<四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》 等关于本次重大资产重组的议案。创意信息的关联股东在股东大会中对有关议案 回避表决。

（二）交易对方的批准与授权

本次交易对方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜均为自然人，全体交 易对方同意本次交易方案并签署了交易协议。

（三）标的公司内部决策批准

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邦讯信息股东会审议同意全体股东将所持有的邦讯信息 100%股权转让给创 意信息。

（四）中国证监会的核准

上市公司于 2016 年 9 月 27 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川 创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]2052 号）核准创意信息向杜广湘发行 14,469,215 股股份、 向杜玉甫发行 2,366,149 股股份、向叶名发行 1,941,049 股股份、向陈雄文发行 254,149 股股份、向张文胜发行 169,431 股股份购买相关资产，核准创意信息非 公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1 、相关资产交付及过户以及证券发行登记等事宜的办理状况

（1）标的资产过户

2016 年 10 月 13 日，广州市工商行政管理局核准了邦讯信息的股权变更， 对邦讯信息的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2016 年 10 月 13 日换发了新的《营业执照》。邦讯信息 100%股权已过户登记至创意信息。

（2）证券发行登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 10 月 21 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，创意信息已于 2016 年 10 月 21 日办理完毕本次 发行股份购买资产的新增股份登记申请。

（3）过渡期损益归属

根据《资产购买协议》的约定，自标的资产审计（评估）基准日（2015 年 12 月 31 日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市

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公司享有，如标的资产发生亏损，则交易对方以现金方式将过渡期损失向上市公 司进行全额补足。

（4）现金支付

收购邦讯信息 100%股权的现金对价总额为 20,000,01 万元。截至本公告书出 具之日，本次交易现金对价尚未支付。上市公司将按照购买资产协议及其补充协 议的约定，向交易对方支付现金对价。

2 、本次发行验资情况

2016 年 10 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出 具了《验资报告》（XYZH/2016CDA20720），经其审验认为：

根据创意信息 2016 年 5 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会作出的 决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司 向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052 号） 批准，创意信息向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜（以下统称“新增换 股股东”）发行股份 19,199,993 股及支付现金 200,000,131.84 元购买其共同持有 的广州邦讯信息系统有限公司 100%股权。本次置换发行股份 19,199,993 股，每 股面值 1 元，发行后创意信息的注册资本（股本）为人民币 241,224,147.00 元。

新增换股股东共同持有的广州邦讯信息系统有限公司 100%股权价值已经北 京中企华资产评估有限责任公司进行了评估，出具了中企华评报字（2016）第 1078 号评估报告予以确认。广州邦讯信息系统有限公司于 2016 年 10 月 13 日在 广州市工商行政管理局办理完一系列相关变更登记手续后，已成为创意信息的全 资子公司。至此，创意信息向新增换股股东定向发行 19,199,993 股股份。

（二）发行股份募集配套资金实施情况

1 、本次发行对象的申购报价及获配情况

2016 年 11 月 17 日，创意信息、招商证券以电子邮件或特快专递方式向 145 名投资者发出《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票之认购邀请书》(以下简称“《认购

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邀请书》”)及《申购报价单》等认购邀请文件。上述投资者包括：截至 2016 年 11 月 16 日收市后，除创意信息控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理 人员外的创意信息前 20 名股东、发行方案中报备的 45 家证券投资基金管理公司、 10 家保险机构投资者、10 家证券公司、50 家其他机构投资者、9 名个人投资者 及广东宝丽华新能源股份有限公司（2016 年 11 月 17 日 20:00 发行人公开披露邮 箱收到其发送的认购意向函）。

本次发行共有 7 家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券， 1 家投资者现场送达，且都在《认购邀请书》规定的时间内进行发送。

本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金 额为人民币 3,200 万元。经发行人及招商证券查证，其中，4 家投资者为证券投 资基金管理公司，不需缴纳保证金。其余 4 应缴纳保证金的投资者已缴纳相应金 额的保证金。

本次发行有效报价为 8 家，有效报价区间为 36.05~40.00 元/股，具体情况如 下：

序号	发行对象	发行对象 类别	关联 关系	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	第一创业证券股份有限公司	证券公司	无	36.86	16,000.00
2	四川省集成电路和信息安全产 业投资基金有限公司	其他机构	无	40.00	30,000.00
				39.01	30,000.00
				38.01	30,000.00
3	东吴基金管理有限公司	基金公司	无	38.05	16,000.00
4	九泰基金管理有限公司	基金公司	无	36.05	16,000.00
5	财通基金管理有限公司	基金公司	无	37.65	16,000.00
				36.55	22,000.00
				36.10	24,000.00
6	诺安基金管理有限公司	基金公司	无	36.06	16,000.00
7	广东宝丽华新能源股份有限公 司	其他机构	无	37.00	16,000.00
8	贵州铁路发展基金管理有限公 司	其他机构	无	39.17	16,000.00

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最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：

		认购价格（元/ 股）	锁定期 （月）
序号	申购对象名称			获配数量（股）	认购金额（元）
1	四川省集成电路和信息安全 产业投资基金有限公司	37.00	12	8,108,108	299,999,996.00
2	贵州铁路发展基金管理有限 公司	37.00	12	4,324,324	159,999,988.00
3	东吴基金管理有限公司	37.00	12	4,324,324	159,999,988.00
4	财通基金管理有限公司	37.00	12	4,324,324	159,999,988.00
5	广东宝丽华新能源股份有限 公司	37.00	12	540,541	20,000,017.00
合计				21,621,621	799,999,977.00

2 、新增注册资本验资情况

根据信永中和于 2016 年 11 月 28 日出具的 XYZH/2016CDA20789 号《验资 报告》，截至 2016 年 11 月 25 日止，招商证券为本次创意信息非公开发行人民 币普通股开立的申购股票募集资金专用账户已经收到认缴股份资金共计人民币 799,999,977.00 元（大写人民币柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾柒元整）。

根据信永中和于 2016 年 11 月 28 日出具的 XYZH/2016CDA20790 号《验资 报告》，截至 2016 年 11 月 25 日止，创意信息已向四川省集成电路和信息安全 产业投资基金有限公司、贵州铁路发展基金管理有限公司、东吴基金管理有限公 司、财通基金管理有限公司及广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行人民币 普通股(A 股)21,621,621 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 37.00 元， 取得募集资金总额人民币 799,999,977.00 元，扣除各项发行费用（不含税） 27,147,502.21 元后，实际募集资金净额为人民币 772,852,474.79 元，其中增加股 本为人民币 21,621,621.00 元,增加资本公积为人民币 751,230,853.79 元。本次变 更后创意信息累计注册资本、股本均为人民币 262,845,768.00 元。

3 、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 5 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金发行的 21,621,621 股人民币 A

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股普通股股票将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市 公司的股东名册。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过 程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财 务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的 情况

根据相关协议，本次重组完成后，如经股东大会审议通过，本次交易对方将 委派一名董事进入上市公司董事会。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）发行股份及支付现金购买资产相关方做出的主要承诺事项

本次重组相关各方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
上市公	关于信息披露和	“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本次四川

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
司全体 董事、监 事及高 级管理 人员	申请文件真实、 准确、完整的承 诺函	创意信息技术股份有限公司重大资产重组的信息披露和有关 的申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连 带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上 市公司拥有权益的股份。”
上市公 司全体 董事、高 级管理 人员	关于公司重大资 产重组摊薄即期 回报采取填补措 施的承诺	“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担 补偿责任。”
陆文斌	关于不越权干预 公司经营管理活 动、不侵占公司 利益的承诺	“作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管 理活动，不侵占公司利益。”
杜广湘、 杜玉甫、 叶名、陈 雄文、张 文胜	关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函	“一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时 承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副 本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、 有效，复印件与原件相符。 二、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在 上市公司拥有权益的股份。”
	关于避免同业竞 争的 承诺函	“一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影 响任何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机构和经 济组织的情形。 二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排 控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的 企业。 三、如创意信息认定本人将来产生的业务与创意信息存在同业

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		竞争，则在创意信息提出异议后，本人将及时转让或终止上述 业务。如创意信息提出受让请求，则本人应无条件按经有证券 从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优 先转让给创意信息。 四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营 的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知创意信息， 并尽力将该商业机会让予创意信息。 五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业 按照同样的标准遵守上述承诺。 六、本人保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等 地行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自 主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害创意信息和其 他股东的合法权益。 上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反 上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此 给创意信息造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且 不可变更或撤销，直至本人不再持有创意信息股份且不再对广 州邦讯信息系统有限公司产生重大影响为止。”
	关于减少和规范 关联交易的承诺	“1、本人作为邦讯信息股东与上市公司不存在关联关系，不 存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。就本人及本 人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易 事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市 公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交 易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿 责任。 2、本次重组实施完成后，本人将善意履行作为上市公司股东 的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独 立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免 与上市公司发生关联交易。 3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人 及本人的关联企业进行违规担保。 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关 联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按 照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规 定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关 程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行 回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披 露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业 将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易 中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。 5、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上 市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司 作出赔偿。”
	关于股份锁定期 限的承诺	“若本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的相应标的资 产的持续拥有权益时间超过十二个月的，本人以拥有超过十二 个月的相应标的资产所换得的股份，自本人取得该类股份发行 上市之日起十二个月内不得转让。若本人取得本次发行的股份 时，用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十 二个月的，本人以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的 股份，自本人取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得 转让。 本人除履行上述股份锁定义务外，作为业绩补偿义务人，本人 仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应分期解锁，其分期解 锁期间及解锁比例如下： a、本人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完 成其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标 的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起可转 让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计 算： 可解锁股份数量=本次发行完成后本人持有的全部创意信息股 份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经 注册会计师审计确认的2016 年度标的资产实际净利润金额÷ 2016年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师审计确认的2016 年度标的资产实际净 利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计 算； b、本人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司 完成其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度 标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起可 转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算： 可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已 用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017 年度 标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师确认的2017 年度标的资产实际净利润 金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算。 上述2016 年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩 补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。 c、本人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司 完成其至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度 标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起可 转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算： 可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2018 年度 标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师确认的2018 年度标的资产实际净利润 金额÷2018 年度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算； 上述2017 年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩 补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。 本人剩余未解锁的股份应在本人履行完毕对上市公司的全部 业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公 司拥有权益的股份。 本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 本人最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的 锁定时间为准”。
	关于保证上市公 司独立性的承诺 函	“作为创意信息的股东将保证做到创意信息人员独立、资产独 立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上 市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其 他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等 体系独立于承诺人； （3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人 员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市 公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）上市公司具有完整的经营性资产； （2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完 整的组织机构； （2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司业务独立 （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独 立运作； （2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		业务活动； （3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或 消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要 存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则 确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信 息披露义务。 5、保证公司财务独立 （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核 算体系和财务管理制度； （2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他 企业共用银行账户； （3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企 业不干预上市公司的资金使用； （4）上市公司依法独立纳税； （5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他 企业兼职和领取报酬。”

截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违 反承诺的行为。

（二）配套募集资金相关方做出的主要承诺事项

在本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方四川省集成电路 和信息安全产业投资基金有限公司、贵州铁路发展基金管理有限公司、东吴基金 管理有限公司、财通基金管理有限公司和广东宝丽华新能源股份有限公司均作出 以下承诺：自四川创意信息技术股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让本公司所认购的上述股份。

截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违 反承诺的行为。

七、本次交易后续事项的合规性与风险

创意信息尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收 资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本核查意见出具日，没有迹象表明上述 后续事项存在无法办理完成的风险。

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截至本核查意见出具日，创意信息收购邦讯信息 100%股权的现金对价尚未 支付，该等现金对价将根据相关协议约定后续支付。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在交割时不存在权利限制，交易对 方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，并已完成相应的工商变更及验资工 作。上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的股份已在中登公司深 圳分公司登记，合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实 质性法律障碍，不存在导致本次交易无法实施的风险。

八、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相 关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕， 过户手续合法有效。

2、本次交易向交易对方发行的人民币普通 A 股股票已完成股份登记、新增 股份上市申请工作。创意信息已经向交易对方支付了股票对价（发行股份购买资 产部分），现金对价的支付将按重组协议及其补充协议的约定后续执行。

3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺 已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。

4、创意信息募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量 和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行 程序及上市公司 2016 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行 人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2016 年第三次临时股 东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

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5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为创意信息具备非公开发行股票及相关股份上 市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐创意信息本次非公开发行股票在深圳证 券交易所创业板上市。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人： __

宫少林

财务顾问主办人：__

傅 承 盛培锋

招商证券股份有限公司

2016 年 12 月 9 日

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