Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 8, 2016

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证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编号：2016-119

四川创意信息技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月27日收 到中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052号）核准创 意信息向杜广湘发行14,469,215股股份、向杜玉甫发行2,366,149股股份、向叶名 发行1,941,049股股份、向陈雄文发行254,149股股份、向张文胜发行169,431股股 份购买相关资产，核准创意信息非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万 元。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）已完成发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的相关实施 工作。

1 、发行股份及支付现金购买资产相关方做出的主要承诺事项

本次发行股份及支付现金购买资产的过程中，相关方所出具的承诺情况如

下：

	下：
	承诺方	承诺名称	承诺主要内容
			“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本次四川
			创意信息技术股份有限公司重大资产重组的信息披露和有关
	上市公 司全体 董事、监 事及高 级管理 人员	关于信息披露和 申请文件真实、 准确、完整的承 诺函	的申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连 带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
			立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上
			市公司拥有权益的股份。”
	上市公	关于公司重大资	“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
司全体 董事、高 级管理 人员	产重组摊薄即期 回报采取填补措 施的承诺	送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担 补偿责任。”
陆文斌	关于不越权干预 公司经营管理活 动、不侵占公司 利益的承诺	“作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管 理活动，不侵占公司利益。”
杜广湘、 杜玉甫、 叶名、陈 雄文、张 文胜	关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函	“一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时 承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副 本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、 有效，复印件与原件相符。 二、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在 上市公司拥有权益的股份。”
	关于避免同业竞 争的 承诺函	“一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影 响任何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机构和经 济组织的情形。 二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排 控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的 企业。 三、如创意信息认定本人将来产生的业务与创意信息存在同业 竞争，则在创意信息提出异议后，本人将及时转让或终止上述 业务。如创意信息提出受让请求，则本人应无条件按经有证券 从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优 先转让给创意信息。 四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营 的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知创意信息， 并尽力将该商业机会让予创意信息。 五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业 按照同样的标准遵守上述承诺。 六、本人保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等 地行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自 主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害创意信息和其

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		他股东的合法权益。 上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反 上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此 给创意信息造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且 不可变更或撤销，直至本人不再持有创意信息股份且不再对广 州邦讯信息系统有限公司产生重大影响为止。”
	关于减少和规范 关联交易的承诺	“1、本人作为邦讯信息股东与上市公司不存在关联关系，不 存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。就本人及本 人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易 事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市 公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交 易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿 责任。 2、本次重组实施完成后，本人将善意履行作为上市公司股东 的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独 立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免 与上市公司发生关联交易。 3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人 及本人的关联企业进行违规担保。 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关 联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按 照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规 定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关 程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行 回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披 露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业 将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易 中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。 5、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司 签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上 市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司 作出赔偿。”
	关于股份锁定期 限的承诺	“若本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的相应标的资 产的持续拥有权益时间超过十二个月的，本人以拥有超过十二 个月的相应标的资产所换得的股份，自本人取得该类股份发行 上市之日起十二个月内不得转让。若本人取得本次发行的股份 时，用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十 二个月的，本人以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的 股份，自本人取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得 转让。 本人除履行上述股份锁定义务外，作为业绩补偿义务人，本人 仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应分期解锁，其分期解

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		锁期间及解锁比例如下： a、本人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完 成其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标 的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起可转 让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计 算： 可解锁股份数量=本次发行完成后本人持有的全部创意信息股 份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经 注册会计师审计确认的2016 年度标的资产实际净利润金额÷ 2016年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师审计确认的2016 年度标的资产实际净 利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计 算； b、本人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司 完成其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度 标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起可 转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算： 可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已 用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017 年度 标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师确认的2017 年度标的资产实际净利润 金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算。 上述2016 年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩 补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。 c、本人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司 完成其至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度 标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起可 转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算： 可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已 用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2018 年度 标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师确认的2018 年度标的资产实际净利润 金额÷2018 年度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算； 上述2017 年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩 补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。 本人剩余未解锁的股份应在本人履行完毕对上市公司的全部 业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公 司拥有权益的股份。 本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		本人最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的 锁定时间为准”。
	关于保证上市公 司独立性的承诺 函	“作为创意信息的股东将保证做到创意信息人员独立、资产独 立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上 市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其 他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等 体系独立于承诺人； （3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人 员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市 公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）上市公司具有完整的经营性资产； （2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完 整的组织机构； （2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司业务独立 （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独 立运作； （2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营 业务活动； （3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或 消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要 存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则 确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信 息披露义务。 5、保证公司财务独立 （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核 算体系和财务管理制度； （2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他 企业共用银行账户； （3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企 业不干预上市公司的资金使用； （4）上市公司依法独立纳税； （5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他 企业兼职和领取报酬。”

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

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2 、配套募集资金相关方做出的主要承诺事项

在本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方四川省集成电路 和信息安全产业投资基金有限公司、贵州铁路发展基金管理有限公司、东吴基金 管理有限公司、财通基金管理有限公司和广东宝丽华新能源股份有限公司均作出 以下承诺：自四川创意信息技术股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让本公司所认购的上述股份。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

特此公告。

四川创意信息技术股份有限公司董事会 2016年12月9日

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