Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

北京国枫律师事务所

关于四川创意信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的法律意见书之一

国枫律证字[2016] AN168-5 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于四川创意信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之实施情况的法律意见书之一 国枫律证字[2016] AN168-5 号

致：四川创意信息技术股份有限公司

根据创意信息与本所签署的《律师服务合同》，本所作为创意信息本次重组 的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于四 川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见书》以及三份补充法律意见书、《北京国枫律师事务所关于 四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（上述文件以下合称“原法律意 见书”）。

中国证监会已向创意信息出具《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向 杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2056号）， 核准本次重组。现本所律师就截至本法律意见书出具日的本次重组实施情况进行 查验，并在此基础上出具本法律意见书。原法律意见书中已表述的内容，本法律 意见书不再赘述。

本所律师同意将本法律意见书作为创意信息实施本次重组所必备的法定文 件随其他材料一同上报相关监管机关，并依法对本法律意见书承担相应的法律责 任。本法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说

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明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释 义中相同用语的含义一致。

本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本 法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的 内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

一、本次重组方案概述

创意信息本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 构成：

（一）发行股份及支付现金购买资产

创意信息通过发行股份及支付现金的方式购买杜广湘、杜若甫、叶名、张文 胜、陈雄文合计持有的邦讯信息100%的股权。

创意信息就购买邦讯信息100%股权向杜广湘等相关交易对方支付对价合计 80,000万元；其中，200,000,131.84元采用现金方式支付，599,999,868.16元采

用发行股份方式支付，具体如下：

序号	股东姓名	现金对价（元）	股份对价（元）	股份对价（股）
1	杜广湘	150,721,040.80	452,162,991.20	14,469,215
2	杜玉甫	24,647,416.80	73,942,183.20	2,366,149
3	叶名	20,219,290.40	60,657,797.60	1,941,049
4	陈雄文	2,647,424.80	7,942,175.20	254,149
5	张文胜	1,764,959.04	5,294,720.96	169,431
	合计	200,000,131.84	59,999,868.16	19,199,993

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（二）募集配套资金

创意信息采用询价方式通过向不超过5名的符合条件的特定投资者非公开发 行股股份募集配套资金总额不超过8亿元。

综上，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已经中国证监 会的核准。

二、本次重组的批准与授权

（一）经查验，创意信息第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过了本 次重组相关议案，同意创意信息与本次重组交易对方签署附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，并决定将本次重组相关议案提交创意信息股东大 会审议。

（二）经查验，2016年5月30日，创意信息2016年第三次临时股东大会审议 通过了本次重组相关议案。

（三）经查验，2016年9月8日，中国证监会下发《关于核准四川创意信息技 术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]2052号），核准创意信息向杜广湘发行14,469,215股股份、向杜玉甫发 行2,366,149股股份、向叶名发行1,941,049股股份、向陈雄文发行254,149股股 份、向张文胜发行169,431股股份购买相关资产；核准创意信息非公开发行股份 募集配套资金不超过80,000万元。中国证监会上述批复文件自下发之日起12月内 有效。

综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核 准创意信息本次重组；本次重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的生 效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。

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三、截至本法律意见书出具日本次重组标的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产的过户情况

经查验并根据标的公司邦讯信息的最新营业执照、变更通知书以及企业信用 系统的查询信息，2016年10月13日，邦讯信息取得由广州市工商行政管理局出具 的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2016]第 010201610120294号）；同日，邦讯信息取得广州市工商行政管理局颁发的更新 后的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017534771611）。交易对方已根 据相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，将本次重组标的资产过户 至创意信息名下。

2、创意信息新增注册资本的验资情况

2016年10月14日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016CDA20720）验证： 创意信息向杜广湘、杜玉甫、叶名、张文胜、陈雄文发行股份19,999,993股及支 付现金200,000,131.84元购买其共同持有的邦讯信息100%股权。创意信息本次发 行股份19,199,993股，每股面值1元，发行后创意信息注册资本（股本）为人民 币241,224,147.00元。

3、创意信息向交易对方发行股份及股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2016年10 月21日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未 到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，创意信息本次重组合 计向杜广湘等交易对方发行19,199,993股新股登记手续已办理完毕。

综上，本所律师认为，创意信息已完成了与本次重组相关的标的资产过户、 相关新增注册资本验资、向交易对方发行新股登记手续；创意信息尚需就新增股 份办理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更 登记，并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》所 约定事项。

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• （二）募集配套资金非公开发行股份的实施情况

截至本法律意见书出具日，创意信息尚未实施本次重组募集配套资金非公开 发行股份事项。

三、本次重组信息披露情况

根据创意信息的公开披露信息并经查验，创意信息已就本次重组履行了相应 的信息披露和报告义务。

四、后续事项

根据本次重组方案、创意信息与交易对方签署的相关《发行股份及支付现金 购买资产协议》以及中国证监会的批复文件，本次重组的实施尚需在中国证监会 批复文件规定的有效期内履行以下事项：

（一）创意信息需就新增股份办理新股上市、股份限售等手续，以及就增加 注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记，并按照相关协议向交易对方 支付现金对价。

（二）创意信息需根据法律法规的规定就新股上市、注册资本变动、公司章 程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务。

（三）创意信息采用询价方式非公开发行股份募集配套资金事宜尚待实施。

（四）创意信息与交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《业绩承诺补偿协议》。

• （五）本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组上述后续事项的办理现 时不存在可预见的重大法律障碍。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为，

（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准创意信息本次 重组；本次重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件业已 成就；本次重组已具备实施的条件。

（二）本次重组标的资产已过户至创意信息名下；创意信息向杜广湘等交易 对方发行19,199,993股新股登记手续已办理完毕。

（三）创意信息已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关 法律、法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安 排。

（四）本次重组现阶段已实施事项，符合相关法律、法规及规范性法律文件 之规定以及相关协议的约定。创意信息需就其向交易对方发行新股事项办理股份 上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。创 意信息应按照相关协议向交易对方支付现金对价。创意信息已就本次重组履行了 现阶段相应的信息披露和报告义务，并应就后续的新股发行和上市、注册资本变 动等事项持续履行相应的信息披露和报告义务。创意信息采用询价方式非公开发 行股份募集配套资金事宜尚待实施。本次重组相关后续事项的办理现时不存在可 预见的重大法律障碍。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 书之一》的签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

王 冠

唐 诗

2016 年10 月28 日

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