Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

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证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2016-99

四川创意信息技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“创意信息”）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”或“本次 重组”）已获得中国证券监督管理委员会核准，具体内容详见公司于2016年9月 28日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2016-96）。截至目前，本次交易已 完成标的资产广州邦讯信息系统有限公司(以下简称“邦讯信息”)的过户手续及 相关工商登记，邦讯信息已成为本公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

广州市工商行政管理局已于近日核准了邦讯信息的股东变更事宜并颁发了 《营业执照》（统一社会信用代码：914401017534771611）。邦讯信息因本次交 易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，创意信息已成为邦讯信息 唯一的股东，持有邦讯信息100%股权。

（二）后续事项

1、公司尚需按照相关协议的约定，向杜广湘发行14,469,215股股份、向杜玉 甫发行2,366,149股股份、向叶名发行1,941,049股股份、向陈雄文发行254,149股 股份、向张文胜发行169,431股股份购买相关资产。

2、公司尚需非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元。

3、公司尚需向购买资产交易对方支付现金对价合计人民币20,000.01万元。

4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政

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管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。

二、中介机构意见

（一）公司独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：

创意信息本次发行股份购买资产新增人民币普通股尚需在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办 理前述新增股份的上市手续；上市公司尚需完成募集配套资金相关新增股份的发 行以及新增股份的登记注册及上市手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍， 上述后续事项对创意信息不构成重大风险。

（二）公司法律顾问北京国枫律师事务所认为：

1、本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准创意信息本次重 组；本次重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件业已成 就；本次重组已具备实施的条件。

2、本次重组标的资产过户至创意信息名下的工商变更登记手续已完成，符 合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。

3、创意信息已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法 律、法规及规范性法律文件的要求；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

4、本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及 规范性法律文件之规定。创意信息需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易 对方发行股份，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以 及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。创意信息需根据法律法规 的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务。 创意信息非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元事宜尚待实施。本次重 组上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

三、备查文件

1、《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问 核查意见》；

2、《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见 书》。

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特此公告。

四川创意信息技术股份有限公司董事会 2016年10月17日

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