Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 8, 2016

四川创意信息技术股份有限公司 与 杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜 之 发行股份及支付现金购买资产协议

的

补充协议

二〇一六年八月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议

本协议由以下双方于二〇一六年八月七日在成都市签署：

甲方： 四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“上市公 司”）

办公住所：四川省成都市高新西区西芯大道28 号

法定代表人：陆文斌

乙方各方：

乙方之一： 杜广湘

身份证号：510102196502227498

住址：河北省石家庄市桥西区中山西路491 号65 栋1 单元503 号

乙方之二： 杜玉甫

身份证号：230103197511205518

住址：广州市天河区华景北路201 号1006 房

乙方之三： 叶名

身份证号：22302196812156550

住所：广东省惠州市惠阳区淡水办事处上塘松岭居委会松岭新村人才中心 1207 室

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

乙方之四： 陈雄文

身份证号：440105196703204517

住所：广州市海珠区宝龙直街1 号2113 房

乙方之五： 张文胜

身份证号：110108196810136372

住所：广州市天河区中山大道西139 号26 栋501 室

在本协议中，甲、乙方单独称“一方”,合并称“双方”。

鉴于：

（1）甲方系经中国证监会批准在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公 司，股票简称“创意信息”，股票代码“300366”，注册资本为14,801.6103 万元。

（2）广州邦讯信息系统有限公司（以下简称“邦讯信息”或“标的公司”） 系依法设立并合法有效存续的股份有限责任公司，持有广州市工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》，现注册资本为5,000.00 万元。其现时股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	杜广湘	3768.0252	75.3605
2	杜玉甫	616.185	12.3237
3	叶名	505.4818	10.1096
4	陈雄文	66.185	1.3237

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

5	张文胜	44.123	0.8825
	合计	5,000.00	100.0000

（3）乙方均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，乙 方各方均为邦讯信息的股东，乙方各方均真实、完整持有邦讯信息的相应股权， 邦讯信息股权不存在任何代持、质押及争议事项。乙方之一杜广湘系邦讯信息的 实际控制人，持有邦讯信息75.3605%的出资额。

（4）本协议双方经过协商同意由甲方向乙方非公开发行股份并结合现金方 式购买乙方持有的邦讯信息100%的股权。

（5）本协议各方已于2016 年4 月28 日签署《发行股份及支付现金购买资 产协议》，现就《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款进行协商调整后， 达成如下补充协议，以期共同遵守：

第一条 《发行股份及支付现金购买资产协议》第10.1 条调整为：

若标的公司在业绩承诺期内能按照本协议约定完成年度净利润业绩指标，且 标的公司达到本协议第11.1 条约定的当期应收账款回收标准，则本协议双方同 意，对标的公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数的， 可以对标的公司管理层进行奖励，奖励公式具体如下：

奖励金额=[（当年度实现的实际利润数-当年度甲方合并报表涉及的标的公 司无形资产摊销金额的50%）-乙方承诺的当年度实现的利润数] ×（25%至50%）。

同时，奖励金额应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，不超过 其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

具体奖励方式届时由邦讯信息经营班子提出、邦讯信息届时唯一股东甲方批 准执行。

第二条 《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款不变更，仍按照《发

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

行股份及支付现金购买资产协议》执行。

第三条 协议生效、解除和终止

• 3.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发行

• 股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

• 3.2 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；《发行股

• 份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。

第四条 其他

• 4.1 本协议任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵

• 触的协议或文件。

  • 4.2 本协议签署日期及地点，以载明于协议文首的日期和地点为准。

• 4.3 本协议一式捌份，除向中国证监会或者其他监管机关报备外，其余由本

• 协议各持有，每份具有同等法律效力。

  • （以下无正文，为协议双方签字盖章页）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉甫、叶名、 陈雄文、张文胜之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的签署专用页）

甲方： 四川创意信息技术股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：

乙方之一 杜广湘（签字）：

乙方之二 杜玉甫（签字）：

乙方之三 叶名（签字）：

乙方之四 陈雄文（签字）：

乙方之五 张文胜（签字）：

协议签署日期：2016 年8 月7 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6