Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 8, 2016

四川创意信息技术股份有限公司 与 杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜 之 发行股份及支付现金购买资产协议

的

补充协议之一

二〇一六年八月

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1

发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议

本协议由以下双方于二〇一六年八月七日在成都市签署：

甲方： 四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“上市公 司”）

办公住所：四川省成都市高新西区西芯大道28 号

法定代表人：陆文斌

乙方各方：

乙方之一： 杜广湘

身份证号：510102196502227498

住址：河北省石家庄市桥西区中山西路491 号65 栋1 单元503 号

乙方之二： 杜玉甫

身份证号：230103197511205518

住址：广州市天河区华景北路201 号1006 房

乙方之三： 叶名

身份证号：22302196812156550

住所：广东省惠州市惠阳区淡水办事处上塘松岭居委会松岭新村人才中心 1207 室

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乙方之四： 陈雄文

身份证号：440105196703204517

住所：广州市海珠区宝龙直街1 号2113 房

乙方之五： 张文胜

身份证号：110108196810136372

住所：广州市天河区中山大道西139 号26 栋501 室

在本协议中，甲、乙方单独称“一方”,合并称“双方”。

鉴于：

（1）甲方系经中国证监会批准在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公 司，股票简称“创意信息”，股票代码“300366”，注册资本为14,801.6103 万元。

（2）广州邦讯信息系统有限公司（以下简称“邦讯信息”或“标的公司”） 系依法设立并合法有效存续的股份有限责任公司，持有广州市工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》，现注册资本为5,000.00 万元。其现时股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	杜广湘	3768.0252	75.3605
2	杜玉甫	616.185	12.3237
3	叶名	505.4818	10.1096
4	陈雄文	66.185	1.3237

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3

5	张文胜	44.123	0.8825
	合计	5,000.00	100.0000

（3）乙方均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，乙 方各方均为邦讯信息的股东，乙方各方均真实、完整持有邦讯信息的相应股权， 邦讯信息股权不存在任何代持、质押及争议事项。乙方之一杜广湘系邦讯信息的 实际控制人，持有邦讯信息75.3605%的出资额。

（4）本协议双方经过协商同意由甲方向乙方非公开发行股份并结合现金方 式购买乙方持有的邦讯信息100%的股权。

（5）本协议各方已于2016 年4 月28 日签署《发行股份及支付现金购买资 产协议》。现经各方协商一致，就本次发行股份购买资产价格调整方案进行调整 并做出约定，达成如下补充协议，以期共同遵守：

第一条 本次发行股份购买资产价格调整方案的内容具体如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会 核准前。

4、触发条件

可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交

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4

易日即2015 年12 月28 日收盘点数（即2,735.4850 点）跌幅超过40%。

5、发行价格调整机制

当调价触发条件出现后，上市公司有权在2 个月内召开董事会会议审议决定 是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价董事 会决议日前20 个交易日创意信息股票交易均价的90%。公司董事会可以按照已 经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

6、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

第二条 《发行股份及支付现金购买资产协议》的条款不变更，仍按照《发 行股份及支付现金购买资产协议》执行。

第三条 协议生效、解除和终止

• 3.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发行

• 股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

• 3.2 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；《发行股

• 份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。

第四条 其他

• 4.1 本协议任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵

• 触的协议或文件。

• 4.2 本协议签署日期及地点，以载明于协议文首的日期和地点为准。

• 4.3 本协议一式捌份，除向中国证监会或者其他监管机关报备外，其余由本

• 协议各持有，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，为协议双方签字盖章页）

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（本页无正文，为《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉甫、叶名、 陈雄文、张文胜之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一》的签署专 用页）

甲方： 四川创意信息技术股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：

乙方之一 杜广湘（签字）：

乙方之二 杜玉甫（签字）：

乙方之三 叶名（签字）：

乙方之四 陈雄文（签字）：

乙方之五 张文胜（签字）：

协议签署日期：2016 年8 月7 日

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