Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 1, 2016

四川创意信息技术股份有限公司及招商证券股份有限 公司关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈 意见回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2016 年 6 月 24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（161340 号）已收悉，四川创意信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”、“创意信息”、“上市公司”）会同本次交易的相关中介机构对反馈 意见所涉事项进行了逐项落实，并对《四川创意信息技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重 组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。 如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书相同。

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目录

问题一、 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 8 亿元，用于支付 现金对价、基于大数据的运营平台研发及其应用项目建设、补充流动资金及 支付中介机构费用。其中上述募投项目部分将由标的公司邦讯信息实施，补 充流动资金计划使用于上市公司和邦讯信息。请你公司：1）补充披露上市 公司、邦讯信息的营运资金需求测算依据及合理性，是否考虑邦讯信息拟实 现的净利润和经营现金流入的影响。2）结合上述情形及上市公司、邦讯信 息的现有货币资金用途、未来支出安排、授信额度和融资渠道等，补充披露 募集资金用于补充流动资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预 测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，以及上市公司在业绩承诺期 内对邦讯信息利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。..................................... 6

问题二、 申请材料显示，本次交易拟通过询价方式募集配套资金不超过 8 亿 元。请你结合上市公司近期二级市场股价情况，补充披露募集资金询价发行 的可行性及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。....................................................................................................................... 20

问题三、 申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制。 请你公司补充披露：1）上述价格调整方案是否符合我会相关规定。2）设置 上述发行价格调整触发情形的理由，是否合理、明确、具体、可操作。3） 目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................... 24

问题四、 申请材料显示，2015 年 8 月及以前，铁塔公司采用公开招标方式采 购动环监控设备，邦讯信息被确定为中标人，中标全国份额 16%，合同金额 为 16,616.50 万元。2015 年 8 月，中国铁塔在线商务平台正式全面投入运营， 铁塔公司通过电子商务方式进行线上采购。截止报告书签署日，邦讯信息已 通过该平台获得订单金额 15,526.36 万元，根据该平台交易信息统计，邦讯 信息获得订单金额占该平台 FSU 总交易额的 19.26%。请你公司补充披露：1） 上述合同或订单的主要内容，包括但不限于期限、开工期间、执行合同所需 环节、相关违约和责任条款等。2）邦讯信息是否存在违约或合同终止的风 险，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。3）上述公开招标 和平台采购项目的进展情况、各年度确认的利润及占比、结算时点及结算金 额情况等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。........... 33

问题五、 申请材料显示，本次交易对方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张 文胜除持有邦讯信息股权外，还共同持有广东邦鼎信息科技有限公司的股 权。申请材料同时显示，本次交易各交易对方之间不存在关联关系。请你公 司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，补充披露本次交易

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的交易对方是否构成一致行动人，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................... 40

问题六、 申请材料显示，杜广湘现任邦讯信息董事长，同时担任讯动网络的 董事长、法定代表人。请你公司补充披露：1）交易对方及其关联人控制或 担任董事、高级管理人员的企业是否从事与交易完成后的上市公司构成竞争 的业务。2）相关人员是否违反董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................... 46

问题七、 申请材料显示，2015 年 11 月 4 日，上市公司发行股份收购格蒂电 力 100%股权。请你公司补充披露上述重组相关资产运行情况及承诺履行情 况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................... 50

问题八、 申请材料显示，邦讯信息客户为中国电信、中国移动、中国联通和 铁塔公司等全国大型电信运营商。请你公司：1)结合报告期前五大客户情况， 补充披露上述关于邦讯信息主要客户的披露内容是否准确。2）按照主要产 品或业务类型，补充披露邦讯信息报告期的收入明细情况。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。....................................................................... 56

问题九、 申请材料显示，2014 年、2015 年邦讯信息来自三大电信运营商的 收入占比分别为 99.00%、97.52%,客户集中度高。2014 年 7 月铁塔公司成立， 三大运营商存量基站的移交、新站的建设都集中到铁塔公司统一管理，目前 邦讯信息已成为铁塔公司的十大供应商之一。请你公司：1）补充披露铁塔 公司目前的供应商标准及与旧标准的差异情况，上述十大供应商情况及目前 的中标份额，邦讯信息与其他供应商竞争对手相比的核心竞争优势及其可持 续性。2）补充披露邦讯信息收益法评估中来自铁塔公司的收入金额及占比。 3）结合上述情形及邦讯信息未来年度中标的可行性与可持续性分析、与铁 塔公司的协议约定、合作期限等，补充披露客户集中度高对邦讯信息未来经 营业务和评估值的影响，并充分提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和 评估师核查并发表明确意见。........................................................................... 60

问题十、 申请材料显示，2015 年末邦讯信息存货较 2014 年末有较大增加， 主要系向铁塔公司的发货尚未达到收入确认标准，从而形成较大的发出商品 所致。请你公司：1）补充披露邦讯信息报告期前五大客户收入确认时点、 依据及合理性。2）结合上述情形以及存货、应收账款、营业收入、现金流 量相关科目的勾稽关系，补充披露报告期邦讯信息收入确认的准确性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................... 71

问题十一、 申请材料显示，由于子公司讯动网络的业务与邦讯信息有较大差 异，且处于发展初期，项目投资风险较大，股东出于战略规划考虑，于 2015 年初将讯动网络从邦讯信息剥离。请你公司补充披露：1）讯动网络报告期 业务开展情况及持续亏损的原因。2）讯动网络剥离原则、相关会计处理合 理性及准确性，是否履行了相关的决策程序。请独立财务顾问、会计师和律 师核查并发表明确意见。................................................................................... 75

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问题十二、 申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价。重组报告书仅列 示了邦讯信息收益法评估的自由现金流量表，未按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修 订）》第二十四条的要求，披露收益法评估预测具体参数、预测依据及合理 性。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关 规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和 内部控制存在的问题并进行整改。................................................................... 79

问题十三、 申请材料显示，收益法评估预测邦讯信息未来业绩高速增长，其 中 2016 年－2018 年营业收入同比增长 606%、26%、18%。请你公司：1） 结合市场需求量、市场竞争状况、未来中标率分析、上下游议价能力、已有 项目经验及其他中标商竞争对手的业绩预测情况（如有），补充披露邦讯信 息未来年度营业收入增长率、毛利率、期间费用率、净利率预测依据及合理 性。2）补充披露邦讯信息未来年度的收入预测与其产品或服务供给能力、 资本性支出是否匹配，是否充分考虑了市场竞争和不确定因素。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................... 86

问题十四、 申请材料显示，邦讯信息自 2015 年 8 月成为铁塔公司供应商， 预测未来年度将带来可观的市场收入。业绩承诺人承诺邦讯信息 2016 年、 2017 年和 2018 年净利润分别不低于 5,350 万元、7,000 万元和 9,100 万元， 远高于报告期水平，其中 2016 年承诺净利润同比增长 664.24%。请你公司： 1）补充披露上述业绩补偿安排与邦讯信息的经营风险是否匹配。2）结合邦 讯信息截止目前的经营业绩、业务发展趋势、新增合同或客户情况，以及业 － 绩承诺方的资金实力，补充披露邦讯信息 2016 2018 年业绩承诺金额的可 实现性，并提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关 方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 92

问题十五、 申请材料显示，邦讯信息按照本次交易作价测算的静态市盈率、 动态市盈率、市净率均高于市场可比交易平均水平。请你公司结合可比案例 的比较分析，补充披露本次交易估值水平高于市场可比交易平均水平的原因 及本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查发表明确意 见。..................................................................................................................... 101

问题十六、 请你公司结合邦讯信息自身业务特点及未来业绩变化情况、面临 的经营风险及可比交易情况，补充披露邦讯信息收益法评估中折现率相关参 数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 105

问题十七、 请你公司补充披露本次交易备考财务报表中可辩认净资产公允价 值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。......................................................................... 110

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问题十八、 申请材料显示，2012 年 7 月 30 日，邦讯信息股东会决议同意将 注册资本减至 2,831.00 万元，2012 年 10 月 31 日，邦讯信息股东会决议同意 将注册资本增至 4,000.00 万元，新增的 1,169.00 万元注册资本由各股东按原 持股比例以货币方式投入。请你公司补充披露该次减资和增资的原因，增减 资是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师检查并 发表明确意见。................................................................................................. 112

问题十九、 申请材料显示，若邦讯信息在业绩承诺期内能完成年度净利润业 绩指标，且邦讯信息达到约定的当期应收账款回收标准，则对邦讯信息在业 绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数的，可以对邦讯信息 管理层进行奖励。请你公司补充披露上述安排是否存在超过本次交易作价 20%的情形，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 116

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问题一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 8 亿元，用于支 付现金对价、基于大数据的运营平台研发及其应用项目建设、补充流动资金及 支付中介机构费用。其中上述募投项目部分将由标的公司邦讯信息实施，补充 流动资金计划使用于上市公司和邦讯信息。请你公司： 1 ）补充披露上市公司、 邦讯信息的营运资金需求测算依据及合理性，是否考虑邦讯信息拟实现的净利 润和经营现金流入的影响。 2 ）结合上述情形及上市公司、邦讯信息的现有货币 资金用途、未来支出安排、授信额度和融资渠道等，补充披露募集资金用于补 充流动资金的必要性。 3 ）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括 募集资金投入带来的收益，以及上市公司在业绩承诺期内对邦讯信息利润实现 情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。请独立财务顾问、会计师和评 估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露上市公司、邦讯信息的营运资金需求测算依据及合理性，是 否考虑邦讯信息拟实现的净利润和经营现金流入的影响。

本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于补充流动资金 及支付中介机构费用共计 3.5 亿元，其测算依据及其合理性具体说明并分析如 下：

（一）上市公司营运资金需求测算依据

创意信息 2015 年实施了重大资产重组，于 2015 年 11 月 30 日完成了全资收 购格蒂电力的交易，自此格蒂电力成为其全资子公司。创意信息按以下两种方法 对本次交易中上市公司未来三年营运资金需求进行了测算。

方法 1 ： 单独测算创意信息母公司和子公司格蒂电力的营运资金需求，即： 根据最近三年收入增长速度及营运资金占用情况预测创意信息母公司的营运资 金需求；直接采用重组《资产评估报告》预测的营运资金占用增量数据作为子公 司格蒂电力的营运资金需求。

①创意信息母公司：以最近三年（2013-2015 年）营业收入年复合增长率 9.08%，预测未来三年创意信息母公司营业收入；以 2015 年 12 月 31 日各项经营

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性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，和未来收入预测来测算未来 经营性流动资产和负债的规模；未来每年经营性流动资产-经营性流动负债=当 年流动资产占用量，每年流动资产占用量较上一年的增量为当年补充流动资金 需求。具体测算过程如下：

单位：万元

创意信息母公司	历史数据		未来三年预测数	未来三年预测数
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	33,288.04	36,310.63	39,607.67	43,204.09
应收票据	3,659.90	3,992.22	4,354.72	4,750.13
应收账款	24,794.83	27,046.23	29,502.06	32,180.88
预付账款	4,782.07	5,216.29	5,689.93	6,206.58
存货	4,409.23	4,809.59	5,246.30	5,722.67
经营性流动资产合计	37,646.03	41,064.33	44,793.01	48,860.27
应付票据	0.00	0.00	0.00	0.00
应付账款	10,422.74	11,369.13	12,401.46	13,527.53
预收账款	594.14	648.09	706.94	771.13
经营性流动负债合计	11,016.88	12,017.23	13,108.40	14,298.66
流动资金占用额	26,629.14	29,047.10	31,684.61	34,561.60
流动资金占用增量	-	2,417.96	2,637.51	2,877.00

如上所示创意信息母公司未来三年流动资金缺口合计 7,932.46 万元。 ②格蒂电力子公司：根据根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报 字（2015）第 3350 号），格蒂电力 2016 年至 2018 年营运资金投入额分别为： 5,087.66 万元、6,467.33 万元和 6,018.38 万元，三年流动资金缺口合计 17,573.37 万元。

根据该方法测算结果，上市公司未来三年的营运资金需求合计为 25,505.83 万元。

方法 2 ： 整体测算创意信息收购格蒂电力交易完成后作为一个整体的营运资 金需求，即：根据备考合并的最近三年收入增长速度及营运资金占用情况预测上 市公司的营运资金需求。

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（1）参考上市公司近三年的营业收入增长率预测未来三年上市公司营业收 入。由于上市公司 2015 年实施重大资产重组，合并报表范围相比以前年度增加 了格蒂电力，为了剔除重组交易对上市公司收入增长率的影响、更加客观的反 映上市公司业务规模的内生增长，本次测算在参考创意信息备考合并格蒂电力 后（即假设 2013 年 1 月 1 日起格蒂电力即在上市公司合并范围）最近三年的营 业收入年复合增长率 23.95%的基础上，谨慎选择 20%作为营业收入增长率预测 未来三年上市公司营业收入。

项目	2013 年	2014 年	2015 年	收入增长率 -最近两年	收入增长率 -最近三年	收入增长率 -用于测算
上市公司备考收入	46,554.21	53,077.40	71,525.94	36.05%	23.95%	20.00%
创意信息母公司	27,976.74	27,882.72	33,288.04
格蒂电力	18,577.47	25,194.68	38,237.90

（2）以 2015 年 12 月 31 日各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收 入的比例，和未来收入预测来测算未来经营性流动资产和负债的规模。

（3）未来每年经营性流动资产-经营性流动负债=当年流动资产占用量，每 年流动资产占用量较上一年的增量为当年补充流动资金需求。

具体测算过程如下：

单位：万元

项目	历史	历史		预测
	2015 年	占收入比	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	71,525.94	-	85,831.13	102,997.35	123,596.82
应收票据	8,896.97	12.44%	10,676.37	12,811.64	15,373.97
应收账款	46,559.08	65.09%	55,870.89	67,045.07	80,454.08
预付账款	11,385.37	15.92%	13,662.45	16,394.94	19,673.92
存货	5,720.88	8.00%	6,865.06	8,238.07	9,885.69
经营性流动资产合计	72,562.30	101.45%	87,074.76	104,489.72	125,387.66
应付票据	21.30	0.03%	25.56	30.67	36.81
应付账款	15,409.61	21.54%	18,491.53	22,189.84	26,627.80
预收账款	1,003.25	1.40%	1,203.90	1,444.69	1,733.62
经营性流动负债合计	16,434.16	22.98%	19,721.00	23,665.19	28,398.23

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项目	历史 2015 年 占收入比	历史 2015 年 占收入比	预测	预测	预测
		占收入比	2016 年	2017 年	2018 年
流动资金占用额	56,128.14	78.47%	67,353.77	80,824.52	96,989.43
流动资金占用增量	-	-	11,225.63	13,470.75	16,164.90
补充流动资金需求	-	-	40,861.29

根据该方法测算结果，上市公司未来三年的营运资金需求合计为40,861.29 万元。

（二）邦讯信息营运资金需求测算依据

邦讯信息营运资金的需求测算依据为：流动资金占用（经营性应收减去经营 性应付的净额）增量在未来三年的总和。鉴于中企华出具的《资产评估报告》（中 企华评报字（2016）1078 号）对邦讯信息未来三年经营和资产规模、经营性应 收和应付的规模进行了预测，进而测算了未来营运资本变动，故《重组报告书》 直接引用了该测算结果，具体如下：

单位：万元

项目	历史	历史		预测
	2015 年	占收入比	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	5,371.60	-	39,331.89	49,274.40	57,342.15
应收票据	0.00	0.00%	0.00	0.00	0.00
应收账款	1,572.58	29.28%	11,751.48	14,808.08	17,479.04
预付账款	315.51	5.87%	1,564.62	1,959.31	2,268.15
其他应收款	269.13	5.01%	269.13	269.13	269.13
存货	8,449.54	157.30%	23,043.13	28,855.85	33,404.38
经营性现金	1,781.50	33.17%	2,703.53	3,382.04	3,921.46
流动资产合计	12,388.25	230.63%	39,331.89	49,274.40	57,342.15
应付票据	0.00	0.00%	0.00	0.00	0.00
应付账款	2,741.64	51.04%	7,157.38	8,962.86	10,375.67
预收账款	3,019.92	56.22%	20,470.32	25,794.72	30,447.36
应付职工薪酬	285.44	5.31%	188.70	232.41	265.40
应缴税金	9.10	0.17%	239.69	314.10	408.52
其他应付款	41.33	0.77%	41.33	41.33	41.33
流动负债合计	6,097.43	113.51%	28,097.42	35,345.42	41,538.28

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项目	历史	历史	预测	预测	预测
	2015 年	占收入比	2016 年	2017 年	2018 年
营运资金	6,290.82	117.11%	11,234.47	13,928.98	15,803.87
流动资金占用增量	-	-	4,943.65	2,694.51	1,874.88
补充流动资金需求	-	-	9,513.04

根据该测算结果，邦讯信息未来三年的营运资金需求合计为 9,513.04 万元。

（三）是否考虑邦讯信息拟实现的净利润和经营现金流入的影响

采用邦讯信息未来三年流动资金占用增量之和作为营运资金需求测算依 据，而未对相应预测期内的留存收益进行扣除（即邦讯信息拟实现的净利润和经 营现金流入的影响），主要基于以下考虑：

1、本次交易评估以标的公司评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的资产规 模、业务范围以及独立经营下的业务发展计划为基础进行的评估，评估报告预 测的邦讯信息未来三年流动资金占用增量之和为原有业务范围及原有发展计划 之内的营运资金需求。本次交易双方均立足于电信行业，交易完成后上市公司 在数据网络和数据安全领域多年的技术积累可为邦讯信息动环监控系统的数据 传输、数据分析和数据安全等业务环节提供全面支持，邦讯信息将借此实施更 为积极的业务拓展策略并实现更快、更广的业务发展，以充分体现本次交易的协 同效应。在此背景下，邦讯信息预测期内的净利润分红之后剩余的留存收益计 划用于本次交易完成后与上市公司之间的业务资源整合，并借助上市公司在客户 资源、服务能力、技术水平、市场影响力等方面的资源优势在产品研发和市场开 拓方面加大投入，以期加快实现由产品系统提供商向综合信息化运维管理服务提 供商的战略转变，并加速在光伏、节能、电动车等其他行业的战略布局。

2、本次评估基于邦讯信息在评估基准日的业务发展条件，在现有业务规模 的基础上对未来业务发展增长速度进行谨慎预测后，完成了对未来五年营业收入 的预测及评估。根据该预测结果，邦讯信息 2016 年至 2020 年动环监控系统销售 约 60 万套，根据华研中商研究院发布的市场研究报告 2016-2020 年国内改造及 新建基站数量约 1,000 万个，对应动环监控系统需求量约为 1,000 万套，评估预 测的邦讯信息未来五年的业务规模约占整体市场份额的 6%，相比公司现有市场

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份额评估预测较为谨慎。截至本回复出具日，邦讯信息已通过公开招标和电商平 台获得铁塔公司订单金额约占该公司 FSU 总交易额的 14%。在本次重组交易完 成后，邦讯信息可借助上市公司在资金和服务等方面的保障，抓住铁塔公司大规 模基站建设机遇，实现动环业务更快发展，获取相比评估基准日预测结果更大的 市场份额，确立并巩固已有市场优势。因此，利用邦讯信息收益预测期内的留存 收益在评估预测的基础上追加资金投入，有益于邦讯信息实现更快的业务增长， 以实现本次重组交易之增强上市公司盈利能力之交易目的。

上述邦讯信息对留存收益的支出需求具体请参见下述“二”之“3、未来支 出安排”相关内容。

（四）营运资金需求测算的合理性说明

前述上市公司营运资金需求测算中，方法 1 对子公司格蒂电力营运资金需求 的测算直接采用了评估预测数据，测算依据较为明确，但评估预测数据是基于格 蒂电力评估基准日 2014 年 12 月 31 日的业务发展预期以及独立经营为条件作出 的预测，未考虑并购整合的影响以及重组交易完成后格蒂电力 2015 年实际业务 发展与评估预测的差异情况。2015 年格蒂电力在完成当年度业绩承诺的基础上， 实际营业收入增幅超过原评估预测数据，方法 2 测算补充流动资金的金额更能够 合理体现重组交易完成以后考虑整合需求和协同效应的基础上上市公司营运资 金的实际需求。

本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于“补充流动资金 及支付中介机构费用”项目的金额为 3.5 亿元，其构成如下：

（1）补充上市公司营运资金 25,000 万元。前述方法 2 上市公司营运资金需 求测算结果为 40,861.29 万元，基于运用募集资金的合理谨慎的考虑，最终参考 方法 1 测算结果确定运用本次募集资本补充营运资金金额为 25,000 万元，约占 方法 2 需求测算结果的 61.18%，折算差额超过 1.5 亿元。

（2）补充邦讯信息营运资金 7,000 万元。基于运用募集资金的合理谨慎的 考虑，在评估预测营运资金需求 9,513.04 万元的基础上打折确定运用本次募集资 本补充邦讯信息营运资金金额为 7,000 万元，折算比例为 73.58%，折算差额超过

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11

1,500 万元。此外，本次重组交易双方具有较为明显协同效应，邦讯信息计划在 重组交易完成后加大资金投入以期获取较评估预测更大的市场份额并加快战略 布局，相关资金需求由留存收益优先满足。

（3）本次交易中介机构费用的合理估计 3,000 万元。

综上所述，上市公司及邦讯信息营运资金需求测算依据充分、测算结果明确， 上述募集配套资金用于“补充流动资金及支付中介机构费用”项目金额是在营运 资金需求测算结果的基础上谨慎折算后确定的，具有合理性。

二、结合上述情形及上市公司、邦讯信息的现有货币资金用途、未来支出 安排、授信额度和融资渠道等，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要 性。

（一）现有货币资金用途

• 1 、上市公司

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 13,771.05 万元，其构成 如下：

单位：万元

项目	2015-12-31 余额	占比
库存现金	8.05	0.06%
银行存款	13,400.05	97.31%
其他货币资金	362.95	2.64%
合计	13,771.05	100.00%

其中：

①受限的货币资金余额 1,146.30 万元，具体构成如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015-12-31 余额	占全部货币资金
保函保证金	115.00	0.84%
汇票保证金	21.30	0.15%
借款保证金	10.00	0.07%

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12

项目	2015-12-31 余额	占全部货币资金
受限的长期借款	1,000.00	7.26%
合计	1,146.30	8.32%

②募集资金专户余额 2,920.43 万元，公司将按计划的投资于募投项目。 ③其余货币资金余额 9,704.32 万元，为公司日常经营现金保有量。

公司日常经营现金保有量是保证公司正常运营、应付资金周转波动性需求所 必须保有的合理现金余额。上市公司主要客户为电信运营商、大型企事业单位、 政府部门、国家电网及其下属公司，客户通常实行预算管理制度和集中采购制度， 一般在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或者下半年安排 采购招标，验收则集中在下半年尤其是四季度。受此业务特点的影响，公司硬件 采购和施工服务垫款金额较大且垫款期限较长，近年来，随着业务规模的持续扩 大，公司短期流动资金出现了较为紧张的情况，尤其是年度中间订单获取比较集 中导致采购支付比较集中的月份，公司日常经营现金保有量较易出现不足的情 况，进而产生财务风险。创意信息与同行业上市公司相比，现金保有量相对资产 规模和业务规模明显为低，具体对比如下：

2015/12/31	货币资金/总资产	货币资金/营业收入
I65软件和信息技术服务业平均	28.96%	56.33%
创意信息	8.14%	22.19%

根据 2016 年第一季度报告，上市公司一季度经营活动现金流出金额为 20,454.05 万元，经营活动净流出金额为 7,432.16 万元，货币资金余额相比 2015 年 12 月 31 日显著降低，体现了公司上述资金周转需求周期性波动的特点，公司 流动资金周转较为紧张。

2 、邦讯信息

2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，邦讯信息货币资金余额为分别为 1,781.50 万元及 6,050.35 万元，其构成如下：

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
库存现金	0.57	44.38

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13

项目	2016 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
银行存款	5,964.84	1,657.84
其他货币资金	84.93	79.28
合计	6,050.35	1,781.50

其中：其他货币资金为保函保证金，为受限制货币资金；库存现金及银行存 货为公司日常经营现金保有量，邦讯信息也存在显著的资金周转周期性波动的特 点，流动资金需求较为紧张。

上市公司主营业务属资金密集型与技术密集型业务，占用的资金总量及资金 流量较大。受主营业务收入的季节性因素影响，上市公司经营活动现金流入主要 集中在下半年尤其是第四季度，而月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出 则均衡发生，因此上市公司年末货币资金金额较大，而一季度、上半年甚至三季 度经营活动现金流量净额较低。上市公司业务的季节性特性决定了上市公司需要 保持一定数量的货币资金以满足日常经营管理需要。从经营活动现金流量来看， 上市公司资金状况较为紧张。

铁塔公司与邦讯信息于 2015 年 10 月 21 日签署了采购金额 1.66 亿元的《中 国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备 FSU 及相关服务采 购框架协议》，随着该框架协议下采购订单的集中下达邦讯信息流动资金需求出 现显著紧张的情况，截至 2015 年 12 月 31 日公司日常经营现金保有量仅为 1,702.22 万元，为完成前述订单的按期交付保证公司的日常运营，本公司曾于 2016 年 2 月 4 日向股东杜广湘、杜玉甫、叶名合计借款 4,498.25 万元，借款时 间超过 4 个月。

随着前期部分已交付订单的集中回款，邦讯信息日常经营现金保有量有所提 升，截至 2016 年 6 月 30 日余额为 5,965.41 万元，流动性风险得到暂时性缓解， 但相比已有订单的未来采购支出需求，流动资金需求仍较为紧张。在前述框架协 议之外，铁塔公司与邦讯信息于 2015 年 12 月 28 日又签署了《中国铁塔股份有 限公司 2015 年基站动环监控设备 FSU 产品及相关服务采购框架协议》，采购支 出需求显著增加。截至本反馈回复出具日，邦讯信息正在履行和即将履行的在手 订单合计金额为 3.07 亿元，相比公司现有日常经营现金保有量，邦讯信息后续 设备及服务采购资金需求仍较为紧张。

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14

3 、未来支出安排

（1）未来 1 个季度的硬件及服务采购支出、人工成本支出及税费支出为上 市公司未来首要支出安排。根据上市公司公告的 2016 年 1 季度报告，上市公司 截至 2016 年 1 季度末流动负债余额为 4.14 亿元，其中 2.19 亿元为应付账款，上 市公司一季度经营活动现金流出金额为 2.05 亿元。

（2）本次交易完成后，上市公司需支付现金对价 2 亿元，支付中介机构费 用约为 3,000 万元。

（3）本次交易完成后，“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”实 施需发生资本性支出 2.5 亿元。

（4）截至本反馈回复日，邦讯信息在手订单金额为 3.07 亿元，截至 2016 年 6 月 30 日，应付账款余额为 1.53 亿元，支付该部分应付账款以及为完成前述 在手订单继续发生的硬件及服务采购支出构成邦讯信息的首要支出安排。根据在 手订单金额、毛利率水平、存货余额及应付账款余额合理估算，现有在手订单尚 需直接成本支出约为 1 亿元。

（5）本次重组交易双方具有较为明显协同效应，邦讯信息拟在重组交易完 成后加大资金投入以期获取更大的市场份额并加快战略布局，计划以当年实现的 留存收益优先进行以下投入：①充实资金实力，扩充技术服务人员队伍，加大市 场开拓力度，抓住铁塔大规模基站建设机遇，实现动环业务更快发展，以获取更 大的市场份额，确立市场优势；②在满足个性化需求的服务能力、加大派驻海外 市场人员的力量等方面加大拓展海外市场的投入力度；③加大研发投入，升级现 有产品及技术，加快实现由产品和系统提供商向综合信息化运维管理服务提供商 的战略转变；④加大产品研发及市场推广投入，推进信息化智能管理系统应用至 其他领域，加速在光伏、节能、电动车等行业的战略布局。

（三）授信额度和融资渠道

1 、上市公司

截至 2015 年 12 月 31 日，创意信息获得的有效授信额度及借款情况如下：

单位：万元

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序 号	获得授信 主体	授信额度	授信银行	截止到2015 年12 月31 日借款金额	限制条款
1	创意信息	3,000.00	兴业银行成都分行	1,000.00	-
2	格蒂电力	500.00	上海农商银行张江 科技支行	410.00	借款用途限于 采购原料和支 付员工工资
3	格蒂电力	1,200.00	中国银行上海市浦 东分行	700.00	-
4	格蒂电力	2,000.00	中国银行上海市浦 东分行	500.00	授信用于支付 劳务外包费及 采购原材料 等，提款金额 不超过所提供 销售合同金额 的40%；授信 额度先行启动 1200万元，剩 余800万元需 根据根据他行 授信等情况重 新审核。
5	格蒂电力	1,000.00	交行上海临港支行	1,000.00	保理合同，融 资比例不超过 70%
6	西安格蒂	1,000.00	交行陕西省分行	1,000.00	-
7	西安格蒂	500.00	北京银行陕西分行	500.00	-
8	上海格蒂 能源科技	10.00	交行上海临港支行	10.00	-
9	格蒂电力	1,000.00	北京银行金沙江路 支行	1,000.00	-

上市公司主营业务为信息技术服务，属轻资产公司，截至 2015 年 12 月 31 日，房屋建筑物及土地使用权账面价值合计金额仅为 3,574.84 万元，可用于银行 借款的抵押物较为有限（截至本回复出具，创意信息母公司房产和土地均已用于 银行授信抵押），受此限制所能获得的银行授信额度较小。因此，上市公司银行 借款主要依赖信用借款和保证借款，上市公司 2015 年年报披露信息显示公司银 行借款主要由公司股东陆文斌、王晓伟、王晓明、雷厉、黎静提供外部担保，此 外还引入了外部担保公司西安创新融资担保有限公司、上海创业接力融资担保有 限公司为部分银行借款提供了外部担保。截至 2015 年 12 月 31 日，创意信息银

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16

行负债占负债总额的比例为 23.74%，较同行业上市公司 17.36%显著为高，显示 创意信息在经营性负债的基础上已经较同行业上市公司更多的使用了银行负债。 如上表所示，创意信息合并范围内的主体已经使用了所获得银行授信额度的大 部分，且由于部分授信设置了限制条件而难以自由取得全额借款，上市公司可 进一步获得的银行借款金额较为有限。

2 、邦讯信息

截至 2016 年 6 月 30 日，邦讯信息获得的有效授信额度及借款情况如下：

单位：万元

序 号	获得授信 主体	授信额度	授信单位	截止到2016 年6 月30 日借款金额	限制条款
1	邦讯信息	1,000.00	招商银行广州高新 支行	299.63	实际敞口300万， 且仅限代付供应 商货款。
2	邦讯信息	1,000.00	中国银行广州惠福 西路支行	1,000.00	单笔提款金额不 得超过采购合同 金额扣减预收款 后的80%
3	邦讯信息	1,300.00	远东国际租赁有限 公司	1,093.22	-

邦讯信息作为信息化运维管理服务提供商，与上市公司一样同为轻资产公 司，截至目前，公司无任何可作为借款抵押物的房产及土地，上述借款主要由公 司股东杜广湘、张文胜、杜玉甫、陈熊文、叶名提供保证，且部分借款由应收账 款质押。如上所示，邦讯信息已较为充分的利用了已有有效的授信额度，且融资 渠道及融资能力较为有限。

综上所述，上市公司及邦讯信息，现有可用抵押物及银行授信额度十分有 限，选择募集配套资金用于补充流动资金具有必要性。

三、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带 来的收益，以及上市公司在业绩承诺期内对邦讯信息利润实现情况进行考核时 是否单独考虑募集资金的影响

（一）本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收

益

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本次评估以标的公司评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的资产规模、业 务范围以及独立经营下的业务发展计划为基础进行的评估，未来的现金流预测 是以标的资产独立经营为前提进行测算得出的，未考虑重组交易本身及交易完 成后配套募集资金投入对标的资产未来预测现金流的影响。

基于上述情况，募集配套资金对标的公司进行投入不会对标的公司评估值 产生影响。募集配套资金对标的公司进行项目投入目的在于将在邦讯信息能耗 管理业务中的“中小企业在线能耗监测云服务”业务嵌入上市公司“基于大数 据的运营云平台”，实现平台在能耗管理领域的应用；募集配套资金对标的公司 进行补充流动资金有益于降低标的公司财务风险、增强资金实力，实现动环业务 更快发展，以获取更大的市场份额。综上，募集配套资金对标的公司进行投入旨 在有效提高本次重组的整合绩效，充分发挥协同效应，创造出本次交易标的资 产在评估基准日公允价值之上的附加价值。

（二）上市公司在业绩承诺期内对邦讯信息利润实现情况进行考核时是否 单独考虑募集资金的影响

上市公司在业绩承诺期内对邦讯信息利润实现情况进行考核时未单独考虑 募集资金的影响。

根据本次募集资金投资项目“基于大数据的运营云平台及其应用项目”的 建设规划，项目组建设期为 3 年（T+1~T+3），运营期为 5 年（T+4~T+8）。本 次交易业绩承诺期为 2016~2018 年，基于对本次交易进展及募投项目实施的合 理预测，前述业绩承诺期应处于募集资金投资项目的建设期内。

根据该项目可行性研究报告，项目建设期内主要以投入为主，从建设期第 二年起会逐步实现收入，但不足以覆盖成本支出，效益测算显示项目建设期内 累计不产生净利润，本项目的预测效益主要产生于 3 年建设期之后的 5 年运营期 内。

基于上述情况，上市公司在业绩承诺期内对邦讯信息利润实现情况进行考 核时未单独考虑募集资金的影响，将不会对本次交易的业绩承诺考核情况产生 实质性影响，不会损害到上市公司及其股东权益。

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独立财务顾问招商证券，经对上市公司、邦讯信息营运资金需求测算过程 及依据、现有货币资金用途、未来支出安排、授信额度和融资渠道等方面的核 查，以及对评估假设条件、评估预测方法、募集资金投资项目收益预测、本次 交易承诺业绩考核条款设置等方面的核查，后认为：上市公司、邦讯信息的营 运资金需求测算依据充分，利用募集资金补充营运资金金额具备合理性、必要 性；在确定营运资金需求时已考虑了邦讯信息拟实现的净利润和经营现金流入 的影响；本次交易收益法评估预测的现金流未包括募集资金投入带来的收益； 由于募集资金投入对邦讯信息在业绩承诺期内的利润影响较小，对利润实现情 况进行考核时不单独考虑募集资金的影响。

会计师意见：上市公司、邦讯公司营运资金测算所依据的历史财务数据， 与经本所审计公司已经披露的数据相符。

评估师意见： 1 ）邦讯信息的营运资金需求测算合理，已考虑邦讯信息拟实 现的净利润和经营现金流入的影响。 2 ）收益法评估预测的现金流未考虑募集资 金对评估值的影响。

上市公司在《重组报告书》第五节 发行股份情况之“二、募集配套资金” 之“（七）募集资金用途”之“ 3 、补充流动资金及支付中介机构费用”中就上 述内容进行了补充披露。

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问题二、申请材料显示，本次交易拟通过询价方式募集配套资金不超过 8 亿元。请你结合上市公司近期二级市场股价情况，补充披露募集资金询价发行 的可行性及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次非公开发行股票募集配套资金的具体方案

本次上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金不超过 80,000.00 万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平 台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不超过本次 拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为 前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按 照以下方式之一通过询价方式确定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十；

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发 行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应 调整。

二、本次询价发行的可行性分析

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本次询价非公开发行募集配套资金的定价方式为：（1）发行价格不低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

1、上述定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法 规的规定。

2、上述定价方式确定的发行底价最大限度的减少了与上市公司股价走势的 偏离，发行价接近届时市场价，很大程度上降低了出现发行价格倒挂的可能 性，有利于发行成功。

3、上市公司复牌以来二级市场股价呈下行趋势，如若本次采用锁价发行， 近期股价已经低于锁价底价，采取锁价发行的可行性低。

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----- Start of picture text -----

55.00
50.00
45.00
40.00
35.00
30.00
25.00
创意信息（300366.SZ，除权后）
董事会决议公告日前20个交易日均价的90%（除权后）
董事会决议公告日前一个交易日均价的90%（除权后）
2016-05-13 2016-05-16 2016-05-19 2016-05-22 2016-05-25 2016-05-28 2016-05-31 2016-06-03 2016-06-06 2016-06-09 2016-06-12 2016-06-15 2016-06-18 2016-06-21 2016-06-24 2016-06-27 2016-06-30 2016-07-03 2016-07-06 2016-07-09 2016-07-12 2016-07-15 2016-07-18 2016-07-21 2016-07-24 2016-07-27
----- End of picture text -----

4、上市公司停牌期间大盘和行业板块经历了较大幅度的下跌，创业板指 （399006.SZ）和软件信息技术板块（883169.WI）的跌幅分别为 21.82%和 30.09%。上市公司股票复牌后二级市场价格走势在充分反映了大盘及行业板块 因素后趋于稳定。上市公司业务的良好发展、本次重组对上市公司持续盈利能 力的正面影响、协同效应的发挥以及募投项目的预期效益，将提振投资者信 心，有利于本次发行。

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21

5、由于股票市场的波动和投资者的预期存在不确定性，本次发行仍存在无 法足额募集资金甚至发行失败的风险，上市公司已经在《重组报告书》中做了针 对性的风险提示。

三、募集资金失败的影响以及补救措施

鉴于本次非公开发行募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风 险，上市公司考虑了该情况的影响以及补救措施：

1、本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构 成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发 行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。

2、根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买邦 讯信息 100%股权，交易对价合计 80,000 万元，其中发行股份支付约 60,000 万 元，现金对价月 20,000 万元。现金对价比例相对较小，募集配套资金成功与否 对交易对价支付的影响也较小。

3、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司 将以自有资金和使用借款等方式解决支付交易现金对价、中介机构费用所需资 金，同时适当延后投资项目的建设。由于目前上市公司自有资金及可用授信额 度不足以解决支付交易现金对价、中介机构费用所需资金，如果出现募集配套资 金未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将可能需要付出更高资金成本 获得所需资金。

4、为应对可能出现的市场和行业板块出现了大幅下跌从而使上市公司股价 较大幅度低于本次交易的发行价的情形，本次交易设置了发行股份购买资产发行 价格的调整方案，增加了在极端情况下发行股份购买资产交易的可行性，同时也 就加强了以此为前提的非公开发行募集配套资金的可行性。

独立财务顾问招商证券，经对本次非公开发行股票募集配套资金的具体方 案、创业板上市公司证券发行相关法律法规、证券市场行情、募集资金失败的 补救措施等方面的核查及分析后认为：本次交易拟通过询价方式募集配套资金 符合相关法律法规的规定，综合考虑了市场行情、上市公司以及本次重组的情

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22

况，具有可行性；同时，上市公司已经充分提示了募集资金失败的风险，且已 对募集资金失败情况下的补救措施做了相应安排。

上市公司在《重组报告书》第五节 发行股份情况之“二、募集配套资金” 中就上述内容进行了补充披露。

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23

问题三、申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产价格调整机 制。请你公司补充披露： 1 ）上述价格调整方案是否符合我会相关规定。 2 ）设 置上述发行价格调整触发情形的理由，是否合理、明确、具体、可操作。 3 ）目 前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次价格调整方案是符合相关规定的情况

（一）本次发行股份购买资产价格调整方案的具体内容

2016 年 5 月 30 日，创意信息 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议 案》等与本次重组相关的议案，本次发行股份购买资产价格调整方案的内容具体 如下：

1 、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易 标的价格不进行调整。

2 、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会 核准前。

4 、触发条件

可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点数（即 2,735.4850 点）跌幅超过 40%。

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24

或者，可调价期间内，创意信息（300366）收盘股价在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2015 年 12 月 28 日收盘股价（77.70 元/股）跌幅超过 46%。

5 、发行价格调整机制

当调价触发条件出现后，上市公司有权在 2 个月内召开董事会会议审议决 定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价董 事会决议日前 20 个交易日创意信息股票交易均价的 90%。公司董事会可以按照 已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

6 、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行 调整。

（二）本次发行股份购买资产价格调整方案的合规性

1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交 易均价之一。......本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会 核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事 会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价 格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定 价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定 提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发 行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出 申请。”

本次发行股份购买资产价格调整方案：

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25

（1）本次发行股份购买资产价格调整方案在本次发行股份购买资产的董事 会决议已经明确，并经上市公司股东大会审议通过；

（2）可调价期间为上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本 次交易获得证监会核准前，符合《重组管理办法》“在中国证监会核准前”对发 行价格进行调整的规定；

（3）本次发行价格调整方案的触发条件为：①可调价期间内，创业板指数 （399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点 数（即 2,735.4850 点）跌幅超过 40%；②或者，可调价期间内，创意信息 （300366）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日 较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 28 日收盘股价 （77.70 元/股）跌幅超过 46%。

本次交易设定的调价触发条件符合“上市公司的股票价格相比最初确定的 发行价格发生重大变化”的规定。

（4）本次发行价格调整方案明确公司董事会可以按照已经设定的调整方案 对发行价格进行一次调整，符合《重组管理办法》“董事会可以按照已经设定的 调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。

（5）本次发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》 规定，具体参见本回复之“问题三回复”之“二、设置上述发行价格调整触发 情形的理由，及是否合理、明确、具体、可操作。”

（6）若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定 对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为不低于调 价董事会决议日前 20 个交易日创意信息股票交易均价的 90%。前述调整后的发 行价格符合《重组管理办法》“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

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26

综上，本次发行股份购买资产的发行价格调整方案符合《重组管理办法》的 规定。

2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组（2014 年修订）》第五十四条规定：“......本次发行股份购买资产的 董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同 行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并 充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否 ” 相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等...... .

本次发行股份购买资产价格调整方案：

（1）触发条件设置为“①可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点 数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本 次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点数（即 2,735.4850 点） 跌幅超过 40%；②或者，可调价期间内，创意信息（300366）收盘股价在任一交 易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次 停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 28 日收盘股价（77.70 元/股）跌幅超过 46%”。

前述调价机制的触发条件分别创业板指数和上市公司股价的跌幅为参照， 是为了防范在大盘、行业板块等因素的影响下上市公司股价大幅下跌从而对本 次交易造成不利影响的情况。其中，创业板指数反映了大盘和创业板的波动因 素，上市公司股价则同时反映了大盘、创业板、行业、以及个股的波动因素。 因此，本次触发条件符合《26 号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和 同行业因素调整基础上”的规定。

（2）本次发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《26 号准则》“触 发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”的规定，具体参见本回复之 “问题三回复”之“二、设置上述发行价格调整触发情形的理由，及是否合 理、明确、具体、可操作的情况。”

综上，本次发行股份购买资产的发行价格调整方案符合《26 号准则》的规 定。

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27

综上所述，本次发行股份购买资产的发行价格调整方案符合相关法律法规 的规定。

二、设置上述发行价格调整触发情形的理由，及是否合理、明确、具体、 可操作的情况

（一）设置上述发行价格调整触发情形的理由

本次交易设置的发行价格调整触发情形为：在可调价期间内，创业板指数 （399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点 数（即 2,735.4850 点）跌幅超过 40%。或者，可调价期间内，创意信息（300366） 收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信 息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 28 日收盘股价（77.70 元/ 股）跌幅超过 46%。设置前述触发条件的原因为：

1 、公司股票停牌后 A 股市场和行业板块均出现了较大幅下跌，上市公司以 大盘和同行业因素为基础设置了发行价格调整方案，即：如果大盘及板块进一 步大幅下跌，调价方案将使发行价格更接近公司股票价格在届时市场环境下真 实水平。

公司股票停牌后大盘及行业板块均出现了较大幅下跌，上市公司股票因本 次重组停牌日（2015 年 12 月 28 日）至上市公司召开本次交易董事会决议公告 日（2016 年 4 月 29 日）间相关指数（均以 2015 年 12 月 28 日值为 100 进行指 数化）变动情况如下：

==> picture [416 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

105.00
100.00
95.00
90.00
85.00
80.00
75.00
70.00
65.00
60.00
55.00
创业板指（399006.SZ） 证监会软件信息技术（883169.WI） 创意信息（300366.SZ）
----- End of picture text -----

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28

如上所示，在上市公司股票停牌期间，创业板指（399006.SZ）和软件信息 技术板块（883169.WI）的跌幅分别为 21.82%和 30.09%，下跌幅度较大。所以， 上市公司在选择发行股份购买资产的市场参考价时，选择了更接近公司股票在 当前市场环境下真实水平的 120 日均价。同时，鉴于大盘及板块在近期处于较 快下行通道，为了防范大盘及板块进一步大幅下跌，导致创意信息股价持续下 跌、与发行价出现大幅偏离，交易方案设置了调价触发条件之一“创业板指数 （399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点 数（即 2,735.4850 点）跌幅超过 40%”，即在 2016 年 4 月 29 日的基础上进一步 下跌 20%左右。在此情况下，调价方案将使调整后的发行价格更接近公司股票 价格在届时市场环境下真实水平。

2 、在出现上市公司股价较大幅度低于本次交易的发行价的情况下，授予 上市公司发行价格调整权利，从而增强本次交易的可实施性。

鉴于大盘及板块在上市公司股票停牌期间持续下行，为了防范上市公司股 票复牌后出现大幅下跌、股价低于本次交易的发行价，从而影响本次交易的可 实施性，交易方案设置了调价触发条件之二“创意信息（300366）收盘股价在任 一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易 首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 28 日收盘股价（77.70 元/股）跌幅超过 46%”，即低于 41.96 元/股（创意信息 2015 年年度权益分派方案实施除权后， 相应调整为 27.97 元/股）时触发调价条件。该触发条件较发行价 46.88 元/股（除 权后调整为 31.25 元/股）低约 10%。

3 、触发条件设置大盘或上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日低于设定的点数 / 价格，是出于排除个别交易日出现极 端波动的情况的考虑。

基于上述原因，同时鉴于《重组管理办法》规定“本次发行股份购买资产的 董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确 定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价 格进行一次调整”，本次交易设置了上述发行价格调整方案。

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29

（二）调价机制合理、明确、具体、可操作的情况

1、本次交易调价机制的设置建立在大盘、行业板块、上市公司股价因素的 基础上，同时考虑大盘、行业板块、上市公司股价的近期走势，防范发行价格 与上市公司的股票价格发生重大变化的，具有合理性；

2、本次交易调价机制触发的条件和各指标的计算方法明确：

（1）创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日出现较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点数（即 2,735.4850 点）跌幅超过 40%，即小于 2,735.4850 — 点×（1 40%）= 1,641.2910 点。

（2）或者，可调价期间内，创意信息（300366）收盘股价在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日 前一交易日即 2015 年 12 月 28 日收盘股价（77.70 元/股）跌幅超过 46%，即小 — 于 77.70 元/股×（1 46%）= 41.96 元/股，创意信息 2015 年年度权益分派方案 — 实施除权后相应调整为小于 51.80 元/股×（1 46%）= 27.97 元/股。

3、本次交易调价机制触发后，上市公司有权召开董事会决定是否对发行价 格进行调整，若进行调整则调整为不低于调价董事会决议日前 20 个交易日创意 信息股票交易均价的 90%。调整机制具体，具有可操作性。

三、目前未达到调价触发条件

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日（2016 年第三次临时股 东大会决议公告 2016 年 5 月 31 日）至本回复出具日，创业板指数收盘点数和创 意信息股票收盘价情况如下：

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30

==> picture [415 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2,500.00 100.00
90.00
2,000.00 80.00
70.00
1,500.00 60.00
50.00
1,000.00 40.00
30.00
500.00 20.00
10.00
0.00 0.00
创业板指（399006.SZ，左轴） 触发点数
创意信息（300366.SZ，除权后，右轴） 触发股价
2016-05-31 2016-06-02 2016-06-04 2016-06-06 2016-06-08 2016-06-10 2016-06-12 2016-06-14 2016-06-16 2016-06-18 2016-06-20 2016-06-22 2016-06-24 2016-06-26 2016-06-28 2016-06-30 2016-07-02 2016-07-04 2016-07-06 2016-07-08 2016-07-10 2016-07-12 2016-07-14 2016-07-16 2016-07-18 2016-07-20 2016-07-22 2016-07-24 2016-07-26 2016-07-28
----- End of picture text -----

不存在创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日跌幅 超过 40%，或创意信息（300366）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日跌幅超过 46%的情形，因此发行价格调整机制尚未被触发。

在可调价期间，如果触发调价条件，上市公司有权在 2 个月内召开董事会 会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。届 时，上市公司将根据法律法规、保护中小投资者的原则、交易的可实施性以及 和交易对方的协商谈判结果，通过合法程序对是否进行价格调整进行决策。

独立财务顾问招商证券，经对本次发行股份购买资产的发行价格调整方案 具体内容和合规性的核查，以及对调价机制合理、明确、具体、可操作和目前 是否触及等情况核查，后认为：本次交易价格调整方案符合中国证监会相关规 定，发行价格调整触发情形设置合理，调价机制合理、明确、具体、可操作。

国枫律师认为：本次发行股份购买资产价格调整方案符合《重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》的有关规定；根据《重组报告书》、本次重组相关价格调整议案及创意 信息的相关公告信息，本次重组价格调整方案的发行价格调整触发情形的理由 及其合理、明确、具体、可操作性。截至 2016 年 7 月 24 日，本次重组的发行 价格调整机制尚未触发。

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31

就上述内容上市公司已在《重组报告书》第一节 本次交易概述之“四、本 次交易的具体方案”之“（一）交易对方、交易标的及作价”之“ 2 、发行价 格”之“③发行价格调整方案”中进行了补充披露。

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32

问题四、申请材料显示， 2015 年 8 月及以前，铁塔公司采用公开招标方式 采购动环监控设备，邦讯信息被确定为中标人，中标全国份额 16% ，合同金额 为 16,616.50 万元。 2015 年 8 月，中国铁塔在线商务平台正式全面投入运营，铁 塔公司通过电子商务方式进行线上采购。截止报告书签署日，邦讯信息已通过 该平台获得订单金额 15,526.36 万元，根据该平台交易信息统计，邦讯信息获得 订单金额占该平台 FSU 总交易额的 19.26% 。请你公司补充披露： 1 ）上述合同 或订单的主要内容，包括但不限于期限、开工期间、执行合同所需环节、相关 违约和责任条款等。 2 ）邦讯信息是否存在违约或合同终止的风险，本次交易是 否存在导致客户流失的风险及应对措施。 3 ）上述公开招标和平台采购项目的进 展情况、各年度确认的利润及占比、结算时点及结算金额情况等。请独立财务 顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、铁塔公司合同及订单的主要内容

（一）公开招标合同及订单的主要内容

2015 年 6 月，中国铁塔股份有限公司发布存量站动环监控建设项目动环监 控设备 FSU 采购项目招标公告（以下简称“《招标公告》”），采购内容为 30 万套动环监控设备。根据《招标公告》，所有中标厂家按照综合打分的排名顺 序，根据《中标份额分配表》进行分配。

2015 年 8 月，铁塔公司公布中标结果，共 10 家供应商中标，邦讯信息综合 打分排名第三，根据《中标份额分配表》，获得 30 万套动环监控设备中的 16%， 即 48,000 套。邦讯信息据此与铁塔公司签订《中国铁塔股份有限公司存量动环 监控建设项目动环监控设备 FSU 及相关服务采购框架协议》（以下简称《存量 协议》）。

《存量协议》中，除协议声明、定义等格式性条款外，对协议标的、价格、 付款方式、交货要求、包装运输方式、验货标准、安装测试要求、保修赔偿责 任、备品备件、追加订单和违约责任等交易细节进行了约定。此外，铁塔公司 会根据各省市实际施工需求生成订单，邦讯信息根据订单信息进行发货及安装

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33

调试等工作，每笔订单包括订单编号、站点数量、设备到货地址、到货时间、 各设备数量、单价、总价、及该订单金额合计等信息。《存量协议》主要条款内 容如下：

1 、协议标的

协议标的物用于中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控 设备 FSU 采购项目，包括但不限于设备、材料、备件、零部件、软件及其知识 产权或使用权、培训、技术资料和提供工程服务、安装调测、售后服务及保修 服务。

双方约定以签字盖章的方式对采购订单的法律效应进行确认并由邦讯信息 传回铁塔公司。确认订单一经传回，即对邦讯信息具有约束力。

2 、项目执行要求

（1）交货

邦讯信息应按照订单载明的日期将当期采购订单下的协议设备交货至铁塔 公司指定地点，邦讯信息承担协议标的物运输至指定地点的运输及保险费。在 协议设备运抵交货地点后，根据邦讯信息提交的发货证明双方共同对协议设 备、材料、软件和技术文件进行核对和查验，双方根据核对和查验结果共同签 署到货证明。

（2）安装、调试和初验

协议设备经安装、调试并稳定运行后，邦讯信息申请双方共同进行进行初 验测试。若初验测试达到约定的全部参数和指标要求及符合铁塔公司确认的测 试方案和相关技术规范，铁塔公司代表将于协议设备初验测试合格后 5 个工作 日内签发《初验合格证书》。若初验未能合格，邦讯信息应负责在 15 个工作日 内解决问题、承担所需费用并向铁塔公司申请再次进行初验测试。

（3）试运行、终验及维保

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34

试运行期为自《初验合格证书》签发之日起的 6 个月。终验测试应在试运行 期界满之后的 10 日内进行。若测试达到相关指数和指标要求，铁塔公司代表将 于协议设备终验测试合格后 5 个工作日内签发《终验合格证书》。

协议设备的保修期为自签发《终验合格证书》之日起的 3 年，在保修期内邦 讯信息向铁塔公司按协议约定提供免费服务。

3 、价格及付款

《存量协议》中约定协议设备和服务单价，以及该价格包含的具体事项，包 括：设备费用、软件费用、工程服务费用、维保服务费用、运输包装费用、税 费等。

邦讯信息与铁塔公司采取电汇方式进行结算。邦讯信息按照协议及订单全 部交付协议设备后，铁塔公司在收到邦讯信息提供的经双方确认的采购订单、 双方共同签署的验货证明、铁塔公司发出的付款通知书、增值税专用发票等单 据后的 15 个工作日内，铁塔公司向邦讯信息支付当期采购总价的 80%的交货付 款；协议设备终验通过，铁塔公司收到终验证书、铁塔公司发出的付款通知 书、增值税专用发票等单据后的 15 个工作日内，铁塔公司向邦讯信息支付当期 采购总价的 20%的终验付款。

4 、追加订单及扩容

双方可以以《存量协议》为依据，追加或减少采购设备及服务（不超过协议 总额的 10%）。

5 、合同期限及开工时间

由于《存量协议》为铁塔公司与邦讯信息签订的框架协议，具体执行由各省 市级分公司执行。因此，《存量协议》中未对合同期限及开工时间进行明确约 定。各基站的具体开工时间以单次订单中约定的时间为准。

6 、违约责任

《存量协议》中约定铁塔公司就每份订单情况进行考核，并对协议设备未能 及时到货情况、初验未能通过情况、终验未能通过情况、保修期内缺陷瑕疵情

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35

况、设备重大故障情况等不同情况下的违约责任进行约定，根据不同的情况， 邦讯信息可能承担的违约责任包括：被扣除部分或者全部履约保证金、被取消 后续供货份额、支付违约金及赔偿铁塔公司损失。

（二）商务平台合同及订单的主要内容

2015 年 8 月，铁塔公司在线商务平台正式全面投入运营，各类运营物资和 运营服务采取“总部认证、省分遴选、地市订购、统一结算、公开监督”的模 式，通过电子商务方式进行线上采购。邦讯信息作为铁塔公司的供应商，就在 线商务平台采购模式，于 2015 年 12 月与铁塔公司签订了《中国铁塔股份有限公 司 2015 年基站动环监控设备（FSU）产品及相关服务采购框架协议》（以下简 称《平台协议》）。其中，该协议中主要条款内容与《存量协议》基本相同，部 分差异条款情况说明如下：

1 、项目执行要求

协议设备安装、调试完成并运行稳定 20 个工作日后，邦讯信息申请双方共 同进行进行初验测试。（《平台协议》相比《存量协议》增加了“运行稳定 20 个工作日后”进行初验的要求。）

2 、价格及结算

在线商务平台采用报价机制，买方定期在铁塔在线商务平台上发布报价通 知，卖方按照通知的要求和时间对协议设备在线进行报价或调整报价。

邦讯信息按照订单约定交付全部订单产品且采购方通过铁塔在线商务平台 对相应订单完成交货验收确认后，则相应订单纳入交货付款范围。在到货验收 后支付相应订单中所涉及的设备款，在工程验收后支付订单中所涉及的安装调 测服务费。

3 、合同期

《平台协议》为铁塔公司与邦讯信息签订的框架协议，属于动环监控设备采 购业务的准入合同，因此未约定合同期限。

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二、邦讯信息是否存在违约或合同终止的风险，本次交易是否存在导致客 户流失的风险及应对措施

（一）违约或终止合同风险

根据邦讯信息与铁塔集团签署的《存量协议》及《平台协议》中的相关约定， 铁塔公司会每份订单情况进行考核，对协议设备未能及时到货情况、初验未能 通过情况、终验未能通过情况、保修期内缺陷瑕疵情况、设备重大故障情况等 情况的违约责任进行了约定，区别不同的违约情况，邦讯信息可能承担的违约 责任包括：被扣除部分或者全部履约保证金、被取消后续供货份额、支付违约 金及赔偿铁塔公司损失。

邦讯信息主要实行“以销定产+合理备货”的生产模式。邦讯信息会根据客 户的要求，对技术规范和测试规范、端口数和硬件参数有特殊技术要求的订单 进行定制化设计和生产；对于同质化较高的项目结合合理市场预估来进行生产 备货。邦讯信息的生产模式能较好的满足铁塔公司供货需求，降低未能及时发 货的风险。

产品质量上，邦讯信息从质量管理和质量控制需要出发，不断建立和完善 公司内部质量管理控制体系，严格按照《中国移动动力环境集中监控系统规范》 设计生产，并在铁塔公司发布《基站智能动环监控单元(FSU)技术要求》后，第 一时间调整产品参数，重新设计软件产品，确保质量符合铁塔公司要求。成功 通过铁塔 FSU 技术规范测试并承接动环监控系统项目，确保产品和服务质量满 足标准要求，较好的控制因产品质量产生的违约风险。

综上所述，邦讯信息自身的生产经营模式及质量管理标准能及时的、高质 量的为铁塔公司提供动环监控产品，有效的控制违约或终止合同风险。

（二）本次交易不会造成客户流失风险

邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信 行业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。上市公司 作为专业的电信级数据网络系统技术服务商，业务与技术与电信运营商业务联 系最为紧密，数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先服务于电

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37

信行业客户。本次交易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，深入挖掘电 信行业客户需求，提升公司综合服务能力，可有效的稳定客户资源，增强盈利 能力，提升市场份额。

根据《存量协议》及《平台协议》中条款的相关约定，邦讯信息股权结构、 公司治理等公司基本情况的改变，不会导致违约或协议失效。

综上所述，本次交易可有效增强邦讯信息的技术服务能力，有利于稳定客 户资源，不会造成客户流失风险。

三、上述公开招标和平台采购项目的进展情况、各年度确认的利润及占 比、结算时点及结算金额情况等

截至 2016 年 7 月 25 日，铁塔公司公开招标和平台采购项目的进展情况、各 年度确认的利润及占比、结算时点及结算金额情况如下：

单位：万元

框架协议	框架协议 约定金额 （含税）	签订时间	已获得订 单金额 （含税）	验收/确认收入金额	验收/确认收入金额	已确认 占比	结算时点和金 额
				2015 年	2016 年 1-6 月
公开招标	16,616.50	2015/10/21	15,381.61	-	8,335.92	63.41%	通过初验验收取 得初验报告时确 认收入，累计已 确认收入 9,823.89万元， 对应实现毛利 3,328.33万元， 铁塔公司根据合 同约定分别于签 收、初验和终验 时点支付款项， 截至6月30日铁 塔公司累计回款 11,662.97万元。
在线平台	开放式框 架协议， 未约定总 金额	2015/12/28	21,863.21	-	1,487.97	7.96%
合计	-	-	37,244.82	-	9,823.89	30.86%

独立财务顾问招商证券，经对合同及订单的主要内容、执行合同的主要风 险及邦讯信息的应对措施、公开招标和平台采购项目的执行情况等方面的核查 及分析后认为：上市公司已在《重组报告书》补充披露了与铁塔公司合同的主 要内容；邦讯信息的生产经营模式及质量管理能够有效控制违约或终止合同风

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• 险；本次交易不会造成客户流失风险；邦讯信息与铁塔公司项目实施进展良 好，邦讯信息订单获取、发货、验收确认收入、款项结算情况正常。

国枫律师核查后认为：本次交易可有效的稳定客户资源，增强邦讯信息的 盈利能力，不会造成客户流失风险。

信永中和会计师核查后认为：（ 1 ）公司补充披露的合同订单的主要内容与 实际合同相符。（ 2 ）至 2016 年 7 月 25 日，铁塔公司公开招标和平台采购项目 的进展、各年度确认的利润及占比、结算时点及结算金额的补充披露与实际执 行情况相符且在实际执行中无异常情况。

上市公司在《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之“二、交易标的行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位与核心竞争力”之“ 3 、 标的公司在铁塔公司基站动环监控系统采购的份额、已取得的合同金额和期限 的情况”中就上述内容进行了补充披露。

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39

问题五、申请材料显示，本次交易对方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、 张文胜除持有邦讯信息股权外，还共同持有广东邦鼎信息科技有限公司的股 权。申请材料同时显示，本次交易各交易对方之间不存在关联关系。请你公司 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，补充披露本次交易的交 易对方是否构成一致行动人，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定

《上市公司收购管理办法》所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安 排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行 为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者， 互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

• （二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

• （七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股

份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份；

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（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及 高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企 业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的 法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份， 应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相 反证据。

二、本次交易的交易对方不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规 定的一致行动人

（一）以本次交易对方的情况对照《上市公司收购管理办法》第八十三条 相关规定

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成 一致行动人的情形	《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成 一致行动人的情形	本次交易对方情况
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所 能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或 者事实。		本次交易对方之间不存在通过协议或 其他安排，共同扩大其所能够支配的 上市公司股份表决权数量的行为或者 事实。详见本题回复之二、（二）
如无 相反 证据 则为 一致 行动 人的 情形	（一）投资者之间有股权控制关系；	本次交易对方为杜广湘、杜玉甫、叶 名、陈雄文、张文胜五名自然人，不 存在前述情形。
	（二）投资者受同一主体控制；
	（三）投资者的董事、监事或者高级管理人 员中的主要成员，同时在另一个投资者担任 董事、监事或者高级管理人员；
	（四）投资者参股另一投资者，可以对参股 公司的重大决策产生重大影响；
	（五）银行以外的其他法人、其他组织和自	本次交易对方以各自持有的标的公司

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《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成 一致行动人的情形	《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成 一致行动人的情形	本次交易对方情况
	然人为投资者取得相关股份提供融资安排；	股权认购上市公司股份，不存在相互 间为取得上市公司股份提供融资安排 的情形。
	（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 其他经济利益关系；	本次交易对方除了共同持有本次交易 标的邦讯信息股权外，还共同持有广 东邦鼎信息科技有限公司股权。详见 本题回复之二、（三）
	（七）持有投资者30%以上股份的自然人， 与投资者持有同一上市公司股份；	本次交易对方为杜广湘、杜玉甫、叶 名、陈雄文、张文胜五名自然人，不 存在前述情形。
	（八）在投资者任职的董事、监事及高级管 理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
	（九）持有投资者30%以上股份的自然人和 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员， 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配 偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
	（十）在上市公司任职的董事、监事、高级 管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司 股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属 直接或者间接控制的企业同时持有本公司股 份；	本次交易对方之间不存在亲属关系。
	（十一）上市公司董事、监事、高级管理人 员和员工与其所控制或者委托的法人或者其 他组织持有本公司股份；	本次交易对方之间不存在控制或者委 托关系。
	（十二）投资者之间具有其他关联关系。	本次交易对方之间不存在《公司法》、 《企业会计准则》或《深圳证券交易 所股票上市规则》规定的关联关系。

（二）本次交易对方之间不存在通过协议或其他安排，共同扩大其所能够 支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实

1、本次交易对方之间不存在通过协议或其他安排，共同扩大其所能够支配 的上市公司股份表决权数量的行为；

2、2016 年 7 月，本次交易对方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜出 具《声明和承诺》：承诺人声明与本次重组其他交交易对方未签订一致行动协 议、亦不存在一致行动关系，承诺人承诺将不会与本次重组其他交易对方签订 一致行动协议或谋求一致行动以扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量。

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（三）本次交易对方之间存在共同投资行为，但事实证据显示各交易对方 之间不存在一致行动关系

本次交易对方除了共同持有本次交易标的邦讯信息股权外，还共同持有广 东邦鼎信息科技有限公司（以下简称“邦鼎科技”）股权，五人之间存在合伙、 合作、联营等其他经济利益关系的情形，具体如下：

公司名称	注册资本	股权结构
广州邦讯信息系统有限公司	5,000万元	杜广湘75.36%、杜玉甫12.32%、叶名10.11%、 陈雄文1.32%、张文胜0.88%
广东邦鼎信息科技有限公司	5,000万元	杜广湘69.54%、叶名8.44%、陈雄文8.13%、 杜玉甫7.96%、张文胜5.93%

杜广湘等五人虽共同投资上述公司，但并不存在一致行动关系，相反证据 及说明如下：

1、本次重组交易完成后，杜广湘等五人不再共同持有邦讯信息股权。

2、2015 年 1 月杜广湘等五人成立邦鼎科技的主要目的是为了承接从邦讯信 息剥离的讯动网络股权，因此该投资邦鼎科技的行为系在此背景下被动形成的结 果，而非主动共同投资行为。由于讯动网络的业务与邦讯信息有较大差异，且处 于发展初期，项目投资风险较大，股东出于战略规划考虑，于 2015 年初将讯动 网络股权由邦讯信息转让给邦鼎科技，独立发展，邦鼎科技自身无实际业务。

3、2015 年 9 月，杜广湘等五人中陈雄文、张文胜已从邦讯信息离职，不再 共同参与邦讯信息及迅动网络的日常经营管理。

4、杜广湘等五人中只有杜广湘在迅动网络任职，根据对杜广湘等五人各自 进行的访谈，迅动网络的经营及决策由杜广湘全面负责并承担主要投资风险。

5、杜广湘等五人分别出具的《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》， 其声明如下：

（1）五人在参与邦讯信息、邦鼎科技的经营过程中，均独立行使股东权 利，在股东会上按个人意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意 见或其他可能导致一致行动的情形；

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（2）五人在邦讯信息、邦鼎科技独立行使表决权和决策权，自始不存在任 何现实或潜在的一致行动协议或安排；

（3）五人之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安 排拟谋求共同扩大未来在创意信息表决权数量的行为或事实；本次交易完成后 也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；五人 之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司 表决权。

综上，本次交易五名交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十 三条第（六）规定的一致行动人的情形。

三、本次交易完成后交易对方合计持有的上市公司股权比例较低，不会对 上市公司控制权及重大经营决策形成影响

根据本次交易方案，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	陆文斌	80,888,751	36.43%	80,888,751	33.53%
2	王晓伟	20,959,578	9.44%	20,959,578	8.69%
3	王晓明	15,719,685	7.08%	15,719,685	6.52%
4	雷厉	15,562,749	7.01%	15,562,749	6.45%
5	杜广湘	-	-	14,469,215	6.00%
6	杜玉甫	-	-	2,366,149	0.98%
7	叶名	-	-	1,941,049	0.80%
8	陈雄文	-	-	254,149	0.11%
9	张文胜	-	-	169,431	0.07%
10	其他A股股东	88,893,391	40.04%	88,893,391	36.85%
总计		222,024,154	100.00%	241,224,147	100.00%

不考虑询价募集配套资金的影响，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文和张文 胜五名交易对方本次交易后合计持有上市公司 7.96%的股权，占比相对较小， 较创意信息实际控制人陆文斌持股比例差距较大，不会对上市公司控制权及重 大经营决策形成影响。

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独立财务顾问招商证券，经对相关法律法规、本次交易对方共同投资形成 背景及后续安排等情况的核查，并对交易对方各自进行了访谈确认后认为：虽 然本次交易对方之间存在共同投资行为，但事实证据显示各交易对方之间不存 在一致行动关系，本次交易对方之间不存在通过协议或其他安排，共同扩大其 所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实，本次交易的五名交易 对方不构成一致行动人。

国枫律师核查后认为：虽然本次重组的交易对方存在《上市公司收购管理 办法》第八十三条第（六）款规定的情形，但同时存在“邦讯信息股东之间、 高级管理人员之间相互独立行使相关股东权利、经营管理权利，且未出现互相 干涉决策之情形”的情形，因此，本次重组的交易对方杜广湘、叶名、陈雄 文、杜玉甫、张文胜之间不构成一致行动关系。

上市公司在《重组报告书》第三节 交易对方基本情况之“五、各交易对方 之间是否存在关联关系的说明”就上述内容进行了补充披露。

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问题六、申请材料显示，杜广湘现任邦讯信息董事长，同时担任讯动网络的董 事长、法定代表人。请你公司补充披露： 1 ）交易对方及其关联人控制或担任董 事、高级管理人员的企业是否从事与交易完成后的上市公司构成竞争的业务。 2 ）相关人员是否违反董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的企业是否从事 与交易完成后的上市公司构成竞争的业务的情况

• （一）交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的企业情况

公司名称	注册资本	主营业务	关联关系
广东邦鼎 信息科技 有限公司	5,000万元	未实际开展业务，目前为广州讯动网络 科技有限公司的持股公司。	杜广湘控股；杜广 湘任董事长；张文 胜任总经理兼董 事；陈雄文、叶名、 杜玉甫任董事
广州讯动 网络科技 有限公司	3,000万元	光谱检测设备和服务的研发、生产和运 营。	杜广湘间接控制； 杜广湘任董事长

（二）上述公司目前经营的具体业务情况

邦鼎科技并无实际经营业务，其主要资产即为对讯动网络的投资，实际发 挥持股公司的作用。

讯动网络主营红外光谱检测器，可为养殖、饲料、粮油、石油化工、纺 织、农资、医药、食品、环保等多行业提供检测服务。2014 年和 2015 年，讯动 网络未实现营业收入，主要产品处于研发推广阶段。讯动网络不存在与邦讯信 息或交易后上市公司形成竞争业务的情况：

1、讯动网络从事的业务与邦讯信息业务不同。讯动网络从事光谱检测设备 及相关检测服务，而邦讯信息主要从事基站动环监控系统集成、软件开发与项目 实施，各自所提供的产品和服务不同。

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2、讯动网络设立之初即定位于光谱检测领域，聘请行业专家、设立实验室、 引入战略股东进行研究开发和技术积累，逐渐形成自有技术和知识产权，取得多 项业务相关专利。因此，讯动网络技术来源于自有积累，与邦讯信息不存在技术 承继关系。

3、讯动网络目标客户为饲料企业、粮食企业、政府监管机构等；而邦讯信 息主要客户为电信运营商和铁塔公司，新业务的目标客户光伏电站和高能耗企业 等，二者不存在客户或者目标客户重叠的情况，不存在潜在的竞争关系。

因此，上述两家公司目前不存在经营的业务与邦讯信息或上市公司相同或 相近的情况。

（三）交易对方承诺本次交易完成后避免从事与上市公司构成竞争的业务

作为本次的交易对方，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文和张文胜均出具了 《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与创 意信息从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大 影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的企业。

三、如创意信息认定本人将来产生的业务与创意信息存在同业竞争，则在 创意信息提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如创意信息提出受让 请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上 述业务和资产优先转让给创意信息。

四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营的业务有竞 争或可能构成竞争，则本人将立即通知创意信息，并尽力将该商业机会让予创 意信息。

五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的 标准遵守上述承诺。

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六、本人保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东 权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自主决策。不利用股东地位谋 求不当利益，不损害创意信息和其他股东的合法权益。

上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺， 本人将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给创意信息造成的全部损失 承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有创意信 息股份且不再对广州邦讯信息系统有限公司产生重大影响为止。”

根据上述承诺，本次交易完成后，邦鼎科技、讯动网络以及其他交易对方 未来可能投资或控制的企业将不从事与上市公司构成竞争的业务。

二、相关人员是否违反董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求

《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为： “……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。

根据前述交易对方及其关联人的关联企业的有关情况以及本次交易对方出 具的情况说明，本次重组的交易对方及其关联人控制或任职董事、高级管理人 员的企业不存在与重组完成后的上市公司构成业务竞争的情形，本次重组的交 易对方，不存在违反竞业禁止法定要求的情形。

同时，本次重组的交易对方已做出声明和承诺：

“1、本人在担任广州邦讯信息系统有限公司（以下简称“邦讯信息”）董 事/高级管理人员期间，不存在违反《公司法》第一百四十八条第（五）款规定 的情形，即“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”，亦 不存在违反其他竞业禁止规定的情形；

2、本人在担任邦讯信息董事/高级管理人员期间，本人将继续遵守《公司 法》及其他竞业禁止的相关规定，勤勉尽责，不作出损害邦讯信息及上市公司 （四川创意信息技术股份有限公司）合法权益的行为；

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3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本人违反上述承诺并造成邦 讯信息、上市公司经济损失的，本人将赔偿邦讯信息、上市公司因此受到全部 损失。”

独立财务顾问招商证券，经过对相关企业走访、对相关人员访谈以及对工 商信息、业务资料等文件进行核查后认为：交易对方及其关联人控制或担任董 事、高级管理人员的企业不存在从事与交易完成后的上市公司构成竞争业务之 情形；本次重组的交易对方不存在违反董事、高级管理人员竞业禁止法定要求 的情形。

国枫律师核查后认为：交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人 员的企业不存在从事与交易完成后的上市公司构成竞争业务之情形；本次重组 的交易对方不存在违反董事、高级管理人员竞业禁止法定要求的情形。

上市公司在《重组报告书》第三节 交易对方基本情况中就上述内容补充披 露了“六、交易对方与标的资产以及未来与上市公司不存在同业竞争的情 况”。

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问题七、申请材料显示， 2015 年 11 月 4 日，上市公司发行股份收购格蒂电 力 100% 股权。请你公司补充披露上述重组相关资产运行情况及承诺履行情 况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、上市公司 2015 年资产重组收购格蒂电力 100% 股权的运行情况

2015 年 11 月 4 日，经中国证监会《关于核准四川创意信息技术股份有限公 司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2473 号）核准，创意信息向雷厉等 8 名格蒂电力原股东合计发行 2,455.0560 万股股份 购买格蒂电力 100%股权，并向安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划等 5 名对象 合计发行 916.5543 万股股份募集配套资金。截至 2015 年 12 月 29 日，前述重组 交易已经实施完毕。

截至本回复出具日，格蒂电力运行情况良好。根据信永中和出具的《盈利补 偿协议执行情况的专项审核报告》（XYZH/2016CDA20232 号），格蒂电力 2015 年度实现归属于母公司的净利润 6,135.48 万元，扣除非经常性损益后的归属于 母公司的净利润 5,919.61 万元。根据上市公司与格蒂电力业绩承诺方签署《标的 资产盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，格蒂电力 2015 年度、2016 年度和 2017 年净利润分别不低于 5,850.00 万元、7,600.00 万元和 9,500.00 万元。因此， 格蒂电力 2015 年实现净利润高于承诺数，2015 年度业绩承诺已经达成。

二、相关承诺的履行情况

与该次资产重组相关的承诺及其履行情况如下：

承诺方	承诺类型	承诺内容	履行情况
上市公司 及董事会 全体成员	关于提交信 息真实、准 确、完整的 承诺	上市公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并 对重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带 的法律责任。公司董事会及全体董事保证重组报告书所引用的审计、评 估等相关数据的真实性和合理性。	承诺方未出 现违反承诺 的情形。
该次重组 交易对方	关于提交信 息真实、准 确、完整的 承诺	本人/本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提 供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件 与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本人/本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在	承诺方未出 现违反承诺 的情形。

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承诺方	承诺类型	承诺内容	履行情况
		虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股 份。
该次重组 配套融资 认购对象	关于提交信 息真实、准 确、完整的 承诺	本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸 质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原 件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。	承诺方未出 现违反承诺 的情形。
上市公司	上市公司关 于合法合规 性的承诺	公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。	承诺方未出 现违反承诺 的情形。
该次重组 交易对方	交易对方关 于合法合规 性的承诺	本人/本公司及主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场 相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。	承诺方未出 现违反承诺 的情形。
雷厉、黎 静、乌鲁木 齐至佳喜 成长商贸 有限公司、 中国-比利 时直接股 权投资基 金、武汉雷 石恒誉股 权投资合 伙企业（有 限合伙）、 宜兴江南 天源创业 投资企业 （有限合 伙）、昆山 雷石雨花 股权投资 合伙企业 （有限合	股份限售承 诺	公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易对方 雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司、中国-比利时直接股权 投资基金、武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天 源创业投资企业（有限合伙）、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限 合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）全部8名股东取得的 上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。在此基础上， 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，雷厉、黎静、至佳喜公司（以 下合称“补偿义务人”）取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后 分期解除限售：1、补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满 且标的公司完成其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年 度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或 交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：当期可解 锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份数量 （以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认 的2015年度标的资产实际净利润金额÷2015年度业绩承诺净利润金 额）其中，（经注册会计师审计确认的2015年度标的资产实际净利润 金额÷2015年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；2、补偿义 务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量 按如下公式计算：当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一- 已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2016年度标的资产	承诺方未出 现违反承诺 的情形。

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承诺方	承诺类型	承诺内容	履行情况
伙）、上海 创祥创业 投资合伙 企业（有限 合伙）		实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计 师确认的2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利 润金额）大于1时按1计算；3、补偿义务人自本次发行股份上市日起 三十六个月届满且标的公司完成其至2017年度的业绩承诺，在注册会计 师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工 作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：当期可解锁 股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份数）× （经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度 业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师确认的2017年度标的资 产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计 算。补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对甲方的全部业绩补偿、 资产减值测试补偿后方可流通。关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日 （以下简称“全部解锁日”），补偿义务人持有创意信息的剩余部分股份 将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公 司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回约定的应收账款， 且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损失补偿，则 创意信息有权以总价人民币1.00元的价格向补偿义务人回购相应数量 的股份，并予以注销。（1）继续锁定的股份数＝2017年年末的应收账 款(扣除坏账计提金额)金额×90%［含截至2014年12月31日止的应 收账款(扣除坏账计提金额)在2017年年末未收回的以及2014年12 月31日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］÷（全部解锁日前二 十个交易日创意信息股票平均交易价格）（2）回购股份数＝应支付的坏 账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议之日的前一个交易日收盘 价。最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为 准。上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方雷厉等格蒂电力全 部8名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该 等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后， 雷厉等格蒂电力全部8名股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上海泓境 投资管理 合伙企业 （有限合 伙）、安信 乾盛财富 －宁波银 行－安信 乾盛兴源 2号专项 资产管理 计划、拉萨 弘俊投资	股份限售承 诺	公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的认 购方上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）、安信乾盛兴源2号专项 资产管理计划、拉萨弘俊投资管理有限公司、深圳市招远秋实投资合伙 企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司认购的上市公司本次募 集配套资金相关股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。	承诺方未出 现违反承诺 的情形。

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承诺方	承诺类型	承诺内容	履行情况
管 理有限公 司、深圳市 招远秋实 投资合伙 企业（有限 合伙）、四 川昊坤投 资股份有 限公司
雷厉、黎 静、乌鲁木 齐至佳喜 成长商贸 有限公司	业绩承诺及 补偿安排	根据对标的公司未来经营情况的合理预测，雷厉、黎静、至佳喜公司作 为业绩承诺人承诺格蒂电力2015年、2016年和2017年经审计的净利 润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别 不低于5,850万元、7,600万元和9,500万元。若格蒂电力2015年、 2016年和2017年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则雷 厉、黎静、至佳喜公司（以下统称补偿义务人）应先以其本次交易取得 的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售 期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可 解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。补偿义务人 补偿期内当期应补偿创意信息的股份数额按下述公式计算：当年应补偿 股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当 期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份 的每股发行价格）×（创意信息以股份方式向格蒂电力全体股东支付的 交易对价额÷创意信息收购格蒂电力全体股东所持标的公司股权的资产 交易价格）－已补偿股份数量。补偿义务人承诺在履行上述义务期间内， 如创意信息发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导 致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价 值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进 行相应的调整。若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补 偿的情况，补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的 计算公式如下：当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利 润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利 润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易价格 ×创意信息以现金方式支付给格蒂电力全体股东的交易对价额÷创意信 息支付给格蒂电力全体股东的所有对价－已补偿现金数量。补偿义务人 当期应补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销。补偿义务人 以股份方式补偿创意信息的，创意信息应在其当期年度报告公告日起十 个工作日内完成补偿义务人当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关 法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销 事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的 回购事宜未获得创意信息股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有） 的，补偿义务人应在创意信息股东大会决议公告或确定不能获得所需批	正常履行 中，2015年 业绩承诺已 经达成。

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承诺方	承诺类型	承诺内容	履行情况
		准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范 性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送 给创意信息股东大会股权登记日或者创意信息董事会确定的股权登记日 登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的创意 信息股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。若补偿 义务人须承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在创 意信息当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到创意信息指定的 银行账户。补偿义务人按照约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交易 价格为限。
方雷厉、黎 静、至佳喜 公司及其 股东雷劼	避免同业竞 争的承诺	一、本人/本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任 何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。 二、自本人/本公司承诺签署后，本人/本公司将不会通过投资关系或其他 安排控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的企业。 三、如创意信息认定本人/本公司将来产生的业务与创意信息存在同业竞 争，则在创意信息提出异议后，本人/本公司将及时转让或终止上述业务。 如创意信息提出受让请求，则本人/本公司应无条件按经有证券从业资格 的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给创意信息。 四、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营的 业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知创意信息，并尽 力将该商业机会让予创意信息。 五、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按 照同样的标准遵守上述承诺。 六、本人/本公司保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等地 行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自主决策。不 利用股东地位谋求不当利益，不损害创意信息和其他股东的合法权益。 上述承诺自签署之日起生效，对本人/本公司具有法律约束力，若违反上 述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给创 意信息造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤 销，直至本人/本公司不再持有创意信息股份且不再对上海格蒂电力科技 股份有限公司产生重大影响为止。	承诺方未出 现违反承诺 的情形。
雷厉、黎 静、至佳喜 公司	减少和规范 关联交易的 承诺	“1、本人/本公司作为格蒂电力股东与四川创意信息技术股份有限公司 不存在关联关系，不存在向创意信息四川创意信息技术股份有限公司推 荐董事或高级管理人员的情况。就本人/本公司及本人/本公司的关联企业 与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易 的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的 公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失， 由本人/本公司承担赔偿责任。 2、本次重组实施完成后，本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的 义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自 主决策。本人/本公司及本人/本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市 公司发生关联交易。 3、本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本公	承诺方未出 现违反承诺 的情形。

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承诺方	承诺类型	承诺内容	履行情况
		司及本人/本公司的关联企业进行违规担保。 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司 的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格 按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及 上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司 股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公 司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行， 且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给 予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市 公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将 不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作 出赔偿。
方雷厉、黎 静及至佳 喜公司股 东雷劼	关于保持上 市公司独立 性的承诺	本次交易的主要交易对方雷厉、黎静及至佳喜公司股东雷劼承诺保持上 市公司人员、资产、机构、业务、财务独立。	承诺方未出 现违反承诺 的情形。

独立财务顾问招商证券核查了会计师出具的《盈利补偿协议执行情况的专 项审核报告》及上市公司 2015 年度报告，对照上市公司与格蒂电力业绩承诺方 签署的《标的资产盈利预测补偿协议》及作出的其他重组相关承诺文件对格蒂 电力实际经营情况和重组相关承诺的履行情况进行了核查，经核查核查后认 为：创意信息 2015 年资产重组收购的相关资产运行良好， 2015 年度经注册会计 师专项审核的净利润不低于该年度的业绩承诺，重组相关承诺事项得到了有效 履行，相关承诺方未出现违反承诺的情形。

就上述内容上市公司已在《重组报告书》第二节 上市公司基本情况之 “四、最近三年重大资产重组情况”中进行了补充披露。

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问题八、申请材料显示，邦讯信息客户为中国电信、中国移动、中国联通 和铁塔公司等全国大型电信运营商。请你公司： 1) 结合报告期前五大客户情 况，补充披露上述关于邦讯信息主要客户的披露内容是否准确。 2 ）按照主要产 品或业务类型，补充披露邦讯信息报告期的收入明细情况。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合报告期前五大客户情况，补充披露上述关于邦讯信息主要客户的 披露内容是否准确

（一）邦讯信息报告期内对前五大客户的销售情况

单位：万元

2016 年1-6 月
客户	收入	占比
中国铁塔股份有限公司	9,823.89	77.98%
中国移动通信集团公司	2,762.41	21.93%
中山市未来能效科技发展有限公司	3.89	0.03%
中国联合网络通信集团有限公司	2.80	0.02%
福建省泉州宏星装潢有限公司	0.88	0.01%
前五名合计	12,593.87	99.97%
总收入	12,597.87	100.00%
2015 年度
客户	收入	占比
中国移动通信集团公司	5,236.21	97.48%
华为技术有限公司	117.08	2.18%
广州轻轻停网络科技有限公司	9.09	0.17%
深圳市英威腾能源管理有限公司	5.28	0.10%
中国联合网络通信集团有限公司	2.30	0.04%
前五名合计	5,369.96	99.97%

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总收入	5,371.60	100.00%
2014 年度
客户	收入	占比
中国移动通信集团公司	4,893.20	95.91%
中国联合网络通信集团有限公司	157.42	3.09%
华为技术有限公司	48.03	0.94%
广州中晶新能源工程有限公司	3.17	0.06%
前五名合计	5,101.82	100.00%
总收入	5,101.82	100.00%

注：受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。

（二）关于邦讯信息主要客户的披露内容的准确性说明

申请材料披露，邦讯信息客户为中国电信、中国移动、中国联通和铁塔公 司等全国大型电信运营商。2014-2015 年邦讯信息前五大客户信息显示，邦讯信 息收入主要来自中国移动、中国联通，二者合计收入占比超过 95%，但未产生 来自中国电信或铁塔公司的收入，主要原因为：

1、2015 年 8 月邦讯信息中标《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设 项目动环监控设备 FSU 采购项目》，2015 年 10 月双方签署《中国铁塔股份有限 公司存量站动环监控建设项目动环监控设备 FSU 及相关服务采购框架协议》， 协议金额 16,616.50 万元。2015 年 12 月，双方又签署了《中国铁塔股份有限公 司 2015 年基站动环监控设备 FSU 产品及相关服务采购框架协议》，截至申报重 组报告书签署日，邦讯信息获得该框架协议下订单金额 15,381.61 万元。铁塔公 司成为邦讯信息最重要的客户。但由于铁塔公司订单获得时间较晚，截至 2015 年 12 月 31 日，铁塔公司订单均未达到收入确认条件，故在 2014-2015 年邦讯信 息前五大客户信息中未出现铁塔公司。

• 2、中国电信为邦讯信息目标市场客户，以前年度也曾对其实现销售收入，

• 但报告期内邦讯信息未实现对其收入。

随着部分铁塔公司项目完成验收并达到收入确认条件，铁塔公司成为邦讯 信息 2016 年 1-6 月的第一大客户。为进一步提高披露的准确性与及时性，上市

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公司在《重组报告书》修改相关表述为：“邦讯信息主要客户为铁塔公司以及中 国移动、中国联通等电信运营商”。

二、按照主要产品或业务类型，补充披露邦讯信息报告期的收入明细情况

邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，向客户提供系统 集成、软件开发与项目实施服务等专业化信息系统综合服务。邦讯信息主要向 通信运营商提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。同时， 公司近年开始多元化发展，积极拓展光伏电站管理、能耗管理、充电桩管理等 业务，但由于前述几项业务开展时间较短，多数处于试点阶段，报告期内贡献 收入较小。报告期内邦讯信息按产品收入列示明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
产品	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
基站动环监控系统	12,042.59	4,205.07	4,953.40
基站运维管理系统	257.15	1,102.56	134.24
能耗监控系统	298.13	59.47	11.93
其他	-	4.50	2.25
合计	12,597.87	5,371.60	5,101.82

从业务类型来看，邦讯信息的收入可以分为来自“监控系统销售”的收入 和“技术服务”收入。“监控系统销售”主要是指各类硬件产品的销售收入； “技术服务”主要包括：①产品过了保修期后，出现维修保养需求时，客户要 求公司进行维保，并支付维保费；②客户单独购买邦讯信息的安装、配置、调 试服务。报告期内邦讯信息按业务类型收入列示明细情况如下：

单位：万元

业务类型	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
监控系统销售	12,490.28	4,396.57	4,540.03
技术服务	107.59	975.03	561.79
合计	12,597.87	5,371.60	5,101.82

独立财务顾问招商证券，经对邦讯信息客户构成、主要客户业务合同及订 单内容、订单执行情况、收入确认统计情况进行核查后认为：上市公司经修订

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后的《重组报告书》关于邦讯信息主要客户的披露内容准确；并已补充披露了 邦讯信息报告期内按照主要产品和业务类型的收入明细。

信永中和会计师核查后认为：根据我们在审计中关注到的邦讯信息主要客 户构成，业务合同及订单内容、订单执行情况，公司修订披露的邦讯信息主要 客户内容准确，同时补充披露的邦讯信息报告期内按照主要产品和业务类型列 时示的收入明细与实际相符。

上市公司在《重组报告书》第四节 交易标的之“七、主营业务发展情况” 之“（六）销售、采购情况”之“1、销售情况”中就上述内容进行了补充披露。

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问题九、申请材料显示， 2014 年、 2015 年邦讯信息来自三大电信运营商的收入 占比分别为 99.00% 、 97.52%, 客户集中度高。 2014 年 7 月铁塔公司成立，三大 运营商存量基站的移交、新站的建设都集中到铁塔公司统一管理，目前邦讯信 息已成为铁塔公司的十大供应商之一。请你公司： 1 ）补充披露铁塔公司目前的 供应商标准及与旧标准的差异情况，上述十大供应商情况及目前的中标份额， 邦讯信息与其他供应商竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性。 2 ）补充披 露邦讯信息收益法评估中来自铁塔公司的收入金额及占比。 3 ）结合上述情形及 邦讯信息未来年度中标的可行性与可持续性分析、与铁塔公司的协议约定、合 作期限等，补充披露客户集中度高对邦讯信息未来经营业务和评估值的影响， 并充分提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。

【回复】

一、铁塔公司目前的供应商标准及与旧标准的差异情况，上述十大供应商 情况及目前的中标份额，邦讯信息与其他供应商竞争对手相比的核心竞争优势 及其可持续性

（一）铁塔公司目前的供应商标准及与旧标准的差异情况

1 、铁塔公司目前的供应商标准

铁塔公司开发建设的铁塔在线商务平台于 2015 年 8 月全面投入运营，目前 铁塔公司通过在线商务平台对常规建设项目与运行维护所需要的主要物资和服 务进行采购。铁塔、板房、机柜、蓄电池、开关电源、油机、空调、交流配电 箱、电力电缆、动环监控设备（FSU）、通信与位置服务模块、多系统接入平台 （POI）、无源器件、漏缆、室分天线、馈线、光缆、光纤分布系统等运营物 资，设计、监理、质量检测等运营服务，已纳入平台采购范围。

根据铁塔公司发布的《铁塔在线商务平台运营物资与运营服务采购暂行办 法》，铁塔公司目前采用“集中管控、分层实施、集体决策、分工负责、集中结 算、分站入账、全程公开”的创新模式，进行集约高效、规范透明的互联网+采 购。对供应商标准分为铁塔公司总部、省级分公司、地市级分公司三层标准：

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（1）首先，铁塔总部商务合作部负责供应商认证准入工作，对供应商及其 产品情况总体审核把关。确定价格、产品、服务的评价内容及评价标准，确定 本地使用情况、本地服务能力的评价内容。根据公司制定发布的产品技术标准 及规范，集中认证确定公司准入供应商名单。审核供应商的资质许可证照、经 营财务状况、产品性能质量、服务能力水平等情况，签订框架协议，组织准入 供应商在线提交产品报价。发布准入供应商相关信息和价格、产品、服务三项 要素的评价情况；确定各省、地市级分公司供应商限定数量范围。

（2）铁塔省级分公司负责供应商遴选工作，在总部认证通过的公司准入供 应商名单和本省供应商限定数量范围内通过评分的方式形成本省供应商名单。 省级分公司商务合作部门组织运营发展部、建设维护部、技术支撑中心相关人 员成立遴选小组，拟订本省供应商遴选方案，内容包括本地使用情况和本地服 务能力的评价标准、本省拟选择供应商数量。遴选小组成员在商务平台对公司 准入供应商名单内本省可供货供应商的本地使用情况、本地服务能力两项本地 因素评分；商务平台自动汇总价格、产品、服务三项要素和本地使用情况、本 地服务能力两项因素的评分情况，根据综合得分排名和本省选择供应商数量确 定本省供应商名单。

	本地使用情况考评因素		本地服务能力考评因素
1	供应商在本省近三年市场份额情况	1	供应商在本省服务机构、人员情况
2	产品质量、性能、运行情况	2	供应商在本省设备、车辆情况
3	工程质量、工期、验收情况	3	及时供货能力
4	施工安全、产品安全情况	4	售后服务快速响应能力
5	工程配合及协助选址情况	5	备品备件保障能力

（3）地市级分公司负责供应商选定与订单采购工作。成立选定小组，在本 省供应商名单和本地市供应商限定数量范围内，通过“集体协商、独立打分、 分别汇总、择优选定、系统留痕、结果公开”的方式，综合考虑本省供应商名 单内供应商的价格、产品、服务、本地使用情况、本地服务能力、本地市及本 省的后评估、财务支付配合情况、供货、质量、支撑响应等因素，在线打分确 定本地市/区域供应商，商务合作岗依据选定的供应商，在平台发起产品采购订 单。

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2 、铁塔公司目前供应商标准与旧标准的差异

（ 1 ）供应商的历史服务记录在采购中重要性提高

从采购方式来看，铁塔公司目前的动环监控产品采购通过线上商务平台进 行，线上商务平台对供应商在铁塔公司各省、地市分公司的交易记录及评价情 况存储统计，依据预定规则自动进行评分，成为以后省分公司遴选、地市分公 司下订单前选择供应商的评价依据。

原运营商主要通过线下公开招标方式采购动环监控产品，不具有线上采购 对供应商及其产品长期、持续的综合评价记录。

这样一来，前期占据较高市场份额、具有更长服务经验的供应商更容易获 得后续订单。

（ 2 ）供应商标准更统一、更具持续性

从采购流程管理来看，目前铁塔对动环监控产品供应商标准采用总部、 省、地市三级采购流程：总部认证环节对供应商的资质许可证照、经营财务状 况、产品性能质量、服务能力水平、技术测试、价格等情况审核把关；省公司 对总部认证通过的供应商进行遴选时，以价格、产品、服务、本地使用情况、 本地服务能力五项因素构建的综合加权计算结果作为供应商评价依据；地市分 公司综合考虑供应商在本地市的使用情况和服务能力等综合情况，在本省供应 商名单和本地市供应商限定数量范围内确定项目采购订单。

相比之下，原运营商主要由省公司组织招标来选择动环监控产品供应商， 再与地市分公司签署采购订单，每次招标行为相对独立，招标中要求的供应商 评分办法仅适用于一次性的项目招标采购。

如此对比，铁塔公告的采购模式及对供应商的考评标准更加统一、更具有 持续性，对其供应商来说，未来业务的不确定性也相对较小。

（二）十大供应商情况及目前的中标份额，邦讯信息与其他供应商竞争对 手相比的核心竞争优势及其可持续性

1 、中标份额情况

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《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备 FSU 采购 项目》公示中标的十大供应商及中标份额情况如下：

排名	中标公司	中标份额
1	江苏亚奥科技股份有限公司（430500.OC）	18.00%
2	深圳中兴力维技术有限公司	17.00%
3	广州邦讯信息系统有限公司	16.00%
4	艾默生网络能源有限公司	10.00%
5	深圳市海能通信股份有限公司	9.00%
6	广东易事特电源股份有限公司（300376.SZ）	8.00%
7	西安赛尔通信有限责任公司	7.00%
8	高新兴科技集团股份有限公司（300098.SZ）	6.00%
9	中达电通股份有限公司	5.00%
10	华为技术有限公司	4.00%

2 、邦讯信息与其他供应商竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性

（ 1 ）专注动环监控业务，技术优势突出

邦讯信息专注以动环监控系统为核心业务，而其他供应商多数业务范围更 广，涉及领域更多。邦讯信息集中资源，在动环监控业务汇聚了专业的软件、 硬件研发人才团队，沉淀了丰富的研发和实际应用经验。在设备与环境监控硬 件及软件平台方面，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。同 时，更加专注的业务和服务经验也培养了响应市场、快速研发的项目能力。

2015 年 9 月，邦讯公司发布了国内第一款基于 zigbee 技术的无线动环监控 系统产品，业内领先。2015 年 12 月 24 日，铁塔发布了 FSU 规范，2016 年 5 月 20 日，邦讯公司已经完成了该项新产品的研发和内部测试，待铁塔公司下一步 统一安排第三方检测机构集中测试。

（ 2 ）丰富的项目经验和良好的服务能力

邦讯信息在通信动环监控项目方面积累了丰富的实施经验，具有快速建立 本地化服务机构和实施队伍、快速响应客户和解决问题的能力。邦讯信息在每 个地市级铁塔公司均配置 2-3 人的实施人员，7×24 小时响应客户反馈，在各 FSU 供应商中，邦讯信息的本地服务能力得到了客户的满意和认可。凭借本地

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化的服务能力，邦讯信息在铁塔省级、地市级公司获得持续不断的订单。例 如，2015 年 10 月邦讯信息与铁塔公司总部签署的框架合同分配了四个省份的框 架建设数量给邦讯信息。在框架数量内的订单执行完毕后，这四个省份的铁塔 公司对邦讯信息的项目实施和本地服务能力非常满意，并在线上商务平台上继 续给邦讯公司新增下达订单。

同时，铁塔公司在线商务平台正式投入运营以来，广州邦讯公司已经在平 台上已经通过 10 个铁塔省级分公司的遴选，市场区域不断扩大。

（ 3 ）邦讯信息竞争优势的可持续性

①邦讯信息自身将维护现有的技术和服务优势

邦讯信息动环监控系统方面，拥有多项自主知识产权，已获得多项专利和 软件著作权。邦讯信息通过专利和著作权对自己的知识产权形成了有效保护， 同时通过持续的研发创新，稳固和进一步强化技术优势。

邦讯信息的项目经验和服务能力将随着业务的持续进行得到进一步加强， 邦讯信息也将继续管控项目服务质量，确保在服务质量上优势。

②铁塔公司统一采购动环监控系统后，第一批供应商将具有先发优势

铁塔公司开始统筹全国移动通信基站的建设和管理后，动环监控系统市场 状况也发生了变化，客户的集中度进一步提高，服务好现有客户是行业内供应 商获取未来持续业务最重要手段。第一批进入铁塔公司采购体系的供应商具备 以优质的产品和服务获得客户肯定、进而获得后续业务机会的优势地位。铁塔 公司在省级和地市级采购中，重点考核供应商近年市场份额、产品质量、工程 质量、运行情况等历史服务情况，就决定了第一批入围的供应商具备显著的先 发优势，由其是对前期市场份额较大供应商来说更是如此。

③实际上邦讯信息在后续服务中仍保有较高市场份额

《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备 FSU 采购 项目》之后，铁塔公司全面采用中国铁塔在线商务平台 （http://www.tower.com.cn）通过电子商务方式进行线上采购，邦讯信息以其技

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术、服务优势以及优秀的历史服务记录，持续获得了较高的市场份额。截至本 回复出具日，邦讯信息已累计获得铁塔公司订单金额 37,244.82 万元，根据公开 招标数据及平台交易信息统计，邦讯信息获得订单金额约占铁塔公司 FSU 总交 易额的 14%。

二、邦讯信息收益法评估中来自铁塔公司的收入金额及占比

邦讯信息收益法评估中来自铁塔公司的收入金额及占比情况具体如下：

单位：万元

预测年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入预测合计	37,908.00	47,768.00	56,384.00	63,849.00	67,114.00
铁塔公司业务	27,332.00	42,286.00	46,368.00	48,907.00	49,195.00
占比	72.10%	88.52%	82.24%	76.60%	73.30%

三、结合上述情形及邦讯信息未来年度中标的可行性与可持续性分析、与 铁塔公司的协议约定、合作期限等，补充披露客户集中度高对邦讯信息未来经 营业务和评估值的影响，并充分提示相关风险

（一）客户集中度高对邦讯信息未来经营业务的影响

邦讯信息客户集中度高是由行业特点所决定，国内电信行业属于垄断行 业，作为该行业的供应商，必然存在客户集中度高的情况。

1 、行业特点决定客户集中度高

邦讯信息作为电信基站动环监控系统提供商，必然面对客户集中度高的经 营风险。在特定的行业环境下，供应商通过必须通过优质的产品和服务获得在 客户采购中的份额，从而取得市场份额。对应的，当大客户的经营、需求、采 购发生重大变化时，邦讯信息的经营也将不可避免地遭遇重大变化。上市公司 在《重组报告书》中针对前述情况做了“标的资产销售客户集中度较高的风险” 提示。

2 、邦讯信息未来年度中标的可行性与可持续性

2015 年 8 月《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设 备 FSU 采购项目》采用公开招标方式采购动环监控设备，邦讯信息被确定为十

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家中标人之一，中标全国份额 16%，位列第三。其后中国铁塔在线商务平台 （http://www.tower.com.cn）正式全面投入运营，铁塔公司采取“总部认证、省 分遴选、地市订购”的模式，对于动环监控产品等常规物资和服务通过电子商 务方式进行线上采购，未再进行招标。第一批中标的十家供应商成为首批通过 该平台认证的基站动环监控设备产品及相关服务的供应商。未来在铁塔公司不 对其采购模式做重大修改的情况下，动环监控设备的采购将依照目前在线商务 平台的采购流程和标准（详情参见本题回复之“一、铁塔公司目前的供应商标 准”）执行。

第一批进入铁塔公司采购体系的供应商具备以优质的产品和服务获得客户 肯定、进而获得后续业务机会的优势地位。铁塔公司在省级和地市级采购中， 将在总部认证的供应商范围内重点考核其近年市场份额、产品质量、工程质 量、支撑响应、运行情况等历史服务情况，就决定了第一批入围的供应商具备显 著的先发优势，由其是对前期市场份额较大供应商来说更是如此。截至本回复 出具日，邦讯信息已累计获得铁塔公司订单金额 37,244.82 万元，根据公开招标 数据及平台交易信息统计，邦讯信息获得订单金额约占铁塔公司 FSU 总交易额 的 14%，仍保持了较高是市场份额，一定程度上印证了其市场份额的可持续 性。

未来，邦讯信息将严格执行铁塔公司的标准、遵守双方协议、提供优质的 产品和服务，来维持和提升在客户采购中的份额。

3 、与铁塔公司的协议约定、合作期限

邦讯信息与铁塔公司签署的框架协议约定，卖方（邦讯信息，下同）符合买 方（铁塔公司，下同）制定的标准，买方允许卖方作为准入供应商身份进入基站 动环监控设备（FSU）产品在铁塔在线商务平台的销售。卖方根据买方的要求在 铁塔在线商务平台提交供应商及产品的相关信息，经买方审核后在平台发布生 效。买方和/或采购方（买方或买方的分公司，下同）在平台可选购卖方提供的 产品，编制采购订单。

协议约定卖方作为买方的设备及服务供应商，在如下期限之内按照协议约 定的条件出售设备和服务：

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• （1）买方与卖方就设备及相关服务在此签订框架协议之日；

• （2）或，买方再次发出供应商认证结果通知书之日；

• （3）或，买方向卖方发出停止供货通知书之日。

因此，除非铁塔公司重新认证邦讯信息且邦讯信息出现不合格、或双方重 新签署新的框架协议、或铁塔公司通知停止供货，该框架协议将被持续执行。 邦讯信息将以该框架协议约定的标准和条件向铁塔公司持续提供产品和服务， 以自身的竞争优势争取获得更多的订单。

4 、下游行业及主要客户发展势头良好

通信基站是电信运营商为终端用户提供通信服务的基础，各大运营商/铁塔 公司每年均投入大量资金进行通信基站的扩建、升级及维护。随着我国通信事 业的快速发展，通信网的规模不断扩大，通信基站的数量越来越多，对基站动 环监控设备的需求也将持续增长，不论是新建基站的装备、存量基站的改造、 以及各类基站的持续维护。

此外，由于电信属于公用事业，电信运营商和铁塔公司均为大型国有企 业，其发展战略和规划、以及投资计划比较明确，投资计划较大且较为稳定， 对其供应商的需求的不确定性也较小。其采购计划和供应商一经确定，通常情 况下发生重大变化的可能性也相对较小。

因此，虽然邦讯信息客户集中度高，但由于下游行业及主要客户的特点， 未来经营的不确定性相对较小。

5 、维护好主要客户的情况下业务不确定性较小

客户集中度高在增加邦讯信息经营风险的同时，也一定程度上减少了客户 拓展、维护的费用和未来经营的不确定性。在邦讯信息严格执行大客户的技术 标准、遵守合同各项约定、保持产品和服务质量的前提下，可以合理预期总体 业务的波动性较小。

6 、其他应对措施

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应对措施方面，一方面，邦讯信息通过严格执行客户的技术标准、遵守合 同各项约定、保持产品和服务质量，维持并争取提高份额；另一方面，邦讯信 息积极拓展海外基站业务和其他业务，力争分散经营风险。此外，交易完成 后，邦讯信息将积极发挥与上市公司创意信息的业务协同效应，利用母公司创 意信息在行业经验、技术积累和客户资源方面的优势，积极提升技术服务水平 和客户服务能力。

（二）收益法评估已经充分考虑了客户集中度高的因素

评估师在评估时首先分析行业特点、邦讯信息自身状况，根据行业及企业 特点合理确定评估假设、折现率，在此基础上确定评估值，具体如下：

1 、行业特点

国内通信属于垄断行业，作为该行业的供应商，必然存在客户集中度高的 -- 特点，从风险可比的角度考虑，折现率测算中所选择的可比公司都属“通信 -- 通信设备 通信配套服务”行业，集中度高的特点在折现率中已予以考虑。

2 、邦讯信息技术优势

评估中，评估师充分考虑了邦讯信息在行业竞争中所处的地位、未来趋 势、获得的市场份额及未来趋势邦讯信息市场份额。由于邦讯信息具备该行业 核心竞争优势，较大的市场份额，且目前趋势向好，没有影响公司业绩发生转 变的事宜。评估师在报告中合理假设：评估基准日后被评估单位的产品或服务 保持目前的市场竞争态势；被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水 平。在此假设前提下，预计邦讯信息未来将持续取得良好收益，进而测算确定 评估值。

评估师认为对邦讯信息的评估已充分考虑了客户集中度高的情况。

（三）补充风险提示

鉴于上述，上市公司在《重组报告书》风险提示“销售客户集中度较高的风 险”中进行补充提示如下：

销售客户集中度较高的风险

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报告期内邦讯信息的客户主要为电信运营商，2014 年、2015 年邦讯信息来 自电信运营商的收入占比分别为 99.00%和 97.52%，客户集中度高。由于未来中 国铁塔公司将负责统筹建设通信铁塔设施，三大运营商存量基站的移交、新站 的建设都集中到铁塔公司统一管理，基站动环监控市场将更加集中。 标的资产 未来收入预测中来自铁塔公司的收入占比较高，2016-2018 年分别占比 72.10%、88.52%和82.24%。

如果运营商及铁塔公司等主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或邦 讯信息由于服务质量等自身原因 无法保持其竞争优势而造成流失主要客户或在 其采购中份额的下降 ，对主要客户的销售收入下降，将导致整体销售收入与经 营业绩下降。综上，邦讯信息存在销售客户集中度较高的风险。

独立财务顾问招商证券，查阅了运营商及铁塔公司发布的相关采购管理规 定、招标流程及招标文件、邦讯信息竞争对手公司研究报告等公开资料、邦讯 信息与铁塔公司协议内容、并结合对邦讯信息未来年度中标的可行性与可持续 性进行了分析及核查后认为： 1 ）邦讯信息中标铁塔公司份额较高，实际获取来 自铁塔公司的订单充足，与竞争对手相比邦讯信息具备一定竞争优势，未来维 持优势及份额具有可行性； 2 ）邦讯信息客户集中度较高系行业特点造成，虽然 未来业绩预测中铁塔公司占比较高，但经营风险总体可控，本次资产评估已充 分考虑了客户集中度高的情况。

中企华评估师核查后认为：

1 、邦讯信息中标铁塔公司份额较高，且在中标项目之外来自铁塔公司的 后续订单充足，仍保持较高份额；

2 、邦讯信息具备行业核心竞争优势，未来维持优势及份额具有可行性；

3 、邦讯信息客户集中度较高系行业特点造成，虽然未来业绩预测中铁塔 公司占比较高，但经营风险总体可控，本次资产评估已充分考虑了客户集中度 高的情况。信永中和会计师认为：邦讯信息中标铁塔公司的合同份额较高，以 致获取来自铁塔公司的订单充足；在与竞争对手相比邦讯信息具备一定竞争优

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势，未来维持优势及份额具有可行性；邦讯信息客户集中度较高系行业特点造 成，经营中可能存在一定的风险，但总体可控。

上市公司在《重组报告书》第九节、管理层讨论与分析之“二、交易标的 行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位与核心竞争力”之 “ 3 、标的公司在铁塔公司基站动环监控系统采购的份额、已取得的合同金额 和期限的情况”中进行了补充披露。

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问题十、申请材料显示， 2015 年末邦讯信息存货较 2014 年末有较大增加， 主要系向铁塔公司的发货尚未达到收入确认标准，从而形成较大的发出商品所 致。请你公司： 1 ）补充披露邦讯信息报告期前五大客户收入确认时点、依据及 合理性。 2 ）结合上述情形以及存货、应收账款、营业收入、现金流量相关科目 的勾稽关系，补充披露报告期邦讯信息收入确认的准确性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露邦讯信息报告期前五大客户收入确认时点、依据及合理性

邦讯信息主要为客户提供信息化智能管理系统建设服务，目前，主要向通信 运营商提供专业的动力动态环境集中监控系统产品、信息化运维管理系统。动环 监控系统主要客户为铁塔公司和电信运营商客户。

邦讯信息报告期内收入主要由监控系统销售收入和技术服务收入构成，邦讯 信息销售监控系统产品，是指根据与客户签订合同的具体规定，为客户生产的用 于动态环境等监控系统产品。邦讯信息在监控系统产品已经生产完成交付给客 户，并安装调试正常运营，取得客户验收合格的报告，同时与合同相关的收入价 款已经取得或取得了收款的凭据时，确认收入实现；邦讯信息技术服务收入在服 务总收入和总成本能够可靠地计量、与其相关的经济利益很可能流入邦讯信息， 公司服务已经提供并取得客户验收报告时，确认收入的实现。邦讯信息对前五大 客户收入确认时点、依据与其总体收入确认依据一致。

二、结合上述情形以及存货、应收账款、营业收入、现金流量相关科目的 勾稽关系，补充披露报告期邦讯信息收入确认的准确性

1 、销售商品、提供劳务收到的现金与相关科目勾稽关系如下表：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	14,798.39	6,949.42	7,706.71
销售收入	12,597.87	5,371.60	5,101.82
加：增值税销项税额	2,933.86	1,017.01	912.81

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项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
应收账款变动额（期初-期末）	-8,981.29	151.55	1,540.12
预收账款变动额（期末-期初）	8,247.95	409.26	151.95
合计	14,798.39	6,949.42	7,706.71

2 、购买商品、接受劳务支付的现金与相关科目勾稽关系如下表：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
购买商品、接受劳务支付的现金	11,241.25	7,817.34	3,667.13
营业成本	8,468.77	2,781.32	2,849.64
减：成本中为职工支付的现金	264.94	100.87	32.70
加：增值税进项税额	2,860.53	943.60	434.98
应付账款变动额（期初-期末）	-12,776.87	-2,119.15	345.41
预付账款变动额（期末-期初）	-227.22	156.50	53.98
存货变动额（期末-期初）	13,180.98	6,155.94	15.83
合计	11,241.25	7,817.34	3,667.13

3 、净利润与经营活动现金流净额的勾稽关系如下表：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
净利润	2,129.77	706.59	430.63
加：资产减值准备	519.12	-63.10	-20.11
固定资产折旧	11.27	14.22	11.00
无形资产摊销	-	-	100.00
长期待摊费用摊销	11.96	15.39	7.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-	-	1.49
固定资产报废损失(收益以"-"填列)	-	-	-
公允价值变动损益(收益以"-"填列)	-	-	-
财务费用(收益以"-"填列)	52.27	0.24	0.05
投资损失(收益以"-"填列)	-13.55	-112.68	-69.85
递延所得税资产的减少(增加以"-"填列)	-103.08	8.10	0.89
递延所得税负债的增加(减少以"-"填列)	-	-	-
存货的减少(增加以"-"填列)	-13,180.98	-6,155.94	-1,560.50
经营性应收项目的减少(增加以"-"填列)	-8,633.65	324.89	818.26

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项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
经营性应付项目的增加(减少以"-"填列)	21,119.36	1,583.70	1,185.80
其他	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	1,912.49	-3,678.60	905.61

邦讯信息的主要客户为运营商和铁塔公司，运营商和铁塔公司总部会收集各 省建设需求，进行集中批量采购招标。中标厂家会被指定供货省份和数量，并与 三大运营商或铁塔公司的各省、地市分公司签署采购合同或订单。邦讯信息接受 订单后需经发货、客户验货、到货签收、开具发票、客户付款审批等程序方能收 到第一笔货款，随后仍需完成安装、调试、测试、移交、联网测试、直至完成验 收方能收回后续款项。

公司监控系统产品主要实行“以销定产+合理备货”的生产模式。公司会根 据客户的要求，对技术规范和测试规范、端口数和硬件参数有特殊技术要求的订 单进行定制化设计和生产；对于同质化较高的项目结合合理市场预估来进行生产 备货。2015 年 8 月邦讯信息中标铁塔公司预估合同金额 1.66 亿元的监控系统销 售合同以及后续合同订单后，按照相应销售合同和订单的实施进度的要求进行备 货和发货。

独立财务顾问招商证券经对销售合同、订单、送货及签收凭据、验收报告等 销售收款流程相关文件及凭据进行核查后认为：邦讯信息在发出商品安装调试 完成（或者提供服务完成）、项目验收合格并取得对方确认时确认收入；具体 确认时点为取得初验合格报告时确认收入，收入确认时点和确认依据符合会计 准则关于收入确认的要求。

信永中和会计师核查后认为：邦讯信息销售商品、提供劳务收到的现金与 购买商品、接受劳务支付的现金和邦讯信息的业务流程以及一贯的信用政策相 符。邦讯信息报告期收入确认符合会计准则的要求，同时和公司业务特点和现 金流情况也是一致的。

上市公司在《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之“二、交易标的行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”中就上 述内容进行了补充披露。

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问题十一、申请材料显示，由于子公司讯动网络的业务与邦讯信息有较大 差异，且处于发展初期，项目投资风险较大，股东出于战略规划考虑，于 2015 年初将讯动网络从邦讯信息剥离。请你公司补充披露： 1 ）讯动网络报告期业务 开展情况及持续亏损的原因。 2 ）讯动网络剥离原则、相关会计处理合理性及准 确性，是否履行了相关的决策程序。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发 表明确意见。

【回复】

一、讯动网络报告期业务开展情况及持续亏损的原因

讯动网络主营红外光谱检测器，可为养殖、饲料、粮油、纺织、农资、医 药、食品等多行业提供检测服务。2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，讯动网络 未实现营业收入，主要产品处于研发推广阶段。报告期内讯动网络的主要财务 数据如下：

单位：万元

财务指标	2016 年1-6 月 /2016/6/30	2015 年度 /2015/12/31	2014 年度 /2014/12/31
资产总计	292.62	112.66	251.23
负债合计	1,379.31	747.44	8.62
所有者权益	-1,086.69	-634.78	242.62
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-604.57	-879.00	-257.38
利润总额	-598.16	-878.20	-257.38

报告期内该公司主要发生研发相关费用，未实现营业收入。

（一）业务开展情况

讯动网络成立于 2014 年 1 月，于 2014 年 3 月启动光谱检测项目调研，2014 年 7 月进入具体研发阶段，2015 年 4 月与暨南大学应用光谱研究室共同成立智 能检测联合研究中心，研究目标应用于在食品安全、环保监控、精细农业等领

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域。目前该公司已完成产品样品，计划 2017 年开始全面的市场推广，目标客户 群体为饲料企业、粮食企业、政府监管机构等。

（二）持续亏损的原因

由于讯动网络正在研发的光谱快速快检产品技术门槛较高，从技术的研究 到产品的转化再到成熟产品的市场推广实现销售，整个过程需要投入较多的时 间和人力，同时研发支出又相对较大，是该公司至今尚未实现收入、持续亏损 的原因。

经本独立财务顾问会同会计师对迅动网络财务情况的核查，2014-2015 年及 2016 年 1-6 月，讯动网络经营亏损主要有该期间发生的营业费用和管理费用构 成，具体情况如下：

财务指标	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业费用	74.79	49.63	-
其中：工资薪酬及福利	57.13	46.43	-
其他	17.66	3.20	-
管理费用	529.44	829.17	263.41
其中：工资薪酬及福利	53.48	63.21	60.04
研发费	441.08	635.78	82.67
场地使用费	5.94	58.41	53.96
其他	28.94	71.77	66.74
利润总额	-598.16	-878.20	-257.38

2014-2015 年及 2016 年 1-6 月讯动网络产生的营业费用主要为支付给从事市 场策划及销售推广活动的销售人员的薪酬及福利，截至 2016 年 6 月 30 日，讯动 网络销售人员的人数为 7 人。

2014-2015 年及 2016 年 1-6 月讯动网络产生的管理费用主要由支付给管理人 员的工资薪酬及福利、研发费和场地使用费等构成，其他项由差旅费、办公费及 折旧等零星费用构成。截至 2016 年 6 月 30 日，讯动网络管理人员的人数为 6 人。

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由于讯动网络正处于产品技术研发的企业初期发展阶段，研发活动支出金额 较大。2014-2015 年及 2016 年 1-6 月，讯动网络研发费用发生金额分别为 82.67 万元、635.78 万元和 441.08 万元，其中：研发人员薪酬及福利分别为 55.38 万元、 284.14 万元和 268.10 万元，截至 2016 年 6 月 30 日讯动网络共有研发人员 43 人； 研发活动直接投入费用分别为 25.40 万元、304.68 万元和 147.25 万元，主要由材 料费、加工服务费、租赁费等构成。

讯动网络主营产品为红外光谱检测器，可为养殖、饲料、粮油、石油化 工、纺织、农资、医药、食品、环保等多行业提供检测服务，讯动网络不存在经 营与邦讯信息相同或相近业务的情况，讯动网络自成立起即为独立的法人主体和 独立的会计核算主体，在业务、资产、财务、机构、人员等方面与邦讯信息完全 分开，独立运营。

二、讯动网络剥离原则、相关会计处理合理性及准确性

2015 年 4 月，邦讯信息与实际控制人杜广湘控制的其他企业广东邦鼎信息 科技有限公司（以下简称“邦鼎科技”）签署《股权转让协议》，约定将邦讯信 息持有的广州讯动网络科技有限公司（以下简称“讯动网络”）100%股权转让 给邦鼎科技。基于邦讯信息与邦鼎科技同受实际控制人杜广湘控制，邦讯信息对 本次处置讯动网络股权交易，按权益性交易的原则进行会计处理，处理结果为减 少邦讯信息权益（资本公积）金额为 1,269,152.46 元。

三、讯动网络剥离履行的决策程序

由于讯动网络的业务与邦讯信息有较大差异，且处于发展初期，项目投资 风险较大，邦讯信息出于战略规划考虑于 2015 年初将讯动网络转让给了邦鼎科 技，所履行的决策程序如下：

1、2015 年 4 月 18 日，邦讯信息股东会决议，同意将其持有的讯动网络 100%股权转让给邦鼎科技；

2、2015 年 4 月 20 日，讯动网络股东会决议，同意股东邦讯信息将其持有 的讯动网络 100%股权转让给邦鼎科技。

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4、2015 年 4 月 20 日，邦讯信息与邦鼎科技签署了《股权转让协议》，约 定邦讯信息将其持有的讯动网络 100%股权以 243.42 万元的价格转让给邦鼎科 技。转让价格为讯动网络截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产（经广州知仁 会计师事务所出具了《审计报告》粤知审字[2015]3003 号）。

2015 年 4 月 28 日，讯动网络就该次变更在广州市工商行政管理局天河分局 办理了变更登记手续。

独立财务顾问招商证券，经对讯动网络业务及技术资料、财务状况进行了 核查，并对主要管理人员访谈确认后认为： 1 ）讯动网络主营产品为红外光谱检 测器，不存在经营与邦讯信息相同或相近业务的情况，讯动网络自成立起即为 独立的法人主体和独立的会计核算主体，在业务、资产、财务、机构、人员等 方面与邦讯信息完全分开，独立运营。 2 ）讯动网络报告期内处于技术和产品的 研发阶段，产品未投放市场形成销售收入，研发支出较大是形成亏损的主要原 因； 3 ）讯动网络的剥离履行了相关的决策程序，相关会计处理合理、准确。

信永中和会计师认为：讯动网络报告期内处于技术和产品的研发阶段，产 品未投放市场形成销售收入，研发支出较大是形成亏损的主要原因；邦讯信息 处置讯动网络股权相关会计处理准确反映了相关交易的商业实质，同时减少了 处置讯动网络损益对邦讯信息公允价值的影响。

国枫律师认为：邦讯信息转让讯动网络履行了相关的决策程序。

上市公司在《重组报告书》第四节、交易标的之“五、主要资产、负债状 况及对外担保情况”之“（六）会计政策及相关会计处理”之“ 4 、合并报表范 围、变化情况及原因”中就上述内容进行了补充披露。

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问题十二、申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价。重组报告书仅 列示了邦讯信息收益法评估的自由现金流量表，未按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》 第二十四条的要求，披露收益法评估预测具体参数、预测依据及合理性。请你 公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组 报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的 问题并进行整改。

【回复】

上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十四条的要求，补充披露收益法 评估预测具体参数、预测依据及合理性如下：

（ 4 ）自由现金流量中各项参数的估算及股权价值的评估测算过程

单位：万元

科目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续
营业收入	37,908.00	47,768.00	56,384.00	63,849.00	67,114.00	67,114.00
营业成本	28,629.52	35,851.43	41,502.66	46,298.62	48,114.79	48,114.79
营业税金和附加	350.09	464.74	536.23	549.88	553.03	553.03
营业费用	662.11	912.60	1,071.37	1,332.81	1,582.92	1,582.92
管理费用	2,071.30	2,446.88	2,704.62	3,003.53	3,103.41	3,103.41
财务费用	9.33	11.76	13.88	15.72	16.52	16.52
营业利润	6,185.65	8,080.59	10,555.23	12,648.44	13,743.33	13,743.33
利润总额	6,185.65	8,080.59	10,555.23	12,648.44	13,743.33	13,743.33
所得税费用	842.07	1,101.50	1,455.35	1,749.89	1,909.17	1,909.17
净利润	5,343.58	6,979.10	9,099.89	10,898.56	11,834.17	11,834.17
息前税后营业利 润	5,343.58	6,979.10	9,099.89	10,898.56	11,834.17	11,834.17
+折旧及摊销	122.04	204.42	226.62	263.85	205.46	205.46
-资本支出	560.00	160.00	160.00	210.00	160.00	205.46
-营运资本变动	4,943.65	2,694.51	1,874.88	1,565.36	497.11

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79

科目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续
自由现金流量	-38.04	4,329.01	7,291.62	9,387.05	11,382.52	11,834.17
折现率	12.22%	12.22%	12.22%	12.22%	12.22%	12.22%
折现期（年）	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数	0.94	0.84	0.75	0.67	0.60	4.87
自由现金流现值	-35.90	3,641.52	5,465.74	6,270.22	6,775.20	57,643.50
营业价值	79,760.27

①营业收入

2014 年 7 月中国铁塔公司成立，负责统筹建设通信铁塔设施，经营范围包 括：铁塔建设、维护、运营；基站机房、电源、空调配套设施和公共区域的室 内分布系统的建设、维护、运营及基站设备的维护。由此，动环监控系统从原 运营商通信设施的“配套系统”变成铁塔公司运营管理的“核心系统”。

2015 年 1 月，铁塔公司发布了企业标准《基站智能动环监控单元(FSU)技术 要求》，提出了集约化网络维护、集约化网管架构的建设思路，改变了《中国移 动动力环境集中监控系统规范》的区域（LSC）、省（CSC）两级中心架构，采 用全国统一平台、统一版本、一级建设，和统一 B 接口协议规范。各动环监控 厂家的采集监控单元（FSU）通过统一的 B 接口规范，一点接入铁塔总部的集中 网管中心，集团、省、地市和现场维护人员四级分权分域使用，实现全网运营 维护需求。为适应铁塔公司颁布的新型动环监控系统架构和接口规范，必须对 运营商移交铁塔的 152 万存量站动环监控系统进行新建和改造。这 152 万个存量 站中，原来没有动环需要新建的有 30 万个基站，原来运营商已建动环需要进行 改造的约 122 万个基站。根据华研中商研究院发布的研究报告，2016-2020 年国 内新建基站数量分别为 120 万、120 万、150 万、200 万、260 万。截止评估基准 日，邦讯信息与铁塔公司已签署 1.66 亿元的存量动环监控系统建设框架合同。

未来五年，邦讯信息在现有研发项目基础上，逐步开发海外基站运维、光 伏电站运维、直流充电桩、能耗管理、商业云等业务市场，完成从专业的产品 和系统提供商向综合的信息化运维管理服务提供商转型。面向铁塔公司及海内 外运营商、光伏电站大企业客户，逐步成为运维服务的综合服务提供商；面向

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80

中小企业客户，成为能耗云、商业云监控两大跨行业的云平台服务运营商。参 考相关行业的市场规模及被评估单位目前市场地位，未来收入预测如下：

单位：万元

类别	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
动环监控系统	35,337.00	42,286.00	46,368.00	48,907.00	49,195.00
运维管理系统	1,293.00	2,257.00	4,006.00	5,119.00	5,941.00
能耗云	912.00	1,816.00	3,175.00	5,246.00	5,973.00
充电桩	291.00	881.00	1,328.00	1,940.00	2,426.00
商业云监控	75.00	528.00	1,507.00	2,637.00	3,579.00
合计	37,908.00	47,768.00	56,384.00	63,849.00	67,114.00

②营业成本

营业成本包括产品的硬件成本、外包劳务成本、职工薪酬、运保费等，本 次评估在参考历史年度产品毛利的基础上，分析确定未来经营产品各项成本， 未来年度营业成本预测如下：

单位：万元

类别	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
运保费	479.50	980.69	1,178.35	1,174.72	1,161.60
外包费	5,329.19	8,592.74	9,520.48	14,929.85	17,487.59
硬件成本	20,996.29	24,176.47	28,405.25	27,499.62	26,547.14
职工薪酬	789.57	963.07	1,146.27	1,316.89	1,403.17
其他制造费用	1,034.97	1,138.46	1,252.31	1,377.54	1,515.29
合计	28,629.52	35,851.43	41,502.66	46,298.62	48,114.79

③营业税金及附加

被评估单位为增值税一般纳税人，主营业务税金及附加主要为城建税、教 育费附加、地方教育费附加等。

被评估单位未来适用的增值税率为 17%，城建税、教育费附加、地方教育 费附加分别为增值税的 7%、3%、2%。未来年度营业税金及附加的预测具体如 下：

单位：万元

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81

税种	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
城建税	204.22	271.10	312.80	320.76	322.60
教育费附加	87.52	116.18	134.06	137.47	138.26
地方教育费附加	58.35	77.46	89.37	91.65	92.17
合计	350.09	464.74	536.23	549.88	553.03

④营业费用

营业费用主要包括营销人员工资薪酬、差旅费、技术协作费、推广费、办 公费、折旧费等，参考历史年度数据及业务发展因素，对未来各年营业费用进 行预测如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
工资	78.62	134.97	166.83	229.11	294.98
福利费	0.25	0.43	0.53	0.73	0.94
招聘及培训费用	23.18	39.78	49.17	67.53	86.95
社保费	10.64	18.27	22.58	31.02	39.93
住房公积金	6.22	10.68	13.20	18.12	23.33
差旅费	70.45	120.94	149.48	205.29	264.31
折旧费	4.33	11.14	14.20	20.11	18.62
技术协作费	228.66	240.10	252.10	264.70	277.94
通讯费	3.05	3.21	3.37	3.54	3.71
办公费	44.24	75.94	93.87	128.91	165.97
场地使用费	0.10	0.11	0.11	0.12	0.12
运保费	5.72	6.00	6.30	6.62	6.95
业务招待费	32.34	55.52	68.62	94.24	121.33
推广费	130.57	164.54	194.22	219.93	231.17
市内交通费	2.34	4.02	4.97	6.83	8.80
其他	21.39	26.95	31.81	36.02	37.87
合计	662.11	912.60	1,071.37	1,332.81	1,582.92

⑤管理费用

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82

管理费用主要包括工资、员工五险一金、办公费、差旅费、税费支出、技 术咨询费、业务招待费、场地使用费、折旧费、研究开发费等。参考历史年度 数据，对未来各年管理费用进行预测如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
工资	414.51	426.95	439.75	452.95	466.53
福利费	16.58	17.40	18.27	19.19	20.15
招聘及培训费	23.62	24.80	26.04	27.34	28.71
社保费	24.73	25.96	27.26	28.63	30.06
住房公积金	13.89	14.59	15.32	16.09	16.89
折旧费	39.80	48.44	37.23	37.65	30.48
研究开发费	162.05	210.67	273.87	356.03	373.83
研发人员工资	981.65	1,263.88	1,431.97	1,609.02	1,657.29
业务招待费	15.25	16.01	16.81	17.65	18.54
场地使用费	134.24	140.95	148.00	155.40	163.17
差旅费	28.27	29.69	31.17	32.73	34.37
办公费	63.45	66.62	69.95	73.45	77.12
汽车费用	51.54	54.12	56.83	59.67	62.65
税金	5.00	5.25	5.51	5.78	6.07
技术咨询服务费	39.82	41.82	43.91	46.10	48.41
邮电通讯费	24.57	25.80	27.09	28.44	29.87
交通费	4.23	4.45	4.67	4.90	5.15
其他	28.08	29.48	30.96	32.51	34.13
合计	2,071.30	2,446.88	2,704.62	3,003.53	3,103.41

⑥财务费用

财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。因本次评估预测股 东全部权益价值按被评估单位整体价值扣减评估基准日有息负债考虑，有息负 债的成本已在计算折现率过程中考虑，故对财务费用仅预测手续费支出。

⑦营业外收支

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营业外收入主要为政府补贴收入。由于营业外收支发生的不确定性较大， 故本次评估不对营业外收支进行预测。

⑧所得税的预测

被评估单位企业为高新技术企业，企业所得税率 15%。预计企业未来持续 能取得高新技术企业资质，企业所得税税率取 15%。同时企业所得税前加计扣 除 50%的研发费用。

⑨折旧与摊销的预测

对于折旧与摊销的预测，按照企业现行折旧摊销年限和残值率，采用平均 年限法进行估算。对于预测期新增、更新资产，参考存续资产的折旧、摊销年 限和残值率计算确定每年的折旧、摊销额。

⑩资本性支出的预测

资本性支出分为维持原有规模资本性支出与扩大生产规模资本性支出，分 别对其预测并相加后得到资本性支出总的预测额。本次项目的资本性支出主要 形成固定资产，并进行相应的折旧。

○ 11 营运资金增加额的预测

明确的预测期内净营运资金变动的预测：基准日营运资金=调整后流动资产 - 调整后流动负债。

流动资产和流动负债的主要调整事项如下：

扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往 来款项。

评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债 科目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营 运资金。

营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金

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84

永续期净营运资金变动的预测：永续期被评估单位的经营规模已经达到了 稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。

未来年度营运资金追加预测数据如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营运资金	11,234.47	13,928.98	15,803.87	17,369.23	17,866.34
营运资金追加额	4,943.65	2,694.51	1,874.88	1,565.36	497.11

○ 12 折现率

折现率的估算依据和过程参见重组报告书第六节 交易标的评估情况之 “一、标的资产评估情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关 依据”之“2、收益法”之“（4）折现率”。

独立财务顾问招商证券核查了评估预测具体参数的预测依据，并结合对标 的公司进行的尽职调查情况进行了分析后认为：本次交易标的收益法评估预测 具体参数的假设符合资产评估惯例，预测依据合理，与被评估对象现有业务发 展情况及未来发展前景不存在明显矛盾。

中企华评估师核查后认为：收益法评估各项参数选择合理。

独立财务顾问招商证券认真对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》等中国证监会相关 规定对重组报告书内容与格式进行了自查，并通读全文对错漏进行了校正，对 执业质量和内部控制存在的问题进行了整改。

上市公司在《重组报告书》第六节 交易标的评估情况之“一、标的资产评 估情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“ 2 、收 益法”之“（ 4 ）自由现金流量中各项参数的估算及股权价值的评估测算过程” 中就上述内容进行了补充披露。

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85

问题十三、申请材料显示，收益法评估预测邦讯信息未来业绩高速增长， 其中 2016 年－ 2018 年营业收入同比增长 606% 、 26% 、 18% 。请你公司： 1 ）结 合市场需求量、市场竞争状况、未来中标率分析、上下游议价能力、已有项目 经验及其他中标商竞争对手的业绩预测情况（如有），补充披露邦讯信息未来 年度营业收入增长率、毛利率、期间费用率、净利率预测依据及合理性。 2 ）补 充披露邦讯信息未来年度的收入预测与其产品或服务供给能力、资本性支出是 否匹配，是否充分考虑了市场竞争和不确定因素。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。

【回复】

一、结合市场需求量、市场竞争状况、未来中标率分析、上下游议价能 力、已有项目经验及其他中标商竞争对手的业绩预测情况（如有），补充披露 邦讯信息未来年度营业收入增长率、毛利率、期间费用率、净利率预测依据及 合理性

（一）评估预测的邦讯信息未来财务指标

邦讯信息未来年度营业收入增长率、毛利率、期间费用率、净利率预测数 据与报告期实际数据对比情况如下：

项目	报告期	报告期	报告期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
	2014 年	2015 年	2016 年 1-6 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入增长率	-	5.29%	369.05% （年化）	605.71%	26.01%	18.04%	13.24%	5.11%
毛利率	44.14%	48.22%	32.78%	24.48%	24.95%	26.39%	27.49%	28.31%
期间费用率	34.75%	40.32%	9.54%	7.24%	7.06%	6.72%	6.82%	7.01%
净利率	13.49%	15.55%	16.90%	14.10%	14.61%	16.14%	17.07%	17.63%

注：上述 2014 年、2015 年数据为剔除了迅动网络的影响采用了母公司数据。

（二）预测依据及合理性

1 、收入增长率

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由于邦讯信息 2015 年底获得《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设 项目动环监控设备 FSU 采购项目》16%份额的订单，导致 2016 年度收入大幅增 长。在后续年度，鉴于邦讯信息的竞争优势、所处行业的特点、主要客户的采 购模式及特点，预测邦讯信息仍将保持较高市场份额（详见本回复之问题九回 复）。同时，未来预期随下游行业和市场的发展和需求的增加，业务规模将有所 扩展。根据华研中商研究院发布的市场研究报告 2016 年-2020 年国内改造及新 建基站数量约 1,000 万个，与基站量一致，则动环监控系统需求量约为 1,000 万 套，邦讯信息收入预测 2016 年至 2020 年动环监控系统销售约 60 万套，占整体 市场份额 6%，与现阶段取得的约为 14%的中国铁塔公司市场份额比较，预测较 为谨慎。

2 、毛利率

-- -- 与邦讯信息同行业（通信 通信设备 通信配套服务）上市公司销售毛利率 水平在 19%-88%之间，具体如下：

证券代码	证券简称	销售毛利率%（2015 年报）
002093.SZ	国脉科技	57.61
002115.SZ	三维通信	30.75
002231.SZ	奥维通信	25.18
002316.SZ	键桥通讯	19.53
002396.SZ	星网锐捷	45.69
002417.SZ	三元达	21.19
002544.SZ	杰赛科技	19.44
300017.SZ	网宿科技	44.76
300025.SZ	华星创业	28.64
300050.SZ	世纪鼎利	46.87
300081.SZ	恒信移动	34.87
300098.SZ	高新兴	28.20
300299.SZ	富春通信	50.69
300310.SZ	宜通世纪	21.66
300312.SZ	邦讯技术	48.54
600076.SH	康欣新材	40.88
600289.SH	亿阳信通	60.11

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600485.SH 信威集团 87.97

本次预测邦讯信息未来年度毛利率在 23-28%之间，邦讯信息预测毛利率在 同行业中属较低水平，预测较为谨慎。

未来预测邦讯信息动环监控产品和其他产品的毛利率情况如下：

类型	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
动环监控系统	22.41%	22.74%	22.20%	21.20%	20.50%
其他产品	39.25%	33.52%	40.47%	44.40%	46.66%
综合毛利率	24.48%	24.95%	26.39%	27.49%	28.31%

与同为铁塔公司入围供应商的高新兴（300098.SZ）相比（其与邦信信息同 类业务基站-机房运维信息化管理平台业务毛利率 45.55%，邦讯信息预测毛利率 合理、谨慎。

（ 1 ）动环监控产品

由于标准化程度提高及行业市场进一步成熟等原因，铁塔公司动环监控系 统订单的利润水平较以往可能会出现下降，故预测未来毛利率较历史年度为 低。以实际订单的毛利率水平为基础对未来年度的毛利率进行了预测，其中： 2017 年毛利率由于 2016 年部分新签订单单价较 2015 年订单为高而预计有小幅 上升，2018 年以后，鉴于邦讯信息所处行业特点及客户集中度较高、议价能力 较强等因素，同时出于谨慎考虑，预测其后产品售价将出现一定幅度的下降、 毛利率逐年略有降低。

（ 2 ）其他产品

根据 2015 年的实际毛利率水平及已有订单情况预测了 2016 年的其他产品毛 利率水平；其他新产品在投产初期预计毛利相对较低，随着产品性能的稳定，产 量的增长，毛利率逐年增长，据此预测了 2017-2012 年的其他产品毛利率水平， 预测 2020 年的毛利率水平为 46.66%，仍略低于 2015 年被评估单位实际毛利率 水平；上述预测总体较为谨慎合理。

3 、期间费用率

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本次根据邦讯信息未来业务规模、业务模式、行业和客户特征、结合历史数 据对期间费用进行了预测：薪酬类费用依据匹配未来业务的原则预测了管理、销 售、研发等各类人员的规模，同时结合历史情况和未来预期合理预测未来单位人 力资源成本的增加；其他与人员规模相关的费用，如差旅费、办公费等假设按人 员规模同比例增长；折旧/摊销类费用依据现有固定资产/无形资产的情况以及未 来的投入计划，结合邦讯信息折旧摊销政策进行预测；推广费、税金等与营业收 入成较强比例关系的费用，按收入同比例增长；其他费用假设每年以一定增长率 逐年递增。

期间费用包括变动费用、固定费用。本次评估预计期间费用逐年增长，但 与收入相比，未来预测期间费用占收入比有所降低，具体原因如下：

（ 1 ）变动费用

变动费用主要包括销售人员工资、推广费、研发人员工资等。由于被评估 单位客户集中度较高，2016-2020 五年预测期内，主要客户铁塔公司的销售收入 约占预测总收入的比例约为 78%，鉴于邦讯信息同铁塔公司现有业务合作基础 以及铁塔公司供应商招标方式平台化，预测销售人员队伍未来没有大幅增长的需 要，销售费用总体增长应合理低于收入的增长幅度。在此前提下以及预测 2020 年营业收入为 2015 年营业收入的 12.5 倍的情况下，评估预测 2020 年营业人员 工资约为 2015 年的 4.5 倍，推广费用约为 2015 年的 12.5 倍，营销人员工资支出 仍假设了合理增幅，推广费用预测增幅仍与收入增幅相当，预测相对谨慎。另外， 本次收益法评估所预计的全部产品均已有相应的研发团队，且已有少量销售， 因此基于现有的研发团队能够保证产品的研发工作，评估预测出于对未来市场 竞争、可能产生的不确定性因素考虑，仍合理考虑了被评估单位增加研发团队、 上线新产品的合理需求，预计 2020 年研发人员是 2015 年的 2 倍。

（ 2 ）固定费用

固定费用主要包括折旧摊销费用等，预测未来年度约有 3%-5%的合理增 长。邦讯信息所从事的业务性质决定了其轻资产公司的性质，折旧摊销等固定费 用总体金额较低且小幅增长的预测符合业务特点，具有合理性。

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综上所述，期间费用率是在对各组成费用单独预测后作出的评估预测，该预 测考虑了邦讯信息业务发展基础、业务发展速度和客户构成特点，主要受客户集 中度较高的影响，期间费用率增速较低，预测总体具有合理性。

4 、净利率

根据被评估单位具体的经营情况，对收入、成本、费用进行预测后，确定 未来净利率在 14%-18%之间。2016 年 1-6 月，邦讯信息实际销售净利率为 16.90%，未来五年预测期内的预测销售净利率平均水平约为 16.17%，预测净利 率水平与实际水平相当。

与邦讯信息所处地域及所处行业相同且均为铁塔公司中标单位的高新兴 （300098.SZ）2015 年度销售净利率为 13.04%，考虑到其与邦信信息同类业务基 站-机房运维信息化管理平台业务毛利率水平（毛利率 45.55%，收入占比 7.48%） 显著高于其他业务毛利率水平（毛利率 26.80%，收入占比 92.52%），合理估计 其基站-机房运维信息化管理平台业务的销售净利率应显著高于 13.04%。

综上所述，本次预测的被评估单位未来年度净利率与同行业上市公司同类业 务 2015 年度实现的净利率水平相比，以及与邦讯信息 2016 年上半年实际实现的 净利率水平相比，预测较为谨慎合理。

二、补充披露邦讯信息未来年度的收入预测与其产品或服务供给能力、资 本性支出是否匹配，是否充分考虑了市场竞争和不确定因素

鉴于邦讯信息的生产模式，硬件生产主要通过委外厂商完成，安装施工等 技术服务主要由公司自有技术督导人员带领较多外包施工队来实施，邦讯信息 自有员工主要负责产品设计开发、技术督导等职能，持有的设备等固定资产不 多，因此邦讯信息产品和服务供给能力与资本性支出不构成严格比例关系。同时 由于委外厂商与施工队供给充足，邦讯信息未来年度较高收入不会对其产品或 服务供给能力造成重大挑战。邦讯信息未来业务规模增长带来的资本性支出主 要为新增人员的办公设备（电脑设备），整体预计未来五年人员增长约 380 人， 2020 年达 530 人，资本性支出预计约 1,250 万元，五年内人均 2.36 万元资本性 支出，其资本性支出预测可支撑收入的增长。

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根据邦讯信息未来年度收入预测，2020 年收入约为 2015 年收入的 12.5 倍， 而成本预测：2020 年产品硬件成本为 2015 年的 21.6 倍，2020 年外包成本为 2015 年的 20.7 倍，2020 年服务人员工资为 2015 年 13.9 倍，即成本预测能充分 支撑未来收入的增长。

综上所述，被评估单位的未来年度收入、成本、期间费用、资本性支出等预 测都较为谨慎，为未来市场竞争及经营发生不确定因素留出了空间。另一方面， 考虑到邦讯信息具备该行业核心竞争优势，较大的市场份额，且目前趋势向好， 没有影响公司业绩发生转变的事宜。因此，对被评估单位的评估已充分考虑了市 场竞争和不确定因素。

独立财务顾问招商证券结合对行业发展趋势、市场竞争状况等方面的尽职 调查结果并对评估预测参数的依据进行了核查及分析后认为： 1 ）邦讯信息未来 年度营业收入增长率、毛利率、期间费用率、净利率预测具有合理性； 2 ）邦讯 信息未来年度的收入预测与其产品或服务供给能力、资本性支出匹配，充分考 虑了市场竞争和不确定因素。

中企华评估师核查后认为：

1 、邦讯信息未来年度营业收入增长率、毛利率、期间费用率、净利率预 测具有合理性；

• 2 、邦讯信息未来年度的收入预测与其产品或服务供给能力、资本性支出

• 匹配，充分考虑了市场竞争和不确定因素。

上市公司在《重组报告书》第六节 交易标的评估情况之“一、标的资产评 估情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“ 2 、收 益法”就上述内容进行了补充披露。

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91

问题十四、申请材料显示，邦讯信息自 2015 年 8 月成为铁塔公司供应商， 预测未来年度将带来可观的市场收入。业绩承诺人承诺邦讯信息 2016 年、 2017 年和 2018 年净利润分别不低于 5,350 万元、 7,000 万元和 9,100 万元，远高于报 告期水平，其中 2016 年承诺净利润同比增长 664.24% 。请你公司： 1 ）补充披 露上述业绩补偿安排与邦讯信息的经营风险是否匹配。 2 ）结合邦讯信息截止目 前的经营业绩、业务发展趋势、新增合同或客户情况，以及业绩承诺方的资金 － 实力，补充披露邦讯信息 2016 2018 年业绩承诺金额的可实现性，并提出切实 可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请 独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、邦讯信息业绩补偿安排及经营风险的匹配关系

邦讯信息自 2015 年 8 月成为铁塔公司供应商，预测未来年度营业收入将较 报告期有较大增长。业绩承诺人承诺邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年净利 润分别不低于 5,350 万元、7,000 万元和 9,100 万元，大幅高于报告期水平。邦讯 信息主要的经营风险以及业绩补偿安排与其匹配情况如下：

1 、 2015 年末入围铁塔供应商带来的业务规模急剧提升

邦讯信息自 2003 年设立以来，长期服务于电信运营商，为其提供动环监控 系统。2015 年及以前，由于电信运营商各自规划和建设基站，相应地也各自进 行基站设备的采购，其中就包括了动环监控设备。这就造成了原有基站动环监 控市场较为分散，单个供应商市场份额不高，业务规模较小的格局。随着 2015 年铁塔公司开始全面统筹全国基站的建设和管理，邦讯信息所处行业也发生了 较大变化。由于客户更加集中、技术标准和采购流程的标准化，有利于优势供 应商获得并维持更高的市场份额，必然带来其业务规模的较大提升。

邦讯信息 2015 年中标《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动 环监控设备 FSU 采购项目》全国 16%的份额，并在随后中国铁塔在线商务平台 投入使用后仍保持了约 14%的份额，业务规模较之前呈现多倍增长。邦讯信息

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92

依据行业发展、市场格局、在手合同等合理预测了未来的业务规模、收入和盈 利情况。

						单位：万元	单位：万元
	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	5,101.82	5,371.60	37,908.00	47,768.00	56,384.00	63,849.00	67,114.00
净利润	430.63	706.59	5,343.58	6,979.10	9,099.89	10,898.56	11,834.17
业绩承诺	-	-	5,350.00	7,000.00	9,100.00	-	-

邦讯信息业绩预测及承诺较报告期有了较大幅增长，但与相关的经营风险 是相匹配的，主要是基于：

（1）邦讯信息与铁塔公司的业务是其以往长期服务运营商业务的有效延 续，是建立在其技术、经验、服务、团队等方面优势积累的基础上的业务发展 和扩张。规模的提升得到了各主要经营要素的支撑，具备坚实的基础。不存在 依靠全新业务扩大经营规模导致的重大不确定性和经营风险。

（2）邦讯信息的生产经营模式以研发、设计和技术服务为核心，硬件生 产、安装施工等技术含量相对较低的环节主要采取委外形式。因此，邦讯信息 需要持有的固定资产和人员也不多，只要保持研发和技术上的优势，未来业务 规模的大幅增长不会对其产品或服务供给能力造成重大挑战，产能不足的风险 较小。

（3）业务规模提升带来的营运资金追加投入和必要的资本性支出也是邦讯 信息面临经营风险之一。本次交易完成后，进入上市公司将有效提升邦讯信息 的融资能力，更好的应对业务规模增长导致的周转压力和资金压力。

因此，邦讯信息的业绩预测和承诺与其业务规模增长带来的经营风险相匹 配。

2 、客户集中度高

邦讯信息客户集中度高是由行业特点所决定，下游电信行业仅有运营商和 铁塔公司少数客户，必然存在客户集中度高带来的经营风险。在此情况下，邦 讯信息预测未来收入和盈利仍有较高增长主要基于：

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93

（1）下游行业及主要客户发展势头良好。通信基站是电信运营商为终端用 户提供通信服务的基础，各大运营商/铁塔公司每年均投入大量资金进行通信基 站的扩建、升级及维护。随着我国通信事业的快速发展，通信网的规模不断扩 大，通信基站的数量越来越多，对基站动环监控设备的需求也将持续增长，不 论是新建基站的装备、存量基站的改造、以及各类基站的持续维护。此外，由 于电信属于公用事业，电信运营商和铁塔公司均为大型国有企业，其发展战略 和规划、以及投资计划比较明确，投资计划较大且较为稳定，对其供应商的需 求也较大较稳定。

（2）鉴于邦讯信息在行业内具有较显著的竞争优势，且实际业务中持续获 得主要客户的订单量和份额较大，可以预期未来邦讯信息保持在主要客户采购 中较高的份额（详见本回复之问题九回复）。

因此，邦讯信息的业绩预测和承诺与其客户集中的经营风险相匹配。 3 、市场竞争

目前，邦讯信息在市场竞争中占据较有利地位，市场份额较高。未来，随 着竞争的加剧，存在市场份额被侵蚀的风险。

为了匹配经营风险，本次业绩预测邦讯信息谨慎预测了未来实现的销量和 市场份额。预计在 2016 年-2020 年国内改造及新建基站数量约为 1,000 万，而本 次邦讯信息预测未来五年动环监控系统销售约 60 万套，与国内总体市场容量相 比仍较小，占比约为 6%，与现阶段取得的 14%-16%的市场份额相比显著为低。 基于此进行的收入和盈利预测也充分反映了市场竞争加剧的经营风险。

综上，本次交易邦讯信息业绩补偿安排及经营风险相匹配。同时，上市公 司在《重组报告书》“重大风险提示”中“九、标的资产经营风险”进行了风险 提示。

二、结合邦讯信息截止目前的经营业绩、业务发展趋势、新增合同或客户 － 情况，以及业绩承诺方的资金实力，补充披露邦讯信息 2016 2018 年业绩承诺 金额的可实现性，并提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及 对相关方追偿的约束措施

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－ （一）邦讯信息 2016 2018 年业绩承诺金额的可实现性

1 、截止目前的经营业绩、业务发展趋势、新增合同或客户情况

根据信永中和出具的审计报告，邦讯信息 2016 年 1-6 月实现净利润 2,129.77 万元，占全年业绩承诺的 39.81%，业务发展趋势良好，实现全年业绩承诺的可 能性较大。

截至本回复出具日，邦讯信息在《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建 设项目动环监控设备 FSU 及相关服务采购框架协议》下的 15,381.61 万元订单之 外，又后续获得铁塔公司基站动环监控系统采购订单金额 21,863.21 万元，具体 如下：

单位：万元

项目	累计已获得订单金额 （含税）	截至2016 年6 月30 日已确认收入占比	在手订单 对应未来可确认收入 金额
铁塔公司公开招标	15,381.61	63.41%	4,810.76
铁塔公司在线平台	21,863.21	7.96%	17,198.53
合计	37,244.82	30.86%	22,009.29

此外，截至 2016 年 6 月 30 日邦讯信息尚有从中国移动等其他客户获取的在 手订单金额为 4,905.98，对应未来可确认收入 4,193.15 万元。

因此，截至 2016 年 6 月 30 日邦讯信息在手订单对应未来可确认收入合计金 额为 26,202.44 万元。

2 、 2016-2018 年度业绩承诺的可实现性

（1）邦讯信息 2016 年度上半年实现营业收入 12,597.87 万元，实现净利润 2,129.77 万元，占全年承诺业绩的比例为 39.81%（以上数据经审计）；

（2）截至 2016 年 6 月 30 日邦讯信息在手订单对应未来可确认收入合计金 额为 26,202.44 万元，预计该部分订单已能够覆盖 2016 年余下业绩承诺及 2017 年部分业绩承诺。

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（3）截至目前，邦讯信息业务发展态势良好，具有一定的竞争优势，且所 属行业发展空间广阔，鉴于其客户构成特点及所采用的采购模式，后续年度业 绩承诺的可实现性也较大。具体分析如下：

①市场容量和行业增长速度较大

邦讯信息主营业务及主要收入来源为动环监控系统，主要客户为中国移动、 中国联通及铁塔公司，基站的发展情况，直接决定了邦讯信息动环监控系统的发 展。

目前，我国移动通信基站的布局为 2G、3G、4G 基站共存，向 4G 基站快速 过渡发展。根据工信部《2015 年通信运营业统计公报》的统计数据，2015 年， 我国现有基站数 466.8 万个，其中 2G 基站 146.1 万个，3G 基站 143.6 万个，4G 基站 177.1 万个。上述数据显示我国 4G 基站占比为 37.9%，未超过基站总量一 半。在 4G 对 2G、3G 的替代性作用下，2015 年 2G 移动电话用户减少 1.83 亿户， 是上年净减数的 1.5 倍，3G 用户开始出现负增长，4G 移动电话用户新增 2.89 亿 户，总数达 3.86 亿户，在移动电话用户中的渗透率达到 29.6%。未来几年，2G、 3G 基站占比将进一步减少，逐步转向全面的 4G 布局发展，随着 4G 网络的深 度普及，单个基站的网络覆盖面积将随频率的升高而减小，现有的基站密度已无 法满足基本网络覆盖需求，因此必须通过增加通信基站的建设密度来保证网络的 良好覆盖。

随着移动通信技术的不断升级，用户逐渐升级终端设备以支持 3G、4G 网络 并获取更快的传输速度。根据工信部发布的《2015 年通信运营业统计公报》， 2015 年我国新增 4G 移动电话用户 28,894.1 万户，总数达 38,622.5 万户。由于移 动网络的不断升级且传输数据量的不断增大，以现有的传输设备容量已不足以满 足如此大量的数据需求，单个通信基站可同时服务的用户数量亦将随数据流量的 增长而下降，因此移动运营商必须通过通信基站数量的增加来满足终端用户的需 求。2015 年，全国新增移动通信基站 127.1 万个，是上年净增数的 1.3 倍，总数 达 466.8 万个。其中 4G 基站新增 92.2 万个，总数达到 177.1 万个。

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随着 4G 在全球开始规模化商用，以及 4G 网络的逐渐成熟，5G 标准已经开 始规划并预计 2020 年实现商用，届时，将在 2018 年开始大规模基站与网络建设， 预计到 2020 年基站数量可达 1,316.8 万个。

基站数量的快速增长将会带来动环监控系统行业的快速增长，根据华研中商 研究院预测，2016 年至 2020 年，国内通信基站的数量将保持 20%以上的高增长。

我国的基站建设市场容量巨大，并将进入一个长期的快速的增长的过程，而 动环监控系统也会随之得到稳定发展。基于以上原因，邦讯信息动环监控系统的 收入预测具有较强的合理性及可行性。

②邦讯信息在市场竞争中占据较有利地位，市场份额较高且具备一定可持续 性

邦讯信息在中标《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控 设备 FSU 采购项目》16%份额之后，铁塔公司全面采用中国铁塔在线商务平台 （http://www.tower.com.cn）通过电子商务方式进行线上采购，邦讯信息以其技 术、服务优势以及优秀的历史服务记录，持续获得了较高的市场份额。截至本回 复出具日，邦讯信息已累计获得铁塔公司订单金额 33,717.03 万元，根据公开招 标数据及平台交易信息统计，邦讯信息获得订单金额占铁塔公司 FSU 总交易额 的 14%。

鉴于邦讯信息竞争优势的可持续性，以及主要客户采购标准和模式将进一步 向优势供应商倾斜，未来邦讯信息保持较高市场份额的可能性较大。

综上，邦讯信息 2016-2018 年度业绩承诺的可实现性较高。

（二）保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施

1 、本次交易协议对业绩补偿实施的保障措施以及对业绩承诺义务人的约 束措施

（ 1 ）业绩承诺补偿义务人获得的股份需要按照业绩承诺的完成情况解锁

邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本 次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。若交易对方取得本次发行

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的股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个 月的，交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自交易对 方取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后， 而作为业绩补偿义务人，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁 期间及解锁比例如下：

①自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016 年度 业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报 告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下 公式计算：

可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下 简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016 年 度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷ 2016 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

②自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017 年度 的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016 年度已用于业绩补 偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。上述 2016 年度已用于业绩补偿的 股份数为根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数 额。

③自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018 年度 的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

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可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017 年度已用于业绩补 偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；上述 2017 年度已用于业绩补偿的 股份数为根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数 额。

（ 2 ）业绩承诺补偿义务人剩余未解锁的股份应在其履行完毕对上市公司的 全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通

根据本次交易协议，交易对方剩余未解锁的股份应在其履行完毕对上市公 司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。

（ 3 ）对业绩承诺补偿义务人获得股份的质押限制

交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公 司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的 50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。

2 、约定了违约责任

根据《业绩承诺与补偿协议》，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承 担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进 行的合理费用支出）。

3 、约定了现金补偿的违约金

若业绩承诺补偿义务人未按协议约定向上市公司支付相关现金补偿款的， 每延迟支付一日，乙方应按未支付补偿款金额的千分之一向甲方支付违约金。

业绩承诺方在邦讯信息所处行业从业多年，具有一定的资金实力来保障上述 现金补偿义务的履行。

独立财务顾问招商证券经对邦讯信息签署的框架协议、所获取的合同或订 单、以往及现有项目的执行情况、行业地外、行业特点及行业发展趋势等方面

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进行核查和分析后认为： 1 ）本次业绩补偿安排与邦讯信息的经营风险相匹配； － 2 ）邦讯信息 2016 2018 年业绩承诺得到了已实现业绩、在手合同和业务发展 趋势的支撑，具有可实现性； 3 ）本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方 追偿的约束措施切实可行。

中企华评估师核查后认为：根据邦讯信息截止目前的经营业绩、业务发展 － 趋势、新增合同或客户情况， 2016 2018 年业绩承诺具有可实现性。

信永中和会计师核查后认为：上述公司补充披露相关信息所依据的历史财 务数据与经本所审计的相符。根据邦讯信息 2016 年上半年的经营业绩增长趋 势、新增合同或客户情况， 2016 年业绩承诺具有可实现性。

上市公司在《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之“二、交易标的行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）标的公司未来持续盈利能力、业 绩成长性、承诺业绩的可实现性和交易作价的公允性”就上述内容进行了补充 披露。

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问题十五、申请材料显示，邦讯信息按照本次交易作价测算的静态市盈 率、动态市盈率、市净率均高于市场可比交易平均水平。请你公司结合可比案 例的比较分析，补充披露本次交易估值水平高于市场可比交易平均水平的原因 及本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查发表明确意见。

【回复】

一、本次交易作价与市场可比交易的交易定价的对比情况及作价公允性

本次交易的相对估值水平与 2015 年 A 股市场系统集成类标的资产的相对估 值水平比较情况如下：

序号	上市公司	代码	标的资产	静态市盈率	动态市盈率	市净率
1	亨通光电	600487.SH	电信国脉	15.71	12.27	8.34
2	鑫龙电器	002298.SZ	中电兴发	20.40	15.00	4.93
3	金新农	002548.SZ	盈华讯方	33.47	16.00	20.38
4	东方网力	300367.SZ	嘉崎智能	14.61	11.56	5.04
5	浙大网新	600797.SH	网新电气	13.81	15.00	6.86
6	浙大网新	600797.SH	网新恩普	41.18	13.80	5.26
平均值				23.20	13.94	8.47
本次交易				113.22	14.95	11.40

注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、静 态市盈率=收购价/（上一会计年度归属于母公司股东的净利润收购股权比例）；3、动 态市盈率=收购价/（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润收购股权比例）4、 市净率=收购价/（评估基准日归属于母公司股东的净资产*收购股权比例）；

如上所示，本次交易标的相对估值与 A 股市场可比交易相对估值相比，动 态市盈率相当、静态市盈率和市净率较高，其原因如下：

（1）本次交易标的预测未来盈利增长较快，且交易对方在业绩承诺期间所 承诺的净利润增速也较高，是动态市盈率略高于可比交易的原因。

上市公司	代码	标的资产	动态 市盈率	业绩承诺（万元）	业绩承诺（万元）	业绩承诺（万元）	年复合 增长率
				T	T+1	T+2
亨通光电	600487.SH	电信国脉	12.27	8,000.00	9,600.00	11,500.00	20%

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上市公司	代码	标的资产	动态 市盈率	业绩承诺（万元）	业绩承诺（万元）	业绩承诺（万元）	年复合 增长率
				T	T+1	T+2
鑫龙电器	002298.SZ	中电兴发	15.00	11,500.00	13,800.00	-	20%
金新农	002548.SZ	盈华讯方	16.00	4,100.00	5,000.00	6,000.00	21%
东方网力	300367.SZ	嘉崎智能	11.56	1,730.00	2,200.00	2,833.00	28%
浙大网新	600797.SH	网新电气	15.00	2,000.00	2,600.00	3,380.00	30%
浙大网新	600797.SH	网新恩普	13.80	3,300.00	4,290.00	5,577.00	30%
平均值			13.94				25%
本次交易标的			14.95	5,350.00	7,100.00	9,000.00	30%

邦讯信息核心产品为动环监控系统，主要客户为铁塔公司及中国移动、中国 联通等电信运营商，所属行业市场容量较大且未来增速较快，邦讯信息凭借其产 品、技术和服务优势取得了较大的市场份额，基于其与铁塔公司的业务合作现状、 已签署的框架协议及获取的订单，邦讯信息市场优势较为明显、未来增长前景较 为明确。交易双方在此基础上参考评估结果确定了本次交易标的的估值水平。如 上表所示，本次交易标的承诺的未来净利润年复合增值率为 30%，高于可比交 易平均 25%的增速，本次交易标的较高的估值水平得到了承诺的较高业绩增长速 度的有力支撑，定价具有合理性。

（2）本次交易标的预测未来盈利较报告期内有显著提升，以未来收益为基 础的估值相对与较小的历史业绩形成了高估值倍数，是静态市盈率高于可比交 易的原因。

上市公司	代码	标的资产	静态 市盈率	最后一个历史年 度净利润（万元）	承诺期第一年净 利润（万元）	增幅
亨通光电	600487.SH	电信国脉	15.71	6,096.80	8,000.00	31%
上风高科	000967.SZ	宇星科技	20.40	8,454.82	11,500.00	36%
鑫龙电器	002298.SZ	中电兴发	33.47	1,959.82	4,100.00	109%
金新农	002548.SZ	盈华讯方	14.61	1,368.56	1,730.00	26%
东方网力	300367.SZ	嘉崎智能	13.81	2,272.20	2,000.00	-12%
浙大网新	600797.SH	网新电气	41.18	1,250.82	3,300.00	164%
平均值			23.20			59%
本次交易标的			113.22	706.59	5,350.00	657%

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102

如上所示，本次交易标的未来业绩预测与历史业绩相比的增幅显著高于可 比交易。由于本次交易及上述可比交易均以收益法评估值作为交易作价依据， 而收益法评估是基于未来预测收益的评估方法，因此，本次交易标的未来业绩 预测与历史业绩相比较大的增幅是本次交易标的静态市盈率较高的原因。

2015 年末，标的公司所处行业格局及标的公司本身业务规模发生了较大变 化。铁塔公司开始全面负责统筹建设通信铁塔设施，三大运营商存量基站的移 交、新站的建设都集中到铁塔公司统一管理。相应地基站动环监控设备市场格 局也发生了变化，客户更加集中的同时也使得具备技术、质量、经验和服务优 势的供应商获得更高的市场份额。邦讯信息通过集中招标和铁塔公司在线商务 平台获得的订单以及市场份额较 2014-2015 年有了大幅度的提升，因此，基于未 来市场状况和份额做出的业绩预测也较历史业绩有了大幅增长。所以，本次交 易静态市盈率高于可比交易具有合理性。

（3）本次交易标的及上述可比交易市净率均以收益法评估值作为交易作价 依据，而收益法评估是基于未来预测收益的评估方法，与标的资产的账面值没 有必然联系。各公司以及自身的业务特点和经营模式决定资产配置和净资产保 有量，造成了样本中市净率分布较为分散。标的资产市净率与可比交易相比偏 高，主要原因是：其经营模式属于轻资产，生产中不需要大额的固定资产，而 且经营场地来自租赁，对净资产保有量的要求不高；同时，截至 2015 年末的未 分配利润也不高导致期末净资产规模较小也是标的资产市净率相比偏高的原 因。

综上，本次交易标的相对估值与可比交易相对估值相比处于合理水平，差 异可以得到合理解释，本次交易作价公允。

独立财务顾问招商证券经对邦讯信息主要产品、技术水平、客户基础、所 属行业市场前景、实际业务开展情况等方面核查及分析后认为：明确及较快的 业务增长前景是本次交易标的取得较高估值水平的原因，本次交易标的相对估 值与可比交易相对估值相比处于合理水平，本次交易作价公允。

评估师中企华核查后认为：本次交易标的相对估值与可比交易相对估值相 比处于合理水平，差异可以得到合理解释，本次交易作价公允。

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103

上市公司在《重组报告书》第六节 交易标的评估情况之“二、董事会对本 次交易评估事项的意见”之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行 业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”之“ 2 、本 次交易作价与市场可比交易的交易定价的对比情况”就上述内容进行了补充披 露。

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104

问题十六、请你公司结合邦讯信息自身业务特点及未来业绩变化情况、面 临的经营风险及可比交易情况，补充披露邦讯信息收益法评估中折现率相关参 数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、折现率的确定过程及依据

本次评估折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

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其中：

ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E： 权益的市场价值；

D： 付息债务的市场价值； t： 所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如

下：

Ke  rf  MRP  βL  rc

其中：

rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

β L：权益的系统风险系数；

rc： 企业特定风险调整系数。

（一）无风险收益率的确定

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105

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险 很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，十年期中债国债在 评估基准日的到期年收益率为 2.8212%，本评估报告以 2.8212%作为无风险收益 率。

（二）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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式中：

β L 有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U 无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t 被评估企业的所得税税率；

D/E 被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪 深 A 股可比上市公司 2015 年 12 月 31 日的 β L 值（起始交易日期：2012 年 12 月 31 日；截止交易日期：2015 年 12 月 31 日；计算周期：周；收益率计算方法： 普通收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、 资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 1.0483 作为被评估单位的 β U 值，具体数

据见下表：

序号	股票代码	公司简称	βL 值	βu 值
1	600289	亿阳信通	1.1268	1.1107
2	002093	国脉科技	1.2221	1.1618
3	300098	高新兴	0.8688	0.8606
4	300050	世纪鼎利	1.1450	1.1395
5	300312	邦讯技术	0.9960	0.9688
βu平均值				1.0483

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106

取可比上市公司资本结构的平均值 2.47%作为被评估单位的目标资本结 构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位 的权益系统风险系数。

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（三）市场风险溢价的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。历史数据较短，并且 在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；因此，直接通过历 史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历 史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际 上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根 据我公司研究结果，评估市场风险溢价 MRP 取 7.08%。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平 均收益差 6.18%；国家风险补偿额取 0.90%。

则：MRP=6.18%+0.90%=7.08%

（四）企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上 可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类 资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地 位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为 2%。

（五）预测期折现率的确定

1 、计算权益资本成本

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107

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权 益资本成本。

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=2.8212%+1.0703×7.08%+2%=12.40%

2 、计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 5.66%(评估基准日 1 年内 短期贷款基准利率上浮 30%)，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公 式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

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=12.40%×97.59%+5.66%×(1-15%)×2.41%=12.22%

（六）预测期后折现率的确定

预测期后的折现率与预测期相同，即预测期后折现率为 12.22%。

二、合理性分析

国内通信业受三大运营商、铁塔公司垄断，本次评估选取的可比公司都属 -- -- “通信 通信设备 通信配套服务”，即选取的可比公司业务特点、经营风险基 本接近，可比公司风险中已涵盖被评估单位业务、经营风险。

评估基准日前，被评估单位已取得铁塔公司约 16%份额的订单，未来业绩 将较历史年度发生大幅增长，该增长预测是以已签订合同为基础的，风险相对 较小。同时综合考虑被评估资产的流动性、业务规模，最终确定个别风险溢价 取 2%。

与近期 A 股市场可比交易的折现率相比情况如下：

序号	上市公司	代码	标的资产	收益法评估使用折现率
1	亨通光电	600487.SH	电信国脉	12.75%
2	鑫龙电器	002298.SZ	中电兴发	12.09%
3	金新农	002548.SZ	盈华讯方	12.39%

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108

序号	上市公司	代码	标的资产	收益法评估使用折现率
4	东方网力	300367.SZ	嘉崎智能	12.44%-12.61%
5	浙大网新	600797.SH	网新电气	13.07%
6	浙大网新	600797.SH	网新恩普	12.49%
本次交易				12.22%

如上所示，本次交易收益法评估选取的折现率与 A 股市场可比交易相比处 于合理水平。

独立财务顾问招商证券对邦讯信息自身业务特点、未来业绩变化情况、面 临的经营风险及可比交易情况进行核查及对比分析后认为： 1 ）邦讯信息收益法 评估中折现率相关参数选取的依据充分考虑了邦讯信息自身业务特点及未来业 绩变化情况、面临的经营风险，具有合理性； 2 ）与可比交易相比邦讯信息收益 法评估选取的折现率处于合理水平。

中企华评估师核查后认为：本次评估中折现率相关参数选取合理。

上市公司在《重组报告书》第六节 交易标的评估情况之“一、标的资产评 估情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“ 2 、收 益法”就上述内容进行了补充披露。

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109

问题十七、请你公司补充披露本次交易备考财务报表中可辩认净资产公允 价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

【回复】

根据创意信息 2016 年 5 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会会议决 议，创意信息拟向杜广湘等邦讯信息的五名原股东发行 1,279.86 万股（除权调整 后为 1,919.9993 万股），并支付现金 20,000.01 万元购买其合计持有的邦讯信息 100%股权。本次发行股份并支付现金收购股权的对价为 80,000.00 万元。申报备 考报表假设该交易于 2015 年 1 月 1 日完成（即合并日），将邦讯信息纳入 2015 年度合并报表。

2015 年 1 月 1 日邦讯信息账面净资产 6,020.43 万元，在考虑了北京中企华 资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2016)第 1078 号】评估报告的评 估结果（以下简称评估报告），所识别出的无形资产价值 2,072.48 万元及其相应 递延所得税负债 310.87 万元后，创意信息取得邦讯信息 100%股权对应可辩认净 资产公允价值为 7,782.04 万元。因创意信息收购邦讯信息属于非同一控制下的企 业合并，根据企业会计准则，创意信息在编制备考邦讯信息公司合并会计报表时， 将拟支付的合并成本 80,000.00 万元大于合并中取得邦讯信息可辨认净资产公允 价值份额 7,782.04 万元的差额 72,217.96 万元，在备考合并报表中确认为商誉。

上述根据评估所识别的可辨认无形资产公允价值 2,072.48 万元，在收购完成 后将根据预计受益进行分摊，初步测算每年应摊销金额为 260 万元。创意信息收 购确认的商誉，根据会计准则的相关规定，虽然不摊销但要求管理层在未来至少 每个会计年度末进行一次减值测试，若减值测试结果显示商誉发生减值，将会对 创意信息经营业绩产生不利影响。

另外，创意信息在编制备考财务报表时，对邦讯信息存货的评估增值 3,765.55 万元未作为可辨认资产公允价值进行调整，主要是该部分存货是为 2015 年 9 月中标的铁塔项目的备货，在备考报告期铁塔项目收入未实现，并据邦讯信 息管理层的合理预计，在创意信息实际完成对邦讯信息的收购时，该部分备货会

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110

随着铁塔项目投入而消耗转至损益，故未考虑对 2015 年备考财务报表的影响。 截至 2016 年 6 月 30 日，铁塔项目中与评估增值的存货对应的项目已部分完成， 根据邦讯信息合同订单执行情况，剩余部分存货不会对上市公司收购日后归属于 上市公司利润产生重大影响。

信永中和会计师核查后认为，创意信息在编制备考合并财务报告时，以评 估结果为基准对拟取得的邦讯信息可辨认净资产按公允价值进行调整后，以拟 支付对价 80,000.00 万元大于调整后可辨认净资产公允价值 7,782.04 万元的部分 72,217.96 万元确认为商誉，符合相关会计准则的规定。该部分可辨认净资产公 允价值在预计受益期每年应分摊金额为 269 万元，对创意信息未来年度业绩影 响不重大；本次收购确认的商誉对创意未来的影响，主要取决于邦讯信息未来 期间的经营业绩完成情况，故存在一定的不确定性。

独立财务顾问招商证券核查后认为：创意信息在编制备考合并财务报告时， 以评估结果为基准对拟取得的邦讯信息可辨认净资产按公允价值进行调整后， 以拟支付对价大于调整后可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，符合相关 会计准则的规定。对上市公司未来经营业绩的影响主要来自可辨认净资产公允 价值在预计受益期每年应分摊金额和所确认商誉未来可能的减值。

上市公司在《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之“三、本次交易对 上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响”之“ 2 、 本次交易完成后资产结构分析”中就上述内容进行了补充披露。

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问题十八、申请材料显示， 2012 年 7 月 30 日，邦讯信息股东会决议同意将 注册资本减至 2,831.00 万元， 2012 年 10 月 31 日，邦讯信息股东会决议同意将 注册资本增至 4,000.00 万元，新增的 1,169.00 万元注册资本由各股东按原持股比 例以货币方式投入。请你公司补充披露该次减资和增资的原因，增减资是否符 合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师检查并发表明确意 见。

【回复】

一、该次减资和增资的过程和原因

（一） 2012 年 5 月增资

2012 年 3 月 29 日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本增至 4,000.00 万 元，增加的 2,000.00 万元注册资本由杜广湘以货币缴纳 831.00 万元，同时由公 司未分配利润转增 1,169 万元。2012 年 5 月 18 日，北京中天恒会计师事务所有 限责任公司广东分公司出具中天恒验字（2012）0003 号《验资报告》对该次增 资进行了审验。该次增资具体情况如下：

股东名称	原有出资额 （万元）	货币增资额 （万元）	未分配利润转增 金额（万元）	增资后出资 额（万元）	增资后股权 比例（%）
杜广湘	1,835.82	831.00	195.02	2,861.84	71.55%
叶名	64.18		251.38	315.56	7.89%
杜玉甫	37.50		270.70	308.20	7.71%
陈雄文	37.50		255.70	293.20	7.33%
张文胜	25.00		196.20	221.20	5.53%
合计	2,000.00	831.00	1,169.00	4,000.00	100.00%

该次增资的背景为邦讯信息业务发展中的资金需求，以及参加客户招标时 对注册资本的要求，且当时邦讯信息有一定金额的未分配利润，故股东决定以 部分现金增资部分转增的形式增加注册资本。

（二） 2012 年 7 月减资

2012 年 7 月 30 日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本减至 2,831.00 万 元，减少的 1,169.00 万元注册资本返回 2012 年 5 月第三次增资前的未分配利

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润。2012 年 6 月 15 日，邦讯信息在《羊城晚报》刊登了《减资公告》。2012 年 7 月 31 日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司广东分公司出具中天恒验 字（2012）0007 号《验资报告》对该次减资进行了审验。该次减资具体情况如 下：

股东名称	原有出资额 （万元）	减少注册资本金额 （万元）	减资后出资额 （万元）	减资后股权比例 （%）
杜广湘	2,861.84	195.02	2,666.82	94.20%
叶名	315.56	251.38	64.18	2.27%
杜玉甫	308.20	270.70	37.50	1.32%
陈雄文	293.20	255.70	37.50	1.32%
张文胜	221.20	196.20	25.00	0.88%
合计	4,000.00	1,169.00	2,831.00	100.00%

邦讯信息未分配利润转增注册资本时，邦讯信息股东出于股东个人的税务 考虑随后又对邦讯信息进行了减资，并履行了减资的相关工商程序，仅保留了 杜广湘现金增资部分。该次减资还原了 2012 年 5 月转增的会计处理，各股东增 加的注册资本退回未分配利润，仍留存在邦讯信息，并未支付给股东。

根据广州天河区地方税务局出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知 书》（编号：穗天地税涉密[2016]0140021 号）：经查“广东地税新一代税收征 管信息系统”，在 2011 年 1 月至 2016 年 3 月，未发现邦讯信息存在税收违法行 为。根据广州市天河区国家税务局出具的《涉税征信情况》，未发现邦讯信息存 在税收违法违章行为。

根据本次交易对方出具的承诺文件，杜广湘、叶名、陈雄文、杜玉甫、张 文胜承诺：“如相关税务机关要求本人缴纳邦讯信息 2012 年未分配利润转增后 又减资时本人所涉及的个人所得税，本人保证按照相关机关的要求，及时、无 条件、全额承担相关税项，以及因此所产生的所有费用，并承担因此给邦讯信 息造成全部损失，确保该事项不会对邦讯信息产生任何影响”。

邦讯信息该次减资已经邦讯信息股东会审议通过，履行了相应的减资公告程 序，并已办理完成相应的减资工商变更登记手续。

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国枫律师认为，邦讯信息股东出于个人税务考虑随后又进行了减资，已履行 了减资的相关工商变更登记程序；根据相关税务部门出具的有关文件，邦讯信息 最近三年未因税收违法违规事项受到有关税务部门的行政处罚；邦讯信息股东出 具了相应的承诺，保证承担因上述个人税务事项产生的费用，及由此造成的邦讯 信息的全部损失，上述个人税务事项不构成本次重组的重大法律障碍。

（三） 2012 年 12 月增资

2012 年 10 月 31 日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本增至 4,000.00 万 元，新增的 1,169.00 万元注册资本由各股东按原持股比例以货币方式投入。 2012 年 10 月 31 日，广州知仁会计师事务所出具粤知【2012】3017 号《验资报 告》对该次增资进行了审验。该次增资的具体情况如下：

股东名称	原有出资额 （万元）	现金增加注册资 本金额（万元）	增资后出资额 （万元）	增资后股权比例 （%）
杜广湘	2,666.82	1,101.21	3,768.03	94.20%
叶名	64.18	26.50	90.68	2.27%
杜玉甫	37.50	15.48	52.99	1.32%
陈雄文	37.50	15.48	52.99	1.32%
张文胜	25.00	10.32	35.32	0.88%
合计	2,831.00	1,169.00	4,000.00	100.00%

2012 年 7 月减资后，邦讯信息注册资本仍未能满足部分客户招标的要求， 同时也由于公司发展的自己需求，故股东决定以现金方式继续增资。

二、增减资是否符合相关法律法规及公司章程的规定

邦讯信息该次增减自按照公司法和公司章程的规定履行了必要程序，符合 法律法规及公司章程的规定。

独立财务顾问招商证券经核查工商资料、账务处理凭证、工商部门出具的 额证明文件后认为：邦讯信息 2012 年增减资行为符合法律法规以及公司章程的 规定。

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国枫律师核查后认为：根据邦讯信息提供的情况说明、邦讯信息工商资料 及验资报告，邦讯信息该次增资已经邦讯信息股东会审议通过，履行了相应的 验资程序，并已办理完成相应的工商变更手续，该次增资符合相关法律法规及 公司章程的规定。

上市公司在《重组报告书》第四节 交易标的之“二、邦讯信息的历史沿革” 中就上述内容进行了补充披露。

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问题十九、申请材料显示，若邦讯信息在业绩承诺期内能完成年度净利润 业绩指标，且邦讯信息达到约定的当期应收账款回收标准，则对邦讯信息在业 绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数的，可以对邦讯信息管 理层进行奖励。请你公司补充披露上述安排是否存在超过本次交易作价 20% 的 情形，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次交易的业绩奖励安排

根据本次交易方案及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，若标的公司在业绩承诺期内能完成年度净利润业绩指标，且达到当 期应收账款回收标准，则对标的公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利润数 高于承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，奖励公式具体如下：

• 奖励金额=[（当年度实现的实际利润数 当年度甲方合并报表涉及的标的公 司无形资产摊销金额的 50%）-乙方承诺的当年度实现的利润数] ×（25%至 50%）。

具体奖励方式届时由邦讯信息经营班子提出、邦讯信息届时唯一股东创意 信息批准执行。

为了确保标的公司管理层以及核心团队的稳定，标的公司可适时实施员工 激励计划，具体方式由上市公司和交易对方另行协商确定，并由标的公司董事 会提出、标的公司届时唯一股东创意信息批准。

二、奖励安排符合相关规定的情况

根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排 应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额 业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

1、本次交易业绩奖励安排基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部 分；

• 2、本次交易业绩奖励安排不超过超额业绩部分的 100%；

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3、在极端情况下，当标的公司实际盈利数大大超过承诺数时，理论上存在 上述计算公式结果超过本次交易作价 20%的情形。但由于协议约定具体奖励方 式届时由邦讯信息经营班子提出、邦讯信息届时唯一股东创意信息批准执行， 交易完成后创意信息将严格按照法律法规以及中国证监会《关于并购重组业绩奖 励有关问题与解答》审批具体奖励方案，确保业绩奖励安排不超过本次交易作价 20%；

4、上市公司、独立财务顾问、评估师认为，标的资产未来盈利预测及业绩 承诺制定较为合理，未来实际净利润大幅超过承诺数的概率较低，实际发生上 述计算公式结果超过本次交易作价 20%情形的可能性也较低；

5、为了进一步明确相关事项，上市公司已经与交易对方签署《补充协议》， 约定《发行股份及支付现金购买资产协议》中超额业绩奖励安排最终总额以本次 交易作价的 20%为限。

独立财务顾问招商证券查阅了本次交易双方签署的相关协议条款，提请交 易双方签署了补充协议，并对照中国证监会的相关规定进行了核查后认为：本 次交易奖励条款的安排不存在超过本次交易作价 20% 的情形，相关安排符合法 律、法规、以及中国证监会的相关规定。

上市公司在《重组报告书》第一节 本次交易概述之“四、本次交易的具体 方案”之“ 5 、业绩承诺及补偿”之“⑤业绩奖励条款及员工激励安排”中就 上述内容进行了补充披露。

上市公司根据本反馈意见回复及邦讯信息 2014 年 -2016 年 1-6 月财务数据对 《重组报告书》进行了更新。

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117

（本页无正文，为《四川创意信息技术股份有限公司及招商证券股份有限公 司关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之反馈意见回复》之签字盖章页）

四川创意信息技术股份有限公司

年 月 日

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118

（本页无正文，为《四川创意信息技术股份有限公司及招商证券股份有限公 司关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之反馈意见回复》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

___ ___ 傅 承 盛培锋

招商证券股份有限公司

年 月 日

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