Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 13, 2016

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2016-58

四川创意信息技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易重组报告书（草案）及其摘要修订的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）于 2016年4月29日披露了《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告 书”），并于2016年5月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关 于对四川创意信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询 函【2016】第32号）（以下简称“问询函”）。

一、问询函具体内容如下:

1、报告书显示，标的公司预计2016年实现营业收入37,908万元，实现净利 润5,344万元，较2015年增长605.71%、656.25%，且2017年至2019年标的公司预 测净利润将保持30%、30%、20%的增长。公司称邦讯信息“在2015年底取得了中 国铁塔公司较大份额的动环监控系统采购合同，邦讯信息在保持其技术先进性前 提下，未来收入规模将较历史年度呈多倍的增长”。请补充披露以下内容：

（1）标的公司存量基站份额，2015年底取得铁塔公司合同金额、采购模式 及合同期限；

（2）请结合标的公司项目周期、市场容量、行业平均增长速度补充标的公 司未来持续盈利能力的可行性分析；

（3）请财务顾问就标的公司预测业绩的高成长性、承诺业绩的可实现性和 交易作价的公允性进行核实，并出具专项核查意见。

2、报告书显示，2015年邦讯信息存货余额为8449.54万元，同比增长268.40%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

公司解释由于2015年8月邦讯信息中标中国铁塔股份有限公司“存量站动环监控 建设项目动环监控设备FSU采购项目”，2015年末发出商品未达到收入确认标准， 从而形成较大的发出商品所致。请结合铁塔公司项目中标金额、项目实施情况、 收入确认政策补充披露截至报告书签署日铁塔公司订单完成进展情况。

3、标的公司2014年及2015年营业外收入分别为252.03万元、403.14万元， 占当期净利润的比重分别为58%、57%，请补充披露营业外收入的具体构成明细、 对当期业绩的影响及其可持续性，并在重大事项中予以提示。

4、2015年标的公司经营活动现金流量净额为-3678.6万元，公司解释主要是 由于2015年末为应对增量订单大规模采购而导致的经营活动现金流出增加所致。 请结合公司销售模式及信用政策补充说明标的公司经营性现金流为负的原因，以 及标的资产流动性问题对创意信息的财务影响。

5、2015年4月，邦讯信息与关联企业邦鼎信息签署《股权转让协议》，约定 将邦讯信息持有的广州讯动网络科技有限公司100%股权以243.42万元转让给邦 鼎信息。请补充披露以下内容：

（1）讯动网络股权沿革、近两年主要财务数据、管理层任职情况、主要产 品、业务情况及本次资产剥离的原因；

（2）邦讯信息剥离讯动网络后，是否存在关联交易或潜在的关联交易。如 有，请说明解决方案。

6、2015年12月，杜广湘将出资额550.00万元和392.10万元分别转让给杜玉 甫和叶名。请补充说明上述股权转让事项是否构成股权激励，如是，请补充披露 相应的会计处理，相应股份的公允价值和激励费用的确认，及其对各期经营业绩 的影响。

7、2003年9年杜广湘和张赤涛共同出资设立邦讯信息。2005年9月，张赤涛 分别将12.50万元、18.75万元、18.75万元、17.09万元和45.71万元的出资额转 让给张文胜、杜玉甫、陈雄文、叶名和杜广湘。2007年11月，张赤涛分别将544.40 万元和30.00万元的出资额转让给杜广湘和叶名。请补充披露：

（1）邦讯信息上述股权变动的原因及相关方的关联关系；

（2）邦讯信息历次股权转让中是否存在股份代持的情形，是否存在股权瑕 疵或纠纷。请独立律师和财务顾问就此进行核实并发表明确意见。

8、报告书显示，交易对手方陈雄文、张文胜自2003年起在标的公司担任产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

品规划经理、副总经理、董事等职位。请补充披露陈雄文、张文胜在本次交易完 成后的任职安排及竞业禁止承诺协议签订情况。如无，请充分披露标的公司核心 人员流失风险。

9、报告书中披露，本次交易对手方需要按照业绩承诺的完成情况对其获得 的上市公司股份按1：1：1的比例进行分期解锁，其锁定期内的股份可以办理部 分质押。根据《盈利补偿协议》，标的公司2016年、2017年、2018年承诺利润分 别为5,350万元、7,000万元和9,100万元。请进一步在重大风险提示中提示因前 两年解锁比例较高以及锁定期办理股份质押可能造成的股份补偿不足的风险并 补充披露相应的责任追究措施。

10、报告书显示，邦讯信息软件产品“邦讯信息动环监控数据告警通知软件 v3.0”、“邦讯信息动环监控数据交换软件v3.0”、“邦讯信息动环监控系统配 置软件v3.0”、“邦讯信息动环数据监控软件v3.0”将于2017年到期，请补充披 露相关软件产品证书未来续期是否存在实质性障碍及对邦讯信息生产经营的影 响。

二、关于重组报告书及其摘要的修订情况说明

本公司根据问询函对重组报告书及其摘要进行了相应补充和完善。本公司现 结合问询函的相关内容就重组报告书及其摘要的修订情况逐一进行如下说明：

1、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点 和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位与核心竞争力”中补充披露了“标 的公司存量基站份额，取得铁塔公司合同金额、采购模式及合同期限”等内容， 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营 情况的讨论与分析”补充披露了“（五）标的公司未来持续盈利能力的可行性” 和“（六）标的公司未来持续盈利能力、业绩成长性、承诺业绩的可实现性和交 易作价的公允性”等内容以及独立财务顾问的核查结论。

2、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点 和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产状 况分析”之“（2）存货”就标的公司存货及发出商品中铁塔公司订单的影响进 行了补充披露。

3、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司盈利能力分析”之“3、 利润表项目变化分析”之“（8）营业外收入和营业外支出”就标的公司营业外 收入的具体构成明细、对当期业绩的影响及其可持续性进行了补充披露，并在重 组报告书及其摘要的重大事项中进行了提示。

4、在重组报告书“第十二节 风险因素”、在重组报告书及其摘要“重大风 险提示”的“七、募集配套资金无法实施的风险”中补充提示了募集配套资金无 法实施时对上市公司的财务影响。

5、在重组报告书“第四节 交易标的”之“五、主要资产、负债状况及对外 担保情况”之“（六）会计政策及相关会计处理”之“4、合并报表范围、变化 情况及原因”就讯动网络的相关情况进行了补充披露。

6、在重组报告书“第四节 交易标的”之“二、邦讯信息的历史沿革”中补 充披露了张赤涛转让邦讯信息股权的原因、相关方的关联关系、以及邦讯信息历 次股权转让中是否存在股份代持的情形、是否存在股权瑕疵或纠纷的情况。

7、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”中补充披露了交易对方在本 次交易完成后的任职安排和有关承诺。

8、在重组报告书“第十二节 风险因素”、在重组报告书及其摘要的“重大 风险提示”中补充提示了“股份补偿不足的风险”。

9、在重组报告书“第四节 交易标的”之“五、主要资产、负债状况及对外 担保情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、无形资产”之“（3）软件 产品登记”补充披露了即将到期的软件产品登记证书具体情况及对标的公司的影 响。

此外，对重组报告书及其摘要部分笔误等进行了校正。

特此公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

四川创意信息技术股份有限公司董事会 2016年5月14日