Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

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证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2016-48

四川创意信息技术股份有限公司

第三届监事会 2016 年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2016 年第一次临时会议于2016 年4 月28 日上午9:00 在公司四楼会议室以现场会议 方式召开，会议通知已于2016 年4 月25 日以电子邮件方式发出，应当出席本次 会议的监事3 人，实际出席本次会议的监事3 人，本次会议由监事会主席黄建蓉 女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并 通过了以下议案：

一、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易具体方案的议案》；

为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公 司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 1 、交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （1）发行股份及支付现金购买资产

同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买自然人杜广湘、杜玉 甫、叶名、陈雄文、张文胜合计持有的广州邦讯信息系统有限公司（以下简称 “邦讯信息”）100%股权：向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股 份 12,798,632 股及支付现金 200,000,131.84 元购买其合计持有的邦讯信息 100% 股权。具体如下：

序 号	交易 对方	标的公司 股权比例	总对价 （元）	股份对价 （元）	股份对价 （股）	现金对价 （元）
1	杜广湘	75.36%	602,884,032.00	452,162,991.20	9,645,115.00	150,721,040.80
2	杜玉甫	12.32%	98,589,600.00	73,942,183.20	1,577,265.00	24,647,416.80
3	叶名	10.11%	80,877,088.00	60,657,797.60	1,293,895.00	20,219,290.40

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序 号	交易 对方	标的公司 股权比例	总对价 （元）	股份对价 （元）	股份对价 （股）	现金对价 （元）
4	陈雄文	1.32%	10,589,600.00	7,942,175.20	169,415.00	2,647,424.80
5	张文胜	0.88%	7,059,680.00	5,294,720.96	112,942.00	1,764,959.04
合计		100.00%	800,000,000.00	599,999,868.16	12,798,632.00	200,000,131.84

（2）发行股份募集配套资金

同意公司通过询价方式向符合条件的5名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定，募集配套资金发行 对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组 的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2 、本次交易标的资产的作价方式及支付

本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础， 由各方协商确定。公司以非公开发行的股份及现金作为标的资产的支付对价。

根据交易标的资产评估结果，经交易各方友好协商，确定公司本次交易购买 邦讯信息100%股权的交易价格为80,000.00万元。其中，发行股份12,798,632股及 支付现金200,000,131.84元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

3 、发行的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4 、发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为邦讯信息股东：自然人杜广 湘、杜玉甫、叶名、张文胜、陈雄文。

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本次重组配套融资以询价方式向符合条件的5名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

5 、发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过 《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》相关决议公告日。

（1）发行股份并支付现金购买资产的发行价格

公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币46.88元/股，不低于市场参 考价的90%。市场参考价格的计算方式为：市场参考价格＝公司董事会决议公告 日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票 交易总量。

董事会决议公告日至发行完成日期内，若公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格再 次作如下相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

－ 除权、除息同时进行：P1＝（P0 D）÷（1＋N）

（2）募集配套资金的发行价格

根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按 照以下方式之一通过询价方式确定：

（2.1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；

（2.2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的；

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。上述发行价格的最终确

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定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行 数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（3）发行价格调整机制

价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易 标的价格不进行调整。

价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

可调价期间

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会 核准前。

触发条件

可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点数（即 2,735.4850 点）跌幅超过 40%。

或者，可调价期间内，创意信息（300366）收盘股价在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2015 年 12 月 28 日收盘股价（77.70 元/股）跌幅超过 46%。

发行价格调整机制

当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董 事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后发行价格不低 于调价基准日前 20 个交易日创意股票交易均价的 90%。

公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行 调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

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6 、发行数量

根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交 易对方合计发行股份12,798,632股。公司非公开发行股份募集配套资金的发行数 量将以询价的结果确定。

发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

序 号	交易 对方	标的公司 股权比例	总对价 （元）	股份对价 （元）	股份对价 （股）	现金对价 （元）
1	杜广湘	75.36%	602,884,032.00	452,162,991.20	9,645,115.00	150,721,040.80
2	杜玉甫	12.32%	98,589,600.00	73,942,183.20	1,577,265.00	24,647,416.80
3	叶名	10.11%	80,877,088.00	60,657,797.60	1,293,895.00	20,219,290.40
4	陈雄文	1.32%	10,589,600.00	7,942,175.20	169,415.00	2,647,424.80
5	张文胜	0.88%	7,059,680.00	5,294,720.96	112,942.00	1,764,959.04
合计		100.00%	800,000,000.00	599,999,868.16	12,798,632.00	200,000,131.84

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

7 、配套募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于支付现金对价、“基于大数据的运营云 平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。募集配套资 金总额不超过本次资产交易价格的100%。具体如下：

序号	项目	拟投入募集资金（万元）
1	支付现金对价	20,000.00
2	“基于大数据的运营云平台及其应用项目”建设	25,000.00
3	补充流动资金及支付中介机构费用	35,000.00
合计		80,000.00

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

8 、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

9 、锁定期安排

（1）发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排

杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜承诺：

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本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上 市之日起十二个月内不得转让，若取得本次发行的股份时，交易对方用于认购股 份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，三十六个月内不得转让。上述锁 定期届满后，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比 例如下：

a、自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应2016 年度 业绩承诺，在注册会计师出具2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报 告后30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下 公式计算：

可解锁股份数量=本次发行完成后交易对方持有的全部创意信息股份数量 （以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算；

b、自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至2017 年度 的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份 数）×（经注册会计师确认的2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业 绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算；

c、自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至2018 年度 的业绩承诺，在注册会计师出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份 数）×（经注册会计师确认的2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年度业 绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年 度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算。

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剩余未解锁的股份应在本次重组交易对方履行完毕对创意信息的全部业绩 补偿、资产减值测试补偿后方可流通。

最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。

（2）募集配套资金的锁定期安排

公司以询价的方式向特定对配套融资发行的股份自新股上市之日起12个月 内不得转让。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

10 、期间损益

自标的资产评估基准日至标的资产交割日（即各项标的资产过户日）期间， 标的资产产生的收益归本公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由相关交 易对方按照《发行股份及现金购买资产协议》的约定以现金形式向本公司全额补 足。

上述期间损益将根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计 后的结果确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

11 、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的股东共同享有。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

12 、标的资产滚存未分配利润安排

标的资产于评估基准日前的滚存未分配利润在标的资产交割日后由本公司 享有。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

13 、标的资产的交割

自公司收到中国证监会同意本次重大资产重组方案的核准文件后3个月内， 本次重组交易对方应及时配合公司办理邦讯信息企业性质变更为法人独资有限 责任公司、修改邦讯信息的公司章程、办理标的资产转让给公司的一切必要事项， 并完成标的资产的交割。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为重组交 割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至公司。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

14 、违约责任

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本次重组交易双方均应严格履行各自的义务，任何一方无故提出终止重组相 关协议或不依重组相关协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损 失的，应当承担赔偿责任。由于一方的过失、过错造成本次重组相关协议不能履 行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违 约责任。本次重组交易双方将共同推进本次交易。因一方原因导致本次交易失败， 违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的经济损失。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

15 、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十八 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

二、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》；

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前均与公司不存 在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，交易对方杜广湘通过本次交 易取得的公司股份比例高于本次交易后公司股份总数的5%。

本次交易构成关联交易。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、审议《关于<四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

就本次重大资产重组，公司编制了《四川创意信息技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要， 详见公司同日公告。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

四、审议《关于签订 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 及 < 标的资产业 绩承诺补偿协议 > 的议案》；

公司与本次重组的交易对方签署附带生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》以及《标的资产业绩承诺补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的 资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交

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易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚 存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、 协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

五、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告及评 估报告的议案》；

同意本次重大资产重组有关的审计报告、备考审计报告及评估报告。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

六、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和 评估目的的相关性的议案》；

监事会认为：本次交易的评估机构及其经办评估师具备独立性；相关评估工 作的假设前提、评估原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年 度收益或现金流量等重要评估依据以及评估结论具有合理性；评估机构采用的评 估方法与本此交易的评估目的具有相关性。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

七、审议《关于募集资金2016 年一季度存放与使用情况的专项报告的议案》。

监事会经审议认为：公司严格按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司 规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金 2016 年一季度存放与使用 情况专项报告，真实、准确、完整地反映了公司 2016 年一季度募集资金存放及 使用情况。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告

四川创意信息技术股份有限公司监事会 2016年4月29日

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