Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

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证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2016-46

四川创意信息技术股份有限公司

第三届董事会 2016 年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月25 日 以电子邮件方式向各位董事发出召开公司第三届董事会2016 年第二次临时会议 通知。本次会议于2016 年4 月28 日上午10：00 在成都市高新西区西芯大道28 号公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议应出席的董事9 人，实际出席的 董事8 人（王晓伟先生因工作原因，未能出席本次会议）。本次会议由董事长陆 文斌先生主持，监事和高级管理人员列席参加。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、 法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《〈上 市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货 法律适用意见第12 号》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法 规的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份的条件，公司 董事会认为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产的各项条 件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易具体方案的议案》；

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为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公 司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 1 、交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （1）发行股份及支付现金购买资产 同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买自然人杜广湘、杜玉 甫、叶名、陈雄文、张文胜合计持有的广州邦讯信息系统有限公司（以下简称 “邦讯信息”）100%股权：向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股 份 12,798,632 股及支付现金 200,000,131.84 元购买其合计持有的邦讯信息 100% 股权。具体如下：

序 号	交易 对方	标的公司 股权比例	总对价 （元）	股份对价 （元）	股份对价 （股）	现金对价 （元）
1	杜广湘	75.36%	602,884,032.00	452,162,991.20	9,645,115.00	150,721,040.80
2	杜玉甫	12.32%	98,589,600.00	73,942,183.20	1,577,265.00	24,647,416.80
3	叶名	10.11%	80,877,088.00	60,657,797.60	1,293,895.00	20,219,290.40
4	陈雄文	1.32%	10,589,600.00	7,942,175.20	169,415.00	2,647,424.80
5	张文胜	0.88%	7,059,680.00	5,294,720.96	112,942.00	1,764,959.04
合计		100.00%	800,000,000.00	599,999,868.16	12,798,632.00	200,000,131.84

（2）发行股份募集配套资金

同意公司通过询价方式向符合条件的5名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定，募集配套资金发行 对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组 的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

2 、本次交易标的资产的作价方式及支付

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本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础， 由各方协商确定。公司以非公开发行的股份及现金作为标的资产的支付对价。

根据交易标的资产评估结果，经交易各方友好协商，确定公司本次交易购买 邦讯信息100%股权的交易价格为80,000.00万元。其中，发行股份12,798,632股及 支付现金200,000,131.84元。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

3 、发行的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

4 、发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为邦讯信息股东：自然人杜广 湘、杜玉甫、叶名、张文胜、陈雄文。

本次重组配套融资以询价方式向符合条件的5名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

5 、发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过 《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》相关决议公告日。

（1）发行股份并支付现金购买资产的发行价格

公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币46.88元/股，不低于市场参 考价的90%。市场参考价格的计算方式为：市场参考价格＝公司董事会决议公告 日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票 交易总量。

董事会决议公告日至发行完成日期内，若公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格再 次作如下相应调整：

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假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

－ 除权、除息同时进行：P1＝（P0 D）÷（1＋N）

（2）募集配套资金的发行价格

根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按 照以下方式之一通过询价方式确定：

（2.1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；

（2.2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的；

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。上述发行价格的最终确 定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行 数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（3）发行价格调整机制

价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易 标的价格不进行调整。

价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

可调价期间

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会 核准前。

触发条件

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可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点数（即 2,735.4850 点）跌幅超过 40%。

或者，可调价期间内，创意信息（300366）收盘股价在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2015 年 12 月 28 日收盘股价（77.70 元/股）跌幅超过 48%。

发行价格调整机制

当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董 事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后发行价格不低 于调价基准日前 20 个交易日创意股票交易均价的 90%。

公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行 调整。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。 6 、发行数量

根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交 易对方合计发行股份12,798,632股。公司非公开发行股份募集配套资金的发行数 量将以询价的结果确定。

发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

序 号	交易 对方	标的公司 股权比例	总对价 （元）	股份对价 （元）	股份对价 （股）	现金对价 （元）
1	杜广湘	75.36%	602,884,032.00	452,162,991.20	9,645,115.00	150,721,040.80
2	杜玉甫	12.32%	98,589,600.00	73,942,183.20	1,577,265.00	24,647,416.80
3	叶名	10.11%	80,877,088.00	60,657,797.60	1,293,895.00	20,219,290.40
4	陈雄文	1.32%	10,589,600.00	7,942,175.20	169,415.00	2,647,424.80
5	张文胜	0.88%	7,059,680.00	5,294,720.96	112,942.00	1,764,959.04
合计		100.00%	800,000,000.00	599,999,868.16	12,798,632.00	200,000,131.84

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表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

7 、配套募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于支付现金对价、“基于大数据的运营云 平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。募集配套资 金总额不超过本次资产交易价格的100%。具体如下：

序号	项目	拟投入募集资金（万元）
1	支付现金对价	20,000.00
2	“基于大数据的运营云平台及其应用项目”建设	25,000.00
3	补充流动资金及支付中介机构费用	35,000.00
合计		80,000.00

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

8 、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

9 、锁定期安排

（1）发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排

杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜承诺：

本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上 市之日起十二个月内不得转让，若取得本次发行的股份时，交易对方用于认购股 份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，三十六个月内不得转让。上述锁 定期届满后，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比 例如下：

a、自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应2016 年度 业绩承诺，在注册会计师出具2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报 告后30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下 公式计算：

可解锁股份数量=本次发行完成后交易对方持有的全部创意信息股份数量 （以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）

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其中，（经注册会计师审计确认的2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算；

b、自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至2017 年度 的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份 数）×（经注册会计师确认的2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业 绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算；

c、自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至2018 年度 的业绩承诺，在注册会计师出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份 数）×（经注册会计师确认的2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年度业 绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年 度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算。

剩余未解锁的股份应在本次重组交易对方履行完毕对创意信息的全部业绩 补偿、资产减值测试补偿后方可流通。

最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。

（2）募集配套资金的锁定期安排

公司以询价的方式向特定对配套融资发行的股份自新股上市之日起12个月 内不得转让。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

10 、期间损益

自标的资产评估基准日至标的资产交割日（即各项标的资产过户日）期间， 标的资产产生的收益归本公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由相关交 易对方按照《发行股份及现金购买资产协议》的约定以现金形式向本公司全额补 足。

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上述期间损益将根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计 后的结果确定。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

11 、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的股东共同享有。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

12 、标的资产滚存未分配利润安排

标的资产于评估基准日前的滚存未分配利润在标的资产交割日后由本公司 享有。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

13 、标的资产的交割

自公司收到中国证监会同意本次重大资产重组方案的核准文件后3个月内， 本次重组交易对方应及时配合公司办理邦讯信息企业性质变更为法人独资有限 责任公司、修改邦讯信息的公司章程、办理标的资产转让给公司的一切必要事项， 并完成标的资产的交割。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为重组交 割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至公司。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

14 、违约责任

本次重组交易双方均应严格履行各自的义务，任何一方无故提出终止重组相 关协议或不依重组相关协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损 失的，应当承担赔偿责任。由于一方的过失、过错造成本次重组相关协议不能履 行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违 约责任。本次重组交易双方将共同推进本次交易。因一方原因导致本次交易失败， 违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的经济损失。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

15 、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十八 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

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本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

三、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》；

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前均与公司不存 在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，交易对方杜广湘通过本次交 易取得的公司股份比例高于本次交易后公司股份总数的5%。

本次交易构成关联交易。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》；

与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1．本次重大资产重组的购入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施 工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《四川创意信 息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并 对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2．本次重大资产重组的标的公司邦讯信息为依法设立和有效存续的有限责 任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质 押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行 政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或司法程序。

3．本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取 得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

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4．本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上 市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有 利于上市公司增强独立性。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议《关于<四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

就本次重大资产重组，公司编制了《四川创意信息技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要， 详见公司同日公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《四川创意信息技术股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。

六、审议《关于签订 <发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产业 绩承诺补偿协议>的议案》；

公司与本次重组的交易对方签署附带生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》以及《标的资产业绩承诺补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的 资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交 易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚 存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、 协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告及评

估报告的议案》；

同意本次重大资产重组有关的审计报告、备考审计报告及评估报告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

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具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《审计报告》、《备考审 计报告》及《评估报告》。

八、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和 评估目的的相关性的议案》；

董事会认为本次交易的评估机构及其经办评估师具备独立性；相关评估工作 的假设前提、评估原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度 收益或现金流量等重要评估依据以及评估结论具有合理性；评估机构采用的评估 方法与本此交易的评估目的具有相关性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

九、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股 份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公 正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正， 不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十、审议《本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的风 险提示及公司采取的填补措施的议案》；

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施 应对本次交易对即期回报被摊薄的影响。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十一、审议《公司董事及高级管理人员<关于确保发行股份购买资产并募集 配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺>的议案》；

为了维护公司及中小投资者的利益，公司董事及高级管理人员作出了《关于 确保发行股份购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的 承诺》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

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十二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权 范围包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决 议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体 方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股 份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变 化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括 但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切 与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件； （四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构 及律师事务所等中介机构；

（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券 交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管 部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整 和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈 利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有 关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本 次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交 易有关的其他一切事宜。

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上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。如果公司于 该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延 长至本次交易实施完成日。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十三、审议《关于募集资金2016 年一季度存放与使用情况的专项报告的议 案》；

董事会经审议认为：公司严格按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司 规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金2016年一季度存放与使用情 况专项报告，真实、准确、完整地反映了公司2016年一季度募集资金存放及使用 情况。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十四、审议《公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案》；

公司董事会对本次交易前十二个月上市公司发生的购买、出售资产的情况说 明作出具体情况说明。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准情况说明的议案》；

公司董事会已就本次重大事项停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准情况出具了具体的说明。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十六、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

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1、公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请自2015年12月29日 开市起公司股票连续停牌。

2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与 本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。 3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求 编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署 了保密协议。

5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组 事项发表了明确的同意意见。

6、交易各方在参考标的资产评估值的基础上，协商确定标的股权的交易价 格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《标的资 产业绩承诺补偿协议》。

7、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组草案出具了核查意见。

8、公司董事会审议通过了公司本次重大资产重组草案等相关议案。独立董 事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次 重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合 法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文 件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出 如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

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公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十七、审议《关于暂不召开股东大会的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡 期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务 指引（2015 年修订）》（深证上[2015]231 号）等文件的相关要求，深圳证券交易 所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司董事会暂不召 集召开股东大会，待深圳证券交易所审核通过后再召集召开股东大会，相关事宜 将根据相关规则进行后续披露。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告！

四川创意信息技术股份有限公司董事会 2016年4月29日

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