Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

招商证券股份有限公司对四川创意信息技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的保荐机构意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招 商证券”或“保荐机构”）作为四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创 意信息”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对创 意信息拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 进行了审慎的核查，并发表如下意见：

一、关联交易概述

1 、交易情况

上市公司拟向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股份 12,798,632 股及支付现金 200,000,131.84 元购买其合计持有的广州邦讯信息系统 有限公司（以下简称“邦讯信息”或“标的公司”）100%股权。具体如下：

序 号	交易 对方	标的公司 股权比例	总对价 （元）	股份对价 （元）	股份对价 （股）	现金对价 （元）
1	杜广湘	75.36%	602,884,032.00	452,162,991.20	9,645,115.00	150,721,040.80
2	杜玉甫	12.32%	98,589,600.00	73,942,183.20	1,577,265.00	24,647,416.80
3	叶名	10.11%	80,877,088.00	60,657,797.60	1,293,895.00	20,219,290.40
4	陈雄文	1.32%	10,589,600.00	7,942,175.20	169,415.00	2,647,424.80
5	张文胜	0.88%	7,059,680.00	5,294,720.96	112,942.00	1,764,959.04
合计		100.00%	800,000,000.00	599,999,868.16	12,798,632.00	200,000,131.84

同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金不超过 80,000.00 万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平

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台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不超过本次拟 购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前 提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）。

上述交易已经上市公司第三届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，尚 须提交股东大会审议，并经中国证监会核准方可实施。

2 、关联关系

根据交易方案，本次交易完成后，交易对方之一杜广湘将成为持有上市公司 5%以上股份的股东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本 次交易构成关联交易。

3 、审议程序

本次关联交易事项已经公司第三届董事会 2016 年第二次临时会议审议通 过，按规定由非关联董事审议通过。

公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

此项交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将对 相关关联交易议案回避表决。

二、关联方基本情况

男，中国国籍，身份证号码：5101021965*，住址：河北省石家庄市 桥西区中山西路***，无境外永久居留权。杜广湘持有本次交易标的公司邦讯信 息 75.36%的股权。根据交易方案，上市公司向邦讯信息股东发行股份及支付现 金购买邦讯信息 100%股权实施后，杜广湘将持有上市公司 6.00%的股份，成为 上市公司的关联方。

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三、关联交易标的的基本情况

本次交易的标的为邦讯信息 100%股权，该公司基本情况如下：

公司名称	广州邦讯信息系统有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	广州市天河区天河软件园高普路1031号4层
办公地址	广州市天河区天河软件园高普路1031号4层
法定代表人	杜广湘
注册资本	5,000.00万元
成立日期	2003年9月17日
统一社会信用代码	914401017534771611
经营范围	动力环境监控系统、数字图像监控系统、能耗综合管理系统、通信 网络运维系统技术开发及系统建设、计算机软硬件开发，系统集成 及相关技术服务；生产、销售：监控设备、节能设备、传输设备、 电子产品及传感器（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；通 信工程、网络工程、节能工程、安防工程的设计、安装、维护；通 信技术服务、节能服务；节能产品及技术的咨询、管理和服务；批 发和零售贸易（国家专营专供商品除外）。

邦讯信息股权结构如下：

杜广湘		杜玉甫			叶名			陈雄文		张文胜
75.36%		12.32%			10.11%			1.32%		0.88%
				邦讯信息

主要财务状况如下：

单位：万元

项目	2015 年度/ 2015 年12 月31 日
资产总额	13,245.01
负债总额	6,229.99

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项目	2015 年度/ 2015 年12 月31 日
所有者权益合计	7,015.02
营业收入	5,371.60
净利润	706.59
归属母公司股东净利润	706.59

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易拟购买资产为邦讯信息 100%股权。本次交易标的资产的交易价格 以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方 协商确定。中企华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日邦讯信息 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最 终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第 1078 号），在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，邦讯信息股东全部权益评估值为 80,074.64 万元，经本次交易各方协商，邦讯信息 100%股权作价 80,000.00 万元。

五、交易协议的主要内容

创意信息（甲方）与杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜（乙方）签订 的《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜 之发行股份及支付现金购买资产协议》和《四川创意信息技术股份有限公司与杜 广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜之标的资产业绩承诺补偿协议》主要内容 如下：

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

1 、本次交易

本协议双方同意，甲方以向乙方发行新股购买其所持邦讯信息 3,750 万元出 资额（即邦讯信息 75%股权）；同时，甲方以现金方式购买乙方所持邦讯信息 1,250 万元出资额（即邦讯信息 25%股权）。具体发行股份数量与现金对价如下：

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序 号	股东姓名	用于交易的 出资额（元）	占邦讯信息注册 资本比例(%)	获得的现金对 价（元）	获得的股份对价 （股）
1	杜广湘	37,680,252	75.3605	150,721,040.80	9,645,115
2	杜玉甫	6,161,850	12.3237	24,647,416.80	1,577,265
3	叶名	5,054,818	10.1096	20,219,290.40	1,293,895
4	陈雄文	661,850	1.3237	2,647,424.80	169,415
5	张文胜	441,230	0.8825	1,764,959.04	112,942

双方一致确认，自标的资产交割日起，甲方作为邦讯信息唯一股东持有邦 讯信息 100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

2 、标的资产交易价格及定价依据

评估机构对邦讯信息评估后出具《评估报告》（中企华评报字(2016)第 1078 号）认定，截至评估基准日邦讯信息的评估值为 80,074.64 万元。

双方对上述评估值予以确认，并同意以评估值作为标的资产交易价格的定 价依据。双方一致同意，根据上述邦讯信息 100%股权的评估值，经双方协商， 同意邦讯信息 100%股权的价值按照 80,000 万元计算，乙方合计所持邦讯信息 100%股权对应的交易价格为 80,000 万元。乙方拟转让邦讯信息股权的作价情况 如下：

序 号	股东姓名	拟转让所持邦讯信 息出资额（元）	拟转让的股权占邦讯信息 注册资本的比例（%）	交易作价(元)
1	杜广湘	37,680,252	75.3605	602,884,032
2	杜玉甫	6,161,850	12.3237	98,589,600
3	叶名	5,054,818	10.1096	80,877,088
4	陈雄文	661,850	1.3237	10,589,600
5	张文胜	441,230	0.8825	7,059,680

3 、甲方购买标的资产的对价支付

甲方本次交易中购买标的资产的对价支付分为：采用非公开发行股份的方 式购买乙方所合计持有邦讯信息 3,750 万元出资额（即邦讯信息 75%股权）；采

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用现金的方式购买乙方合计持有邦讯信息 1,250 万元出资额（即邦讯信息 25%股 权）。

双方同意，本次交易中乙方合计持有的邦讯信息 3,750 万元出资额（即邦讯 信息 75%股权）由甲方采用非公开发行新股的方式向乙方购买。双方一致确认并 同意本次交易中甲方非公开发行新股如下事项：

（1）发行股票的种类和面值：本次向邦讯信息全体股东发行股票的种类为 境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（2）发行方式：非公开发行股票。

（3）定价依据：甲方本次新股发行价格为 46.88 元/股。发行价格 不低于甲 方关于本次交易的首次董事会决议公告日前 120 个交易日甲方股票交易总额/董 事会决议公告日前 120 个交易日甲方股票交易总量×90%。

董事会决议公告日至发行完成日期内，若甲方发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对发行价格再次作 如下相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）， 则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

－ 除权、除息同时进行：P1＝（P0 D）÷（1＋N）

（4）发行数量：甲方本次向乙方非公开发行新股的数量按照如下方式计 算：甲方本次向乙方非公开发行新股的数量＝本次标的资产交易价格×75%÷ 发行价格，即本次发行股份数量不超过 12,798,632 股。甲方最终发行新股数量 以及向乙方发行数量，以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为 准；

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（5）发行对象：本次发行的对象为邦讯信息全体股东，即乙方。

（6）认购方式：乙方以所持邦讯信息 3,750 万元出资额（即邦讯信息）75% 股权）认购本次发行的股份。

（7）锁定期安排：邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市 公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁 定期届满后，而乙方作为业绩补偿义务人，仍需要按照本协议第九条业绩承诺 的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：

a、乙方自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审 核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按 如下公式计算：

可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下 简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016 年 度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷ 2016 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

b、乙方自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计 算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016 年度已用于业绩补 偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。上述 2016 年度已用于业绩补偿的 股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。

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c、乙方自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017 年度已用于业绩补 偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；上述 2017 年度已用于业绩补偿的 股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。

乙方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资产减 值测试补偿后方可流通。

最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。

本协议双方同意，乙方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；乙方持 有甲方的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份 的 50%。乙方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经甲方同意。

（8）发行股票拟上市地点：深交所。

（9）本次发行决议的有效期：自议案经甲方股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。如果甲方已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文 件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

以上方案尚需甲方股东大会批准。

双方同意，本次交易中乙方合计持有的邦讯信息 1,250 万元出资额（即邦讯 信息 25%股权）由甲方采用现金的方式向乙方购买。

（1）双方同意，乙方将其所持邦讯信息 1,250 万元出资额（即邦讯信息 25% 股权），以 200,000,131.84 元的价格转让给甲方。

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（2）双方同意，在标的资产交割后十五个工作日内，甲方应向乙方支付前 款约定的转让款。

4 、本次交易标的资产的交割

双方同意，自甲方收到中国证监会同意甲方本次重大资产重组方案的核准 文件后 3 个月内，乙方应及时配合甲方办理邦讯信息企业性质变更为法人独资 有限责任公司、修改邦讯信息的公司章程、办理标的资产转让给甲方的一切必 要事项，并完成标的资产的交割。交易对方持有的标的资产过户至甲方名下之 日为重组交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移 至甲方。

5 、过渡期间损益安排

双方同意，自本协议所确定的标的资产审计（评估）基准日（2015 年 12 月 31 日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司 享有，如标的资产发生亏损，则乙方以现金方式将过渡期损失向甲方进行全额 补足。

本协议双方同意，关于标的资产自审计（评估）基准日至完成交割日期间的 损益，由甲方聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完 成交割后进行审计确认，以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日， 由乙方应在当年年度审计报告出具之日起十五日内按 6.1 条要求完成损益安排支 付义务。相关支付的款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若乙方 未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，乙方应向甲方支付相当于 未支付金额 1‰的违约金。

甲方在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由甲 方新老股东共享。对于标的公司本次交易实施完毕前滚存未分配利润在本次交 易完成后，由甲方享有。

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6 、人员安置及债权债务安排

本次交易不涉及标的公司及其子公司员工人员安置问题，上述人员的劳动 关系不变；标的公司员工如需至甲方工作应重新与甲方签订劳动合同。

根据相关法律、公司章程及相关协议的规定,如本次交易涉及的标的资产转 让需要取得相关债权人的同意，则乙方应保证在本次交易前取得相关债权人的 同意。如标的资产的债权人要求提供担保或提前清偿债务的, 乙方应负责和保 证及时提供担保或提前清偿相关债务。

标的资产交割日后，根据邦讯信息实际财务状况，如涉及债务问题，甲方 有权根据需要及相关协议的约定，就标的资产涉及的债权要求相关债务人履行 义务，乙方应根据甲方的要求配合甲方实现债权的任何行动。

7 、业绩承诺及补偿安排

乙方承诺：以邦讯信息 2015 年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润，下同）为基数，2016 年度净利润不低于 5,350 万元， 2017 年度净利润不低于 7,000 万元，2018 年净利润不低于 9,100 万元。若邦讯信 息 2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润 预测数的，则乙方应按约定向甲方进行补偿。邦讯信息盈利预测补偿具体事 宜，由双方另行签署协议予以约定。

8 、业绩奖励条款及员工激励安排

若标的公司在业绩承诺期内能按照本协议约定完成年度净利润业绩指标， 且标的公司达到本协议第 11.1 条约定的当期应收账款回收标准，则本协议双方 同意，对标的公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数 的，可以对标的公司管理层进行奖励，奖励公式具体如下：

• 奖励金额=[（当年度实现的实际利润数 当年度甲方合并报表涉及的标的公 司无形资产摊销金额的 50%）-乙方承诺的当年度实现的利润数] ×（25%至 50%）。

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具体奖励方式届时由邦讯信息经营班子提出、邦讯信息届时唯一股东甲方 批准执行。

为了确保标的公司管理层以及核心团队的稳定，本协议双方同意，标的公 司可适时实施员工激励计划，具体方式由甲乙双方另行协商确定，并由标的公 司董事会提出、标的公司届时唯一股东甲方批准。

9 、应收账款回收承诺

乙方保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内 按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照 以下标准回收应收账款：

（1）标的公司截至 2015 年 12 月 31 日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应 在 2017 年年度审计报告出具日前收回 90%以上。如果逾期未能收回，则乙方应 在 2017 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2017 年年度审计报告出具日 前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额承担 坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（乙方按照原持有标的公司的股权比 例承担）。

如在 2020 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款 （经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给乙方；如在 2020 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则乙方上述补偿款项不 再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。

（2）标的公司 2016 年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018 年 年度审计报告出具日前收回 90%以上，乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋 商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则乙方应在 2018 年 年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2018 年年度审计报告出具日前实际已收 回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额承担坏账损失补 偿并以现金方式支付给标的公司（乙方按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在 2021 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款 （经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给乙方；如在 2021 年 12

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月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则乙方上述补偿款项不 再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。

（3）标的公司 2017 年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2019 年 年度审计报告出具日前收回 90%以上，乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋 商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则乙方应在 2019 年 年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2019 年年度审计报告出具日前实际已收 回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额承担坏账损失补 偿并以现金方式支付给标的公司（乙方按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在 2022 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按 照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给乙方；如在 2022 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则乙方上述补偿款项不 再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。

（4）标的公司 2018 年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2020 年 年度审计报告出具日前收回 90%以上，乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋 商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则乙方应在 2020 年 年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2020 年年度审计报告出具日前实际已收 回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额承担坏账损失补 偿并以现金方式支付给标的公司（乙方按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在 2023 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按 照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给乙方；如在 2023 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则乙方上述补偿款项不 再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。

10 、标的资产减值测试补偿安排

当补偿期届满，甲方应对标的资产进行减值测试。

乙方向甲方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿 股份数额×新股发行价格+乙方已补偿现金数额，则乙方应另行向甲方进行补 偿。补偿期届满时标的资产减值额为在本次交易中的交易价格减去补偿期届满

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时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标 的资产评估值的影响数。标的资产减值补偿具体事宜，由双方另行签署协议予 以约定。

11 、董事会、监事会及管理层安排

在业绩承诺期内，甲方对标的公司管理层现有岗位将不做主动调整。本次 交易完成后，甲方按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进行管理，支持 标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定性，保证标 的公司经营独立性以及运营的稳定性。

在标的资产完成交割后，标的公司董事会、监事会将重新改选，其中董事 会人数为 7 名，甲方委派董事 4 名，乙方委派董事 3 名；监事会人数为 3 名，甲 方将委派监事 1 名，乙方委派监事 2 名。

本次交易完成后，甲方董事会应进行调整，乙方将委派 1 名董事进入甲方 董事会。

12 、核心人员竞业禁止要求

本次交易完成后，标的公司相关核心人员杜广湘、杜玉甫、叶名将遵守以 下竞业禁止规定：

（1）应在资产交割日前与标的公司签订不少于 5 年期限的劳动合同；

（2）应在资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标的公司服务 期间及离开标的公司后 2 年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经 营主体或以自然人名义从事与标的公司、甲方相同或竞争的业务；

（3）在与的标公司签订的劳动合同期限内，未经甲方同意，不得在甲方及 其控股子公司之外的、与标的公司构成同业竞争关系的公司或企业中担任任何 职务。

以上人员在最低任职期限内离职的，如相关人员已根据本协议第十条的约 定取得业绩承诺超额奖励或获得员工激励股份的，相关人员应于离职后 10 日内 将取得的奖励及激励股份按照相关人员未完成服务期限占总服务合同期限的比

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例予以退还或注销；如相关人员未取得超额奖励或员工激励股份的，则相关人 员丧失获得奖励或股权激励的资格或权利。

以上人员满足最低任职期限后离职，在离职后的竞业禁止期内，邦讯信息 按照相关人员离职前一年度的劳动合同工资标准（为税前工资，不含奖金）给予 相关人员竞业禁止补偿,补偿款由邦讯信息以按月发放的形式向相关人员支付。 在邦讯信息按照上述约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下,以上人员离职 后如在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的,除应将其已获得的竞业禁止补偿款返 还给邦讯信息外,还应按竞业禁止补偿款的 2 倍×未履行完毕竞业禁止期年数（不 满一年按照一年计算）向邦讯信息支付赔偿款。

本协议有关方承诺如下：

（1）乙方一作为标的公司的实际控制人，保证本协议约定的核心人员杜广 湘、杜玉甫、叶名任职的稳定性，保证核心人员按照 14.1、14.2 的约定签署劳 动合同和竞业禁止合同。承诺如核心人员违反最低任职期限，乙方一将按照以 下标准以现金方式向邦讯信息支付赔偿款：赔偿款=违反最低任职的核心人员离 职前一个完整年度其在邦讯信息领取的税后全部薪酬收入(不含奖金)的 2 倍×未 履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。

（2）乙方二作为标的公司核心人员之一，承诺如其本人违反 14.1 约定的最 低任职期限，乙方二按照以下标准以现金方式向邦讯信息支付赔偿款：赔偿款= 乙方二离职前一个完整年度其在邦讯信息领取的税后全部薪酬收入(不含奖金) 的 2 倍×未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。

（3）乙方三作为标的公司核心人员之一，承诺如其本人违反 14.1 约定的最 低任职期限，乙方三按照以下标准以现金方式向邦讯信息支付赔偿款：赔偿款= 乙方三离职前一个完整年度其在邦讯信息领取的税后全部薪酬收入(不含奖金) 的 2 倍×未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。

（4）乙方四作为标的公司高级管理人员之一，承诺如其本人违反 14.1 约定 的最低任职期限，乙方四按照以下标准以现金方式向邦讯信息支付赔偿款：赔

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偿款=乙方四离职前一个完整年度其在邦讯信息领取的税后全部薪酬收入(不含 奖金)的 2 倍×未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。

（5）乙方五作为标的公司高级管理人员之一，承诺如其本人违反 14.1 约定 的最低任职期限，乙方五按照以下标准以现金方式向邦讯信息支付赔偿款：赔 偿款=乙方五离职前一个完整年度其在邦讯信息领取的税后全部薪酬收入(不含 奖金)的 2 倍×未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。

13 、税费承担

因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而 产生的费用、发行费用、登记费用、信息披露费用、中介机构费、差旅费等）根 据法律法规的相关规定及本协议约定由协议双方各自承担。

因本次交易而发生的相关税收，依据我国及相关国家有关税收征管的法 律、法规的规定，由纳税义务人自行承担。

14 、违约责任

本协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提 出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失 的，应当承担赔偿责任。

本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履 行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。

如果本协议双方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因导致 本次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由此 给对方造成的经济损失。

本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，双方按照相关约定执行。

15 、本协议的成立及生效

本协议自甲方法定代表人或授权代表及乙方各方签署并加盖公章后成立。

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本协议第一条、第八条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第 十九条、第二十条、第二十一条，自本协议签署后即生效。

除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：

（1）本次交易的正式协议中所涉之“数额”、“价款”最终确定，并经交 易双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；

（2）甲方董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司 章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；本次交易经邦讯信息股 东会通过；

（3）本次交易获得中国证监会的核准。

16 、协议的变更和解除

本协议经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或解除。

对本协议的任何修改必须经双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改 协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

经双方同意并确认，本协议解除时，双方根据本协议取得的对方资产、承 担的负债应予回转对方；除法律规定或双方另有约定外，双方均不再向对方或 第三方承担任何法律责任。

（二）《标的资产业绩承诺补偿协议》

1 、乙方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

乙方补偿期为本次交易标的资产交割实施完毕后的三年，包括实施完成当 年。若本次交易于 2016 年实施完成，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、 2018 年。若本次交易于 2017 年实施完成，则利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

乙方向甲方承诺：以邦讯信息 2015 年度净利润（经审计扣除非经常性损益 前后归属于母公司股东的净利润，下同）为基数，乙方补偿期内的净利润预测具

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体如下：2016 年度净利润不低于 5,350 万元，2017 年度净利润不低于 7,000 万 元，2018 年净利润不低于 9,100 万元。

若邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上 述当年净利润预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。

若本次交易于 2017 年实施完成，乙方向甲方承诺 2019 年度净利润情况及补 偿方式，将由甲乙双方另行补充约定。

双方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产 完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延 后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。

2 、邦讯信息实际净利润数的确认

双方同意，由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务 所，对邦讯信息补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报 告。邦讯信息补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计 数额为准。

甲方应在其相应年度报告中披露邦讯信息实际净利润数与净利润预测数的 差异情况。

3 、乙方补偿金额 / 股份数额的计算及补偿方式

双方同意，若邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年各年度的实际净利润数 低于当年净利润预测数，则乙方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出 售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足 以补偿的，乙方应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补 偿，以此类推。乙方补偿期内当期应补偿甲方的股份数额按下述公式计算：

当年应补偿股份数量=（标的公司截至当年期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当年期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×（标的公司 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发 行价格）－已补偿股份数量。

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乙方承诺在履行上述义务期间内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保 证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的 数量进行相应的调整。

若出现乙方所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，乙方将以现金 折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×标的公司 100%股权交易价格－（乙方已补偿股份数×本次重大资 产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金数量。

根据本协议第 4.1 款的规定，乙方当期应补偿的全部股份将由甲方无偿回购 并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其当期年度报告公告日起 十个工作日内完成乙方当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规 及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大 会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方 股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，乙方应在甲方股东大会决议 公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内按照相关法律、法规及规范性 文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股 东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股 东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣除应补偿股份数量 后）的比例享有补偿股份。

双方同意并确认，若乙方根据本协议约定须承担净利润预测补偿责任的， 乙方的现金补偿款应在甲方当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲 方指定的银行账户。

双方同意并确认，乙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的资产的 交易价格为限。

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4 、乙方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式

双方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘 请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

乙方对标的资产减值补偿的承诺：

若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发 行价格+已补偿现金数额，则乙方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减 值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿 期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分 配对标的资产评估值的影响数。

乙方分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补 偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方应以其最近一期可解 除限售的股份进行补偿，以此类推。乙方减值补偿的股份数额份数额按下述公 式计算：

减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内乙方已补偿股份数额× 新股发行价格－补偿期内乙方已补偿现金数额）÷新股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四 舍五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方 持有的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计 算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

乙方减值补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销，并按照本协议第 4.4 款的规定办理相关手续。

乙方承诺在履行上述义务期内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证 补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数 量进行相应的调整。

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各方同意，若乙方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额 部分由乙方另行以现金形式向甲方进行补偿。乙方标的资产减值现金补偿的金 额按下述公式计算：

标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿 股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按本协议 第 5.3 款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

各方同意并确认，若乙方根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿 责任的，乙方应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上 述约定向甲方支付标的资产减值现金补偿款。

5 、违约责任

本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺 的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责 任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理 费用支出）。

乙方未按本协议约定向甲方支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，乙 方应按未支付补偿款金额的千分之一向甲方支付违约金。

6 、协议生效、解除和终止

本协议自甲方法定代表人或授权代表及乙方各方签署并加盖公章后成立； 自《发行股份及现金购买资产协议》生效之日起生效。

本协议为《发行股份及现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份及现金 购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

1 、深入挖掘电信行业客户需求，提升公司综合服务能力

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创意信息作为专业的电信外包服务提供商，业务与技术与电信运营商业务联 系最为紧密，数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先服务于电信 行业客户。自成立以来，电信运营商的收入占当期主营业务收入比例均超过 60%， 因此，深入挖掘电信行业客户需求，提升公司综合服务能力，可有效的稳定客户 资源，增强盈利能力，提升市场份额。

邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信行 业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。邦讯信息通过 向客户提供系统集成、软件开发与项目实施服务等专业化信息系统综合解决方 案，全面提升客户信息化水平，致力于为客户提升管理，优化流程，提高效率。 本次交易完成之后，公司将具备动环监控系统及运维管理系统服务能力，有效的 为电信行业客户提供更全面的服务。

2 、发挥上市公司与标的公司的协同效应

上市公司一直专注于数据网络系统行业发展，在数据网络和数据安全技术领 域具有丰富的经验及技术积累；邦讯信息自成立以来就致力于为客户提供专业化 信息系统综合解决方案，是国内动环监控系统及运维管理系统的先行者；本次交 易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应。

目前，上市公司服务内容从以数据网络为主逐步延伸到业务支撑平台系统， 现已具备需求分析平台、评估规划设计平台、调试检测平台、服务管理平台等四 大核心技术平台，而邦讯信息运维管理系统的加入，将丰富上市公司系统平台种 类，填补运维管理系统的空缺。上市公司在数据网络和数据安全领域多年的技术 积累可为邦讯信息动环监控系统的数据传输、数据分析和数据安全等数据处理技 术提供保障。上市公司与邦讯信息均立足于电信行业，现已逐步将业务拓展复制 至电力等其他行业，本次并购完成之后，两家公司将相辅相成，拓展其他行业客 户时相互依托，实现多行业并进的发展模式。

3 、增强公司盈利能力及抗风险能力

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也 正积极寻找战略发展的突破点，在“宽带中国”及“互联网+”的政策指导下，

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电信行业的发展将带动上下游行业高速增长。邦讯信息作为电信行业的服务商， 本次交易完成后，将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。

2014 年和 2015 年，邦讯信息实现的归属于母公司股东的净利润分别为 430.63 万元和 706.59 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016 年、2017 年、2018 年补偿义务人承诺邦讯信息经审计扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别不低于 5,350 万元、7,000 万元、9,100 万元，本次收 购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进一 步增强。

（二）本次交易对上市公司的影响

根据本次交易方案并经保荐机构核查，本次重组完成有利于提升上市公司的 整体实力，增强上市公司未来持续的盈利能力。本次交易不会导致上市公司实际 控制人的变更，不会产生同业竞争，也不会增加上市公司的关联交易。

七、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的 总金额

经保荐机构核查，本年年初至董事会决议日，上市公司与关联交易对方杜广 湘未发生关联交易。

八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

上市公司独立董事对本次交易发表的事前认可意见如下：

“1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符 合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上 市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备一定的操作性。

本次重大资产重组交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交 易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。

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2、公司本次股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易 价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，交易各方协商 确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

3、本次交易的实施，有利于提高公司盈利能力，促进公司可持续性发展。

我们同意将本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项提交公司第三届董事会 2016 年第二次临时会议进行审议。”

上市公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：

“1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前均与公司 不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，交易对方杜广湘通过本 次交易取得的公司股份比例高于本次交易后公司股份总数的 5%。本次交易构成 关联交易。

2、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事局决议记录中。

3、本次重组草案及本次重组签署的相关《发行股份购买资产协议》、《标 的资产业绩承诺补偿协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案合理且具 备可操作性。

4、本次交易所聘请的具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进 行评估后，将按照资产评估值确定相关标的资产的价格。本次交易的评估机构及 经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系 或冲突，具有充分的独立性。

5、本次重组的相关议案在提交公司董事会审议前，已经我们事前书面认可。 本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定， 表决结果合法、有效。

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6、本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续 经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，也符合公 司和全体股东的长远利益和整体利益。

• 7、同意公司召开临时股东大会审议。

综上，我们认为，本次重组的方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的 规定。我们同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的总体安排。”

九、保荐机构意见

本保荐机构对本次交易条款、定价依据以及审议程序进行了核查，发表意见 如下：

1、公司第三届董事会 2016 年第二此临时会议审议通过，董事会在召集、召 开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已 对上述关联交易发表了独立意见。

2、上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚须中国证监会的核准 方可实施。

3、上述关联交易符合公司发展战略，定价公允，不存在损害公司和股东利 益的行为。

（以下无正文）

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本页无正文，为《招商证券股份有限公司对四川创意信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的保荐机构意见》盖章 页

保荐代表人：

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傅 承 解 刚

招商证券股份有限公司

2016 年4 月29 日

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