Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

招商证券股份有限公司关于

四川创意信息技术股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套

资金非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2473 号文核准，由招商证券股份 有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务 顾问和主承销商的四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”、“上 市公司”）非公开发行 A 股普通股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发 行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况汇报如下： 一、本次发行的整体情况

1、创意信息本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元， 发行数量 9,165,543.00 股，占发行后上市公司总股本（总股本同时考虑了创意信 息发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金均实施完毕后的总股本数量）的 比例为 5.83%。

2、发行对象

本次募集配套资金非公开发行的发行对象如下：

认购对象	发行价格 （元/股）	认购金额（元）	认购股数（股）
安信乾盛兴源2 号专项资产管理计 划	26.70	169,959,998.10	6,365,543
深圳市招远秋实投资合伙企业（有限 合伙）	26.70	21,360,000.00	800,000
拉萨弘俊投资管理有限公司	26.70	21,360,000.00	800,000
四川昊坤投资股份有限公司	26.70	21,360,000.00	800,000
上海泓境投资管理合伙企业（有限合 伙）	26.70	10,680,000.00	400,000
合计		244,719,998.10	9,165,543

3、发行价格：本次发行的价格为 26.70 元/股。

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4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购 的股份自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）创意信息的批准与授权

2015 年 6 月 2 日、2015 年 6 月 10 日，创意信息第三届董事会第三次会议、 第三届董事会 2015 年第一次临时会议先后审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<四川 创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。创 意信息的独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事项的独立意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独 立意见。

2015 年 6 月 26 日，创意信息 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议 案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》、《关于<四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大 资产重组的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2015 年 9 月 24 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 2015 年第 82 次并购重组委工作会议审核，创意信息本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

2015 年 11 月 4 日，中国证监会印发《关于核准四川创意信息技术股份有限 公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2473 号），核准创意信息向雷厉发行 10,375,166 股股份、向黎静发行 3,458,389 股股份、 向乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司发行 3,389,152 股股份、向武汉雷石恒誉股 权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,973,569 股股份、向宜兴江南天源创业投资 企业（有限合伙）发行 1,898,171 股股份、向中国-比利时直接股权投资基金发行

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1,759,003 股股份、向昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）发行 883,608 股股份、向上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）发行 813,502 股股份购买相 关资产。核准创意信息非公开发行不超过 9,165,543 股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定

1 、发行数量及发行价格

上市公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分内容，本次发行股份募集配套资金的发行对象为安信乾盛兴源2 号专项资产管 理计划（以下简称“乾盛兴源”）、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“招远秋实”）、拉萨弘俊投资管理有限公司（以下简称“弘俊投资”）、四 川昊坤投资股份有限公司（以下简称“昊坤投资”）、上海泓境投资管理合伙企业

（有限合伙）（以下简称“泓境投资”）。认购股份数量及金额具体如下：

认购对象	发行价格 （元/股）	认购金额（元）	认购股数（股）
安信乾盛兴源2 号专项资产管理计 划	26.70	169,959,998.10	6,365,543
深圳市招远秋实投资合伙企业（有限 合伙）	26.70	21,360,000.00	800,000
拉萨弘俊投资管理有限公司	26.70	21,360,000.00	800,000
四川昊坤投资股份有限公司	26.70	21,360,000.00	800,000
上海泓境投资管理合伙企业（有限合 伙）	26.70	10,680,000.00	400,000
合计		244,719,998.10	9,165,543

发行对象的具体情况如下：

① 乾盛兴源

管理人情况

管理人情况
名称	安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港合作区管理局综 合办公楼A201 室
法定代表人	刘入领
注册资本	2000 万元
设立日期	2013 年12 月2 日

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注册号	440301108424729
组织机构代码	08463418-1
经营范围	开展特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务

委托人情况

委托人情况
委托人姓名	委托人职务	拟认购份额对应股数（万股）
陆文斌	董事长	307.3543
周学军	董事	100.00
罗险峰	董事、执行副总裁	20.00
古洪彬	财务总监	8.00
程勇	监事	6.00
李胜磊	格蒂电力副总经理	40.00
郑华庭	格蒂电力副总经理	40.00
李国前	格蒂电力副总经理	40.00
创意信息其他员工	-	75.20
合计	-	6,365,543

公司实际控制人陆文斌、公司部分董事、监事、高级管理人员为乾盛兴源的 委托人，乾盛兴源资产管理计划作为本次非公开发行股票募集配套资金认购对象 与上市公司间存在关联关系。

乾盛兴源为依法成立的资产管理计划，不存在法律、法规禁止认购上市公司 非公开发行股份的情形，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。

② 招远秋实

公司名称	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙
住 所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室 （入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
执行事务合伙人	北京致远励新投资管理有限公司（委派代表：郭庆功）
认缴出资	22,400 万元
成立日期	2015 年5 月20 日
营业执照注册号	440300602458723
组织机构代码	34251559
纳税人识别号	440300342571559
经营范围	股权投资；投资管理；企业管理咨询；以及投资顾问服务（以工商管理 部门最终核准的名称为准）

招远秋实为依法有效存续的企业，具备认购本次发行的主体资格。

③ 弘俊投资

公司名称	拉萨弘俊投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所	拉萨市经济技术开发区阳光新城

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法定代表人	刘文俊
注册资本	1000 万元
成立日期	2013 年1 月17 日
营业执照注册号	540091200005281
组织机构代码	58579342-0
税务登记证号	540108585793420
经营范围	一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询，市场信息咨询。（上述经营 范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许 可证在有效期内经营。）

弘俊投资为依法有效存续的企业，具备认购本次发行的主体资格。

④昊坤投资

④昊坤投资
公司名称	四川昊坤投资股份有限公司
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住 所	成都市高新区天益街38 号2 栋3 层
法定代表人	李德全
注册资本	2000 万元
成立日期	2008 年9 月16 日
统一社会信用代 码	915100006804006562
经营范围	商务服务业；房地产开发经营。（以上项目不含前置许可项目，后置许 可项目凭许可证或审批文件经营）

昊坤投资为依法有效存续的企业，具备认购本次发行的主体资格。

⑤泓境投资

⑤泓境投资
公司名称	上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙
住 所	中国（上海）自由贸易试验区乳山路227 号3 楼E-95 室
执行事务合伙人	上海泓清投资管理有限公司
认缴出资额	5000 万元
成立日期	2015 年5 月21 日
营业执照注册号	310141000152459
组织机构代码	34241862-6
税务登记证号	310115342418626
经营范围	一投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

泓境投资为依法有效存续的企业，具备认购本次发行的主体资格。 2 、发行价格

本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第三届董事 会第三次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，由于公司 2014 年度权益分派方案（每 10 股送红股 3

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股、转增 7 股，派 0.75 元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票 停牌期间实施完毕，本次发行价格相应调整，调整后的发行价为 26.70 元/股。

乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资与公司就本次募集配 套资金的股份发行价格、发行数量签署了《附条件生效的股份认购协议》。 该价格已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会批准。

3 、募集资金用途及募集资金总额

本次交易中，募集配套资金总额为 244,719,998.10 元，配套资金总额占本次 交易总额的比例不超过 100%，发行股份数量为 9,165,543 股。

本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费 用。

（二）本次发行情况

1 、缴款通知书的发送

2015 年12 月7 日，上市公司、招商证券向上述 5 名认购对象发出《四川创意 信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行 股票缴款通知》。

2、缴款情况

截至 2015 年 12 月 10 日，招商证券本次发行专用收款账户分别收到乾盛兴 源本次发行认购资金 169,959,998.10 元、招远秋实本次发行认购资金 21,360,000.00 元、弘俊投资本次发行认购资金 21,360,000.00 元、昊坤投资本次 发行认购资金 21,360,000.00 元、泓境投资本次发行认购资金 10,680,000.00 元。 扣除部分证券承销费人民币 14,000,000.00 元后，余额人民币 230,719,998.10 元， 于 2015 年 12 月 10 日汇入上市公司在招商银行成都分行光华支行开立的募集资 金专用账户。

四、本次发行验资情况

1、关于投资者认购资金的验资情况

2015 年 12 月 10 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验证报 告》（XYZH/2015BJA70146），经其审验认为：截至 2015 年 12 月 10 日止，保荐 机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购 创意信息非公开发行人民币普通股（A 股）的认购款为人民币 244,719,998.10 元

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（大写：人民币贰亿肆仟肆佰柒拾壹万玖仟玖佰玖拾捌元壹角零分）。

2、关于创意信息募集资金及股份过户的验资情况

2015 年 12 月 11 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（XYZH/2015BJA70145），经其审验认为：

截至 2015 年 12 月 11 日止，创意信息已收到雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜 成长商贸有限公司、武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天 源创业投资企业（有限合伙）、中国－比利时直接股权投资基金、昆山雷石雨花 股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳 的新增注册资本（股本）合计人民币 24,550,560.00 元和非公开发行的人民币普 通股 9,165,543.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

新增换股股东实际缴纳新增出资额人民币 24,550,560.00 元。全部由新增换 股股东以其共同持有的上海格蒂电力科技股份有限公司 100.00%股权进行认缴。 上述股权经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字 (2015)第 3350 号评估报告，并于 2015 年 12 月 3 日办理完毕工商登记变更手续， 由创意信息持有。创意信息新增 24,550,560.00 股限售股于 2015 年 12 月 3 日的 估定公允价值为 874,000,000.00 元，其中：24,550,560.00 元为股本，溢价部分 849,449,440.00 元计入资本公积。

截至 2015 年 12 月 11 日止，创意信息通过非公开发行人民币普通股 9,165,543.00 股，发行价格人民币 26.70 元，募集资金合计 244,719,998.10 元。上 述募集资金扣除承销费用以及创意信息累计发生的其他相关发行费用后，募集资 金净额人民币 227,766,512.50 元，其中增加股本为人民币 9,165,543.00 元, 增加 资本公积为人民币 218,600,969.50 元。

五、本次发行的律师见证情况

北京国枫律师事务所对本次发行过程进行了法律见证，并出具了《北京国枫 律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专 项法律意见书》，认为：“本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本 次非公开发行的实施情况符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《发行股份 及支付现金购买资产协议书》和《股份认购协议》的约定，符合创意信息股东大

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会决议及中国证监会批复的内容。就本次非公开发行事宜，创意信息尚需为交易 对方及认购方办理股份登记手续并办理注册资本增加的工商变更登记手续。创意 信息本次非公开发行的股票上市尚需获得深交所的核准。”

六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

综上所述，招商证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券 监督管理委员会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化 的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资 金金额等，均符合发行人 2015 年第一次临时股东大会决议及《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》等有关规定，发行结果公平、公正。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告》之签章页）

项目协办人(签名)：

王志伟

财务顾问主办人(签名)： 傅承 胡明勇

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法定代表人(签名)：
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宫少林
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招商证券股份有限公司

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年 月 日
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