Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

北京国枫律师事务所

关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

实施情况的法律意见书

国枫律证字[2015]AN151-8 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016

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北京国枫律师事务所

关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书 国枫律证字[2015]AN151-8 号

致：四川创意信息技术股份有限公司

根据创意信息与本所签订的《律师服务合同》，本所作为创意信息本次重大 资产重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2015年6月2日出具了 《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见 书”），于2015年6月10日出具了《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书之一》，于2015年6月26日出具了《北京国枫律师事务所关于四川创 意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见书之二》，于2015年9月7日出具了《北京国枫律师事务所关 于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书之三》，于2015年11月27日出具了《北京国枫律 师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》、于2015年12月4日出具了《北 京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》（以下统称“原补充 法律意见书”）。

本所律师依据《公司法》、《证券法》和《发行办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办

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法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组 实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

创意信息已保证其向本所律师提供的与本法律意见相关的文件资料均是真 实、完整、准确、有效的,不存在重大隐瞒和遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为创意信息实施本次重组所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅 供创意信息本次非公开发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本法律意见不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见中 对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所 以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说 明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》、《发行与承 销办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概况

创意信息本次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金两部分 构成：

1、创意信息以非公开发行股份及支付现金的方式购买：自然人雷厉、自然 人黎静、至佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、昆山雷石合

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计持有的格蒂电力100%股权。

2、创意信息将通过锁价方式向安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划、深圳 市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨弘俊 投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）5 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份配套募集资金不超过24,472 万元，配套募集资金总额 不超过本次购买资产交易价格的28%。

（二）本次重组方案具体内容

1、本次重组各交易对方以及创意信息购买的具体标的资产格蒂电力100%股 权具体情况如下：

			购买的标的公司出资额/股	购买的标的公司股权比
序号		交易对方
			份（万元/万股）	例（％）
1		雷厉	1,800	42.26
2		黎静	600	14.09
3		至佳喜公司	587.9881	13.81
4		武汉雷石	342.3968	8.04
5		宜兴天源	329.316	7.73
6		中比基金	305.1715	7.16
7		昆山雷石	153.2983	3.60
8		上海创祥	141.1354	3.31
	合	计	4,259.3061	100

2、本次交易标的资产交易价格的确定

本次交易标的资产的交易价格根据标的资产在评估基准日的评估值为基础， 由创意信息与各交易对方协商确定。根据中企华出具的相关资产评估报告，截至 评估基准日2014 年12 月31 日，本次交易标的资产的评估净资产合计87,446.62 万元。经创意信息与各交易对方协商，本次交易标的资产的交易价格87,400 万 元。

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3、创意信息购买标的资产的对价及支付方式

根据创意信息与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 创意信息本次交易采取向各交易对方非公开发行股份和支付现金相结合的方式 支付标的资产对价87,400 万元。其中，创意信息本次交易拟向各交易对方合计 发行不超过24,550,560 股股份（该部分股份对应的对价金额为65,550 万元，发 行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准数量为准），向各交易对方合 计支付现金21,850 万元。具体情况如下：

序号	交易对方	用于认购股份 的标的资产	用于认购股份的标的资 产交易价格（万元）	认购股份数量 （股）
1	雷厉	格蒂电力 42.26%的股权	27,701.69	10,375,166
2	黎静	格蒂电力 14.09%的股权	9,233.90	3,458,389
3	至佳喜公司	格蒂电力 13.81%的股权	9,049.04	3,389,152
4	武汉雷石	格蒂电力 8.04%的股权	5,269.43	1,973,569
5	宜兴天源	格蒂电力 7.73%的股权	5,068.12	1,898,171
6	中比基金	格蒂电力 7.16%的股权	4,696.54	1,759,003
7	昆山雷石	格蒂电力3.6% 的股权	2,359.23	883,608
8	上海创祥	格蒂电力 3.31%的股权	2,172.05	813,502

• 4、本次发行具体事项（包括向交易对方非公开发行股份和配套募集资金非

• 公开发行股份）

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（2）发行方式

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本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。

（3）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为格蒂电力股东：自然人雷厉、 自然人黎静、至佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、昆山雷 石。上述发行对象以持有格蒂电力75%的股权认购本次发行股份。

本次以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的发行对象为安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤 投资股份有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有 限合伙）。上述发行对象以现金方式认购本次发行股份。

（4）定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过 《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》相关决议公告日。

（4.1）发行股份并支付现金购买资产的发行价格

公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币53.46 元/股。发行价格的 计算方式为：发行价格=公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20 个交易 日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量×90%。 公司于2015 年5 月15 日召开2014 年度股东大会，审议并通过《关于公司2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以未分配利润向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元(含税)，同时向全体股东每10 股送红股3 股，以资本公积金向全体股东每10 股转增股本7 股。公司实施上述分红派息事 项后向交易对方发行股份的价格调整为26.7 元/股。

除前述分红派息事项外，董事会决议公告日至发行完成日期内，若公司发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照《深圳证券交易 所创业板交易规则》的相关规定对发行价格再次作如下相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调

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整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

（4.2）募集配套资金的发行价格

公司通过锁价方式向符合条件的5 名特定对象非公开发行股份的发行价格 不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即53.46 元/股。公 司于2015 年5 月15 日召开2014 年度股东大会，审议并通过《关于公司2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以未分配利润向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元(含税)，同时向全体股东每10 股送红股3 股，以资本公积金向全体股东每10 股转增股本7 股。公司实施上述分红派息事 项后向交易对方发行股份的价格调整为26.7 元/股。

除前述分红派息事项外，董事会决议公告日至发行完成日期内，若公司发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照《深圳证券交易 所创业板交易规则》的相关规定对发行价格再次相应调整。

（5）发行数量

根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交 易对方合计发行股份不超过2,455.056 万股。公司拟以锁价非公开发行的方式向 5 名特定对象发行的股份不超过916.5543 万股。

（5.1）发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

序号	交易对方	用于认购股份 的标的资产	用于认购股份的标的资 产交易价格（万元）	认购股份数量 （股）
1	雷厉	格蒂电力 42.26%的股权	27,701.69	10,375,166
2	黎静	格蒂电力 14.09%的股权	9,233.90	3,458,389
3	至佳喜公司	格蒂电力 13.81%的股权	9,049.04	3,389,152

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4	武汉雷石	格蒂电力 8.04%的股权	5,269.43	1,973,569
5	宜兴天源	格蒂电力 7.73%的股权	5,068.12	1,898,171
6	中比基金	格蒂电力 7.16%的股权	4,696.54	1,759,003
7	昆山雷石	格蒂电力3.6% 的股权	2,359.23	883,608
8	上海创祥	格蒂电力 3.31%的股权	2,172.05	813,502

（5.2）公司拟以锁价非公开发行的方式向5 名特定对象发行的股份 916.5543 万股，具体情况如下。

序号	认购对方	认购股份数 额（万股）	用于认购股份的现金 对价金额（万元）
1	安信乾盛兴源2号专项资产管理计划	636.5543	16,993.45
2	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）	80	2,135.68
3	四川昊坤投资股份有限公司	80	2,135.68
4	拉萨弘俊投资管理有限公司	80	2,135.68
5	上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）	40	1,067.84

（6）锁定期安排

（6.1）发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排

格蒂电力全体股东承诺：本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份， 自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，格 蒂电力股东雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司作为业绩承诺补偿义 务人（以下简称“补偿义务人”），需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁， 解锁期间及解锁比例如下：

a、补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相 应2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具2015 年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告后30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份

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数量按如下公式计算：

当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份 数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认 的2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算；

b、补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其 至2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式 计算：

当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年 度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算；

c、补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其 至2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式 计算：

当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算。

补偿义务人剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资 产减值测试补偿后方可流通。

最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。

（6.2）募集配套资金的锁定期安排

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公司以锁定价格的方式向5 名特定对象配套融资发行的股份自新股上市之 日起36 个月内不得转让。

（7）上市地点：本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金项下发 行的新增股份将在深交所创业板上市交易。

（8）配套募集资金金额及用途

本次配套募集资金的金额不超过24,472 万元，本次配套募集资金金额不超 过拟购买资产交易价格的28%。

（8.1）本次发行股份募集的配套资金21,850 万元拟用于支付购买标的资产 所需的现金对价。

（8.2）本次剩余募集配套资金2,622 万元用于支付本次交易的中介机构费 用和交易税费等费用。

（9）评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属：

由创意信息聘请具有证券从业资格的审计机构在标的资产完成交割后进行 审计确认，自审计（评估）基准日（2014 年12 月31 日）至标的资产完成交割 日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归标的公司新老股东共同享有。如标的资 产发生亏损，且当年格蒂电力达到2015 年的承诺利润，则补偿义务人无需补足 过渡期损益安排；如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力未达到2015 年的承诺 利润，则补偿义务人以现金方式将过渡期损失向创意信息进行全额补足。

（10）滚存未分配利润安排

创意信息本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的股东共同享有。 标的公司2013 年度、2014 年度计提的股利，在本次交易前由标的公司原股 东按持股比例分配完毕。其他滚存未分配利润在本次交易完成后，由创意信息享 有。

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二、本次交易的批准与授权

（一）创意信息取得的批准与授权

1、经查验，2015年6月2日，创意信息第三届董事会第三次会议，审议通过 了与本次发行相关的如下议案：

（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案；

（2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案；

（3）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案；

（4）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

（5）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关 规定的议案；

（6）关于《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要的议案；

（7）关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《标 的资产盈利预测补偿协议》的议案；

（8）关于公司与安信乾盛兴源2号专项资产管理计划、深圳市招远秋实投资 合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公 司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》 的议案；

（9）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

（10）关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、评估报告 的议案；

（11）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目 的的相关性的议案；

（12）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

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（13）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的议案。

经查验，创意信息独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项发表了肯定性的独立意见。

2、经查验，2015年6月26日，创意信息2015年第一次临时股东大会审议通过 了《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易草案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项相关的议案。

（二）交易对方取得的批准与授权

1、至佳喜公司取得的批准与授权

经查验，2015年5月18日，至佳喜公司唯一股东雷劼作出股东决定，同意至 佳喜公司将其持有格蒂电力13.81%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格 87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意至佳喜公司与创意信息 签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《标的资产盈利预测 补偿协议》。

2、中比基金取得的批准与授权

经查验，2015年5月26日，中比基金投资决策委员会会议作出决议，同意中 比基金将其持有的格蒂电力7.1648%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格 87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意中比基金与创意信息签 署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、上海创祥取得的批准与授权

经查验，2015年5月28日，上海创祥合伙人会议同意上海创祥将其持有的格 蒂电力3.31%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格87,400万元的标准，相 应确定价格转让给创意信息；同意上海创祥与创意信息签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

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4、宜兴天源取得的批准与授权

经查验，2015年5月25日，宜兴天源合伙人会议同意宜兴天源将其持有的格 蒂电力7.73%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格87,400万元的标准，相 应确定价格转让给创意信息；同意宜兴天源与创意信息签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

5、武汉雷石取得的批准与授权

经查验，2015年5月27日，武汉雷石合伙人会议同意武汉雷石将其持有的格 蒂电力8.04%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格87,400万元的标准，相 应确定价格转让给创意信息；同意武汉雷石与创意信息签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

6、昆山雷石取得的批准与授权

经查验，2015年5月27日，昆山雷石合伙人会议同意昆山雷石将其持有的格 蒂电力3.6%的股权，按照格蒂电力总交易价格87,400万元的标准，相应确定价格 转让给创意信息；同意昆山雷石与创意信息签署附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》。

（三）配套募集资金认购对象取得的批准和授权

1、经查验，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划的管理人安信乾盛财富管理 （深圳）有限公司的唯一股东安信基金管理有限责任公司作出股东决定，同意由 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司担任资产管理人的资产管理计划——安信乾 盛兴源2号专项资产管理计划参与认购创意信息重大资产重组配套融资。

2、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）

经查验，2015年5月28日，深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）投资 决策委员会第1次会议作出决议，同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行 股份。

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3、四川昊坤投资股份有限公司

经查验，2015年5月18日，四川昊坤投资股份有限公司股东会会议作出决议， 同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。

4、拉萨弘俊投资管理有限公司

经查验，2015年5月21日，拉萨弘俊投资管理有限公司股东会会议作出决议， 同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。

5、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）

经查验，2015年5月26日，上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人 会议，同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。

（四）中国证监会的核准

经查验，2015年11月6日，中国证监会向创意信息作出《关于核准四川创意 信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]2473号），核准创意信息向雷厉等发行股份购买资产，核准创意信 息非公开发行股份募集配套资金。

综上，本所律师认为：创意信息本次非公开发行已依法获得必要的批准和授 权；交易对方已取得了必要的内部批准与授权；认购对象已取得了必要的内部批 准与授权；本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实 施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

三、本次交易的实施过程

（一）标的资产过户情况

根据上海市奉贤区市场监督管理局于2015年12月3日核发的《营业执照》（证 照编号：26000000201512030243）并经本所律师查验，交易对方雷厉、黎静、至

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佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、昆山雷石已将其合计持 有的格蒂电力100%股权过户至创意信息名下。

（二）认购方缴款情况

2015年12月7日，创意信息及招商证券分别向安信乾盛兴源2号专项资产管理 计划、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、 拉萨弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）发出《缴 款通知书》。

2015 年12月7日至2015年12月8日，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划、深 圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨弘 俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）分别将认购资金 汇入招商证券为本次非公开发行开立的专用账户。

（三）验资情况

2015年12月10日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015BJA70146号）验 证：截至2015年12月10日止，招商证券在招商银行开立的认购资金专户（账号： 819589051810001）已经收到创意信息非公开发行人民币普通股申购资金合计 244,719,998.10元。

2015年12月11日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2015BJA70145号） 验证：本次增资前的注册资本为人民币114,300,000.00 元，股本人民币 114,300,000.00元，创意信息股票首次公开发行股本情况已经由信永中和会计师 事务所审验，并于2014年1月21日出具XYZH/2013CDA2053号验资报告。截至2015 年12月11日止，变更后的累计注册资本人民币148,016,103.00元，股本人民币 148,016,103.00元。

（四）本次交易新增股份的发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，创意信息已办理完毕本次交易新增股份的登记申请，相关股份登记到 账后将正式列入创意信息的股东名册。

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综上，本所律师认为：创意信息已完成与本次交易相关的标的资产过户、新 增注册资本验资及新增股份的证券预登记手续。创意信息为实施本次交易所履行 的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规 的规定，合法有效。

四、关于本次重组相关协议和承诺的履行情况

（一）本次重组有关协议的履行情况

本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议主要包括创意信息与本次重 组各交易对方及相关方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、创意 信息与本次重组各交易对方及相关方分别签署的《标的资产盈利预测补偿协议》， 截至本法律意见书出具日,以上相关协议均已生效,且协议各方已经或正在按照 相关协议的约定履行协议,协议各方不存在违反协议重要条款的行为,协议履行 不存在重大法律障碍。

（二）本次重组相关重大承诺的履行情况

本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的资产盈利补 偿协议》及《股份认购协议》中存在承诺条款；同时，交易各方分别针对特定事 项，包括但不限于股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等出具了相关 承诺；《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

经查验，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，未发生相关承诺方违反 承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

五、关于本次重组信息披露情况

根据创意信息的公告文件并经本所查验,截至本法律意见书出具日, 创意信 息已就本次重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性法律文 件的要求。

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六、关于本次重组的后续事项

根据本次重组已获得的批准与授权、交易双方就本次重组签署的相关协议, 本次重组的后续事项主要包括:

（一）创意信息尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易 新增股份在深交所上市事宜，并就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理工商 变更登记备案手续。

（二）交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。

（三）创意信息尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披 露手续。

综上，本所律师认为,上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍,在相关各 方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下,相关后 续事项对创意信息不构成重大法律风险。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：创意信息本次交易的方案、标的资产的评估情况、 发行股份及募集配套资金情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发 行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次重组已取得必要的批准和 授权, 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的资产盈利补偿协议》及《股 份认购协议》及相关协议约定的生效条件业已得到满足，具备实施条件；本次重 组已完成资产交割；本次重组涉及的非公开发行事宜已在中证登深圳分公司办理 了预登记手续，创意信息尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向深交所申请办理 股份上市手续；截至本法律意见书出具日，未出现违反本次重组相关的协议和承 诺的情况；创意信息本次重组已经按照法律、法规及其他规范性文件要求履行了 法定的信息披露义务；本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍,在相关 各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下,相关

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后续事项对创意信息不构成重大法律风险；本次重组的实施符合《公司法》、《证 券法》、《重组办法》、《发行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的要 求。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 王 冠 蒋 伟 年 月 日

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