Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

北京国枫律师事务所

关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见书

国枫律证字[2015]AN151-7 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 专项法律意见书

国枫律证字[2015]AN151-7 号

致：四川创意信息技术股份有限公司

根据创意信息与本所签订的《律师服务合同》，本所作为创意信息本次重大 资产重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2015年6月2日出具了 《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见 书”），于2015年6月10日出具了《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书之一》，于2015年6月26日出具了《北京国枫律师事务所关于四川创 意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见书之二》，于2015年9月7日出具了《北京国枫律师事务所关 于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书之三》，于2015年11月27日出具了《北京国枫律 师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》、于2015年12月4日出具了《北 京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》（以下合称“原补充 法律意见书”）。

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本所律师依据《公司法》、《证券法》和《发行办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办 法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组 涉及非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象合 规性进行核查,并出具本专项法律意见。

创意信息已保证其向本所律师提供的与本专项法律意见相关的文件资料均 是真实、完整、准确、有效的,不存在重大隐瞒和遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为创意信息本次非公开发行所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书 仅供创意信息本次非公开发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本专项法律意见不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本专项法 律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容, 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说 明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》、《发行与承 销办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次发行的批准与授权

（一）创意信息取得的批准与授权

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1、经查验，2015年6月2日，创意信息第三届董事会第三次会议，审议通过 了与本次发行相关的如下议案：

（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案；

（2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案；

（3）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案；

（4）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

（5）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关 规定的议案；

（6）关于《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要的议案；

（7）关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《标 的资产盈利预测补偿协议》的议案；

（8）关于公司与安信乾盛兴源2号专项资产管理计划、深圳市招远秋实投资 合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公 司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》 的议案；

（9）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

（10）关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、评估报告 的议案；

（11）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目 的的相关性的议案；

（12）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

（13）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的议案。

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经查验，创意信息独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项发表了肯定性的独立意见。

2、经查验，2015年6月26日，创意信息2015年第一次临时股东大会审议通过 了《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易草案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项相关的议案。

（二）交易对方取得的批准与授权

1、至佳喜公司取得的批准与授权

经查验，2015年5月18日，至佳喜公司唯一股东雷劼作出股东决定，同意至 佳喜公司将其持有格蒂电力13.81%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格 87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意至佳喜公司与创意信息 签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《标的资产盈利预测 补偿协议》。

2、中比基金取得的批准与授权

经查验，2015年5月26日，中比基金投资决策委员会会议作出决议，同意中 比基金将其持有的格蒂电力7.1648%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格 87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意中比基金与创意信息签 署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、上海创祥取得的批准与授权

经查验，2015年5月28日，上海创祥合伙人会议同意上海创祥将其持有的格 蒂电力3.31%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格87,400万元的标准，相 应确定价格转让给创意信息；同意上海创祥与创意信息签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

4、宜兴天源取得的批准与授权

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经查验，2015年5月25日，宜兴天源合伙人会议同意宜兴天源将其持有的格 蒂电力7.73%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格87,400万元的标准，相 应确定价格转让给创意信息；同意宜兴天源与创意信息签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

5、武汉雷石取得的批准与授权

经查验，2015年5月27日，武汉雷石合伙人会议同意武汉雷石将其持有的格 蒂电力8.04%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格87,400万元的标准，相 应确定价格转让给创意信息；同意武汉雷石与创意信息签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

6、昆山雷石取得的批准与授权

经查验，2015年5月27日，昆山雷石合伙人会议同意昆山雷石将其持有的格 蒂电力3.6%的股权，按照格蒂电力总交易价格87,400万元的标准，相应确定价格 转让给创意信息；同意昆山雷石与创意信息签署附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》。

（三）配套募集资金认购对象取得的批准和授权

1、经查验，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划的管理人安信乾盛财富管理 （深圳）有限公司的唯一股东安信基金管理有限责任公司作出股东决定，同意由 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司担任资产管理人的资产管理计划——安信乾 盛兴源2号专项资产管理计划参与认购创意信息重大资产重组配套融资。

2、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）

经查验，2015年5月28日，深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）投资 决策委员会第1次会议作出决议，同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行 股份。

3、四川昊坤投资股份有限公司

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经查验，2015年5月18日，四川昊坤投资股份有限公司股东会会议作出决议， 同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。

4、拉萨弘俊投资管理有限公司

经查验，2015年5月21日，拉萨弘俊投资管理有限公司股东会会议作出决议， 同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。

5、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）

经查验，2015年5月26日，上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人 会议，同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。

（四）中国证监会的核准

经查验，2015年11月6日，中国证监会向创意信息作出《关于核准四川创意 信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]2473号），核准创意信息向雷厉等发行股份购买资产，核准创意信 息非公开发行股份募集配套资金。

综上，本所律师认为：创意信息本次非公开发行已依法获得必要的批准和授 权；交易对方已取得了必要的内部批准与授权；认购对象已取得了必要的内部批 准与授权；本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实 施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次非公开发行的发行过程

（一）发行概况

1、发行对象

创意信息本次非公开发行的发行对象为交易对方自然人雷厉、自然人黎静、 至佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、昆山雷石，以及认购 方安信乾盛兴源2号专项资产管理计划、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合

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伙）、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资 管理合伙企业（有限合伙）。

2、发行价格

（1）发行股份购买资产的发行价格

创意信息本次发行股份购买资产的发行价格为53.46元/股。发行价格的计算 方式为：发行价格=公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量×90%。

创意信息于2015年5月15日召开2014年度股东大会，审议并通过《关于公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以未分配利润向全体股东 以每10股派发现金股利人民币0.75元(含税)，同时向全体股东每10股送红股3股， 以资本公积金向全体股东每10股转增股本7股。创意信息实施上述分红派息事项 后向交易对方发行股份的价格调整为26.7元/股。

（2）募集配套资金的发行价格

创意信息通过锁价方式向符合条件的5名特定对象非公开发行股份的发行价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即53.46元/股。创 意信息于2015年5月15日召开2014年度股东大会，审议并通过《关于公司2014年 度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以未分配利润向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元(含税)，同时向全体股东每10股送红股3股，以 资本公积金向全体股东每10股转增股本7股。创意信息实施上述分红派息事项后 向交易对方发行股份的价格调整为26.7元/股。

3、发行数量

根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价，创意信息向交易对方 合计发行股份2,455.056 万股。创意信息以锁价非公开发行的方式向5 名特定对 象发行的股份916.5543 万股。

（1）发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

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序号	交易对方	用于认购股份 的标的资产	用于认购股份的标的资 产交易价格（万元）	认购股份数量 （股）
1	雷厉	格蒂电力 42.26%的股权	27,701.69	10,375,166
2	黎静	格蒂电力 14.09%的股权	9,233.90	3,458,389
3	至佳喜公司	格蒂电力 13.81%的股权	9,049.04	3,389,152
4	武汉雷石	格蒂电力 8.04%的股权	5,269.43	1,973,569
5	宜兴天源	格蒂电力 7.73%的股权	5,068.12	1,898,171
6	中比基金	格蒂电力 7.16%的股权	4,696.54	1,759,003
7	昆山雷石	格蒂电力3.6% 的股权	2,359.23	883,608
8	上海创祥	格蒂电力 3.31%的股权	2,172.05	813,502

（2）创意信息以锁价非公开发行的方式向5 名特定对象发行的股份 916.5543 万股，具体情况如下：

序号	认购对方	认购股份数 额（万股）	用于认购股份的现金 对价金额（万元）
1	安信乾盛兴源2号专项资产管理计划	636.5543	16,993.45
2	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）	80	2,135.68
3	四川昊坤投资股份有限公司	80	2,135.68
4	拉萨弘俊投资管理有限公司	80	2,135.68
5	上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）	40	1,067.84

（二）实施过程及结果

1、标的资产过户情况

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根据上海市奉贤区市场监督管理局于2015年12月3日核发的《营业执照》（证 照编号：26000000201512030243）并经本所律师查验，交易对方雷厉、黎静、至 佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、昆山雷石已将其合计持 有的格蒂电力100%股权过户至创意信息名下。

2、认购方缴款情况

2015年12月7日，创意信息及招商证券分别向安信乾盛兴源2号专项资产管理 计划、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、 拉萨弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）发出《缴 款通知书》。

2015 年12月7日至2015年12月8日，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划、深 圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨弘 俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）分别将认购资金 汇入招商证券为本次非公开发行开立的专用账户。

3、验资情况

2015年12月10日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015BJA70146号）验 证：截至2015年12月10日止，招商证券在招商银行开立的认购资金专户（账号： 819589051810001）已经收到创意信息非公开发行人民币普通股申购资金合计 244,719,998.10元。

创意信息本次非公开发行人民币普通股各认购对象申购资金到账情况如下：

认购对象	认购股数（股）	认购价格（元）	认购金额（元）
安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划	6,365,543.00	26.70	169,959,998.10
深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）	800,000.00	26.70	21,360,000.00
拉萨弘俊投资管理有限公司	800,000.00	26.70	21,360,000.00
四川昊坤投资股份有限公司	800,000.00	26.70	21,360,000.00
上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）	400,000.00	26.70	10,680,000.00
合 计	9,165,543.00		244,719,998.10

本所律师认为：本次非公开发行的实施情况符合法律、法规和规范性文件的 规定，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的约定， 符合创意信息股东大会决议及中国证监会批复的内容。

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三、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授 权；本次非公开发行的实施情况符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《发 行股份及支付现金购买资产协议书》和《股份认购协议》的约定，符合创意信息 股东大会决议及中国证监会批复的内容。就本次非公开发行事宜，创意信息尚需 为交易对方及认购方办理股份登记手续并办理上市公司注册资本增加的工商变 更登记手续。创意信息本次非公开发行的股票上市尚需获得深交所的核准。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 王 冠 蒋 伟 年 月 日

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