Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 4, 2015

北京国枫律师事务所

关于四川创意信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的补充法律意见书之五

国枫律证字[2015]AN151-6 号

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北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于四川创意信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之五

国枫律证字[2015]AN151-6 号

致：四川创意信息技术股份有限公司

根据创意信息与本所签订的《律师服务合同》，本所作为创意信息本次重大 资产重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2015年6月2日出具了 《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）， 于2015年6月10日出具了《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书之一》，于2015年6月26日出具了《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技 术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补 充法律意见书之二》，于2015年9月7日出具了《北京国枫律师事务所关于四川创 意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见书之三》，于2015年11月27日出具了《北京国枫律师事务所 关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（以下统称“原补充法律意见书”）。

2015年11月6日，中国证监会向创意信息作出证监许可[2015]2473号批复， 核准创意信息本次重组。现本所律师就本次重组收购的标的资产交割完成情况进 行查验，并在此基础上出具本补充法律意见书。

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本所律师同意本补充法律意见作为本次重组所必备的法定文件随其他材料 一同上报相关证券监管机构，并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任；本 补充法律意见仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。

本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说 明或另有简称、注明，本补充法律意见中有关用语、简称的含义与法律意见书释 义中相同用语的含义一致。

根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

一、本次重组的批准与授权

（一）创意信息就本次重组取得的批准与授权

1、经查验，2015年6月2日，创意信息第三届董事会第三次会议，审议通过 了与本次重组相关的如下议案：

（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案；

（2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案；

（3）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案；

（4）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

（5）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关 规定的议案；

（6）关于《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要的议案；

（7）关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《标 的资产盈利预测补偿协议》的议案；

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（8）关于公司与安信乾盛兴源2号专项资产管理计划、深圳市招远秋实投资 合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公 司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》 的议案；

（9）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

（10）关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、评估报告 的议案；

（11）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目 的的相关性的议案；

（12）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

（13）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的议案。

经查验，创意信息独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见。

2、经查验，2015年6月26日，创意信息2015年第一次临时股东大会审议通过 了《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易草案》等与本次重组相关的议案。

（二）交易对方就本次重组取得的批准与授权

• 1、至佳喜公司取得的批准与授权

经查验，2015年5月18日，至佳喜公司唯一股东雷劼作出股东决定，同意至 佳喜公司将其持有格蒂电力13.81%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格 87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意至佳喜公司与创意信息 签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《标的资产盈利预测 补偿协议》。

2、中比基金取得的批准与授权

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经查验，2015年5月26日，中比基金投资决策委员会会议作出决议，同意中 比基金将其持有的格蒂电力7.1648%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格 87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意中比基金与创意信息签 署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、上海创祥取得的批准与授权

经查验，2015年5月28日，上海创祥合伙人会议同意上海创祥将其持有的格 蒂电力3.31%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格87,400万元的标准，相 应确定价格转让给创意信息；同意上海创祥与创意信息签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

4、宜兴天源取得的批准与授权

经查验，2015年5月25日，宜兴天源合伙人会议同意宜兴天源将其持有的格 蒂电力7.73%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格87,400万元的标准，相 应确定价格转让给创意信息；同意宜兴天源与创意信息签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

5、武汉雷石取得的批准与授权

经查验，2015年5月27日，武汉雷石合伙人会议同意武汉雷石将其持有的格 蒂电力8.04%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格87,400万元的标准，相 应确定价格转让给创意信息；同意武汉雷石与创意信息签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

6、昆山雷石取得的批准与授权

经查验，2015年5月27日，昆山雷石合伙人会议同意昆山雷石将其持有的格 蒂电力3.6%的股权，按照格蒂电力总交易价格87,400万元的标准，相应确定价格 转让给创意信息；同意昆山雷石与创意信息签署附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》。

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（三）交易标的公司就本次重组取得的批准与授权

经查验，2015年5月20日，格蒂电力2015年第二次临时股东大会作出决议， 同意公司全体股东将持有公司的全部股权按照总交易价格87,400万元的标准转 让给创意信息；同意本次交易经证券部门审核通过后，公司性质由股份有限公司 变更为有限责任公司；同意公司股东与创意信息签署附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及《标的资产盈利预测补偿协议》。

（四）中国证监会的核准

经查验，2015年11月6日，中国证监会向创意信息作出《关于核准四川创意 信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]2473号），核准创意信息向雷厉等发行股份购买资产，核准创意信 息非公开发行股份募集配套资金。

综上，本所律师认为：

1、本次重组已取得创意信息董事会、股东大会的批准和授权；本次重组的 交易各方均已就本次重组取得了必要的内部批准与授权。

2、中国证监会已核准创意信息本次重组申请，并出具了《关于核准四川创 意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]2473号）。

3、《发行股份及现金购买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》等 本次重组有关协议的生效条件业已成就，本次重组具备实施的法定条件。

二、本次重组置入资产的交割情况

（一）关于本次重组置入资产的交割情况

根据《发行股份及现金购买资产协议》，本次重组的置入资产为格蒂电力100% 股权。

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根据格蒂电力提供的工商变更登记文件以及变更后的营业执照，格蒂电力已 于2015年12月3日完成股东变更、公司类型变更的工商登记手续，并取得上海市 奉贤区市场监督管理局核发的证照编号为26000000201512030243的《营业执照》。 格蒂电力股东变更为创意信息，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）， 格蒂电力100%股权已过户至创意信息名下，格蒂电力变更为创意信息的全资子公 司。

格蒂电力完成工商变更登记手续后的基本情况如下： 住所：上海市奉贤区奉城镇神州路309号1栋； 法定代表人：雷厉； 注册资本：4,259.3061万元； 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）； 成立日期：2010年6月10日； 经营期限：2010年6月10日至2040年6月9日；

经营范围：电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、机电产品领 域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、电力设备、电子产 品及器材的销售；计算机软硬件及配件、通讯设备及配件的销售；商务信息咨询、 投资咨询，软件开发、信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储 服务，节能技术推广服务，从事节能技术专业领域内技术、服务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

综上，本所律师认为，本次重组置入资产格蒂电力100%股权的过户工商变更 登记手续已办理完毕；创意信息尚需根据《发行股份及现金购买资产协议》实施 非公开发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券登记机构及证券交易 所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、公司章 程等工商变更登记手续；创意信息尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上 市办理信息披露手续。

三、本次重组信息披露情况

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根据创意信息的公告文件并经本所律师查验，截止本补充法律意见书出具日， 创意信息已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性 法律文件的要求。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次重组已取得必要的批准和授权，《发行股份及现金购买资产协议》、 《标的资产盈利预测补偿协议》等本次重组有关协议的生效条件业已成就，本次 重组具备实施的法定条件。

2、本次重组置入资产格蒂电力100%股权的过户工商变更登记手续已办理完 毕；创意信息尚需根据《发行股份及现金购买资产协议》实施非公开发行股份， 并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券登记机构及证券交易所申请办理股份 登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登 记手续；创意信息尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露 手续。

• 3、截止本补充法律意见书出具日，创意信息已就本次重组履行了相关信息

• 披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

本补充法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书之五》的 签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
蒋 伟
2015 年12 月4 日
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