Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 27, 2015

北京国枫律师事务所

关于四川创意信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见书之三

国枫律证字[2015]AN151-4 号

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北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于四川创意信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之三

国枫律证字[2015]AN151-4 号

致：四川创意信息技术股份有限公司

根据创意信息与本所签订的《律师服务合同》，本所作为创意信息本次重大 资产重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2015年6月2日出具了 《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见 书”），于2015年6月10日出具了《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书之一》，于2015年6月26日出具了《北京国枫律师事务所关于四川创 意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见书之二》（以下统称“原补充法律意见书”）。

根据中国证监会“152213号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（以下简称“反馈意见”），本所律师在对相关情况进一步查验的基础 上，就反馈意见中相关事项作出本补充法律意见。

本所律师同意本补充法律意见作为本次重组所必备的法定文件随其他材料 一同上报相关证券监管机构，并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任；本 补充法律意见仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。

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本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说 明或另有简称、注明，本补充法律意见中有关用语、简称的含义与法律意见书释 义中相同用语的含义一致。

根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈意见相关事项出具补充法律意见如下：

一、反馈问题2“申请材料显示，本次参与募集配套资金的交易对方包括安 信乾盛兴源2 号专项资产管理计划，由安信乾盛负责发起募集，认购方包括上 市公司和标的资产董事、监事和高管等。该资管计划目前尚未设立。请你公司 补充披露：1）安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划设立的进展情况、预计完成 时间、认购资金到位时间。2）认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在 代持或通过结构化产品参与的情形。3）上述资管计划是否应履行私募投资基金 备案程序，如是，请在提交反馈意见回复材料前完成备案。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。”

（一）根据格蒂电力、创意信息提供的资料并经本所律师查验，安信乾盛兴 源2号专项资产管理计划，由安信乾盛负责发起募集；2015年8月13日，安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2015）验字第 60962175-H94号）验证：截至2015年8月13日，安信乾盛兴源2好专项资产管理计 划已收到的初始销售有效认购资金金额为3,014.5万元，折合3,014.5万份资产管 理计划份额。

根据中国证监会基金部出具的《资产管理计划财产备案登记表》以及安信乾 盛提供的情况说明，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划已于2015年8月14日设立 完毕，认购方的认购资金已于2015年8月14日完成了首批认购资金3,014.5万元的 缴纳，后续认购资金将按照资管计划合同约定在资管计划存续期内开放一次计划 份额的参与和退出，但不接受违约退出。

（二）根据格蒂电力、创意信息提供的情况说明、认购方出具的书面承诺并 经本所律师查验，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划认购方资金来源为认购方

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自有资金，该资管计划认购方通过与该资管计划的资产管理人、资产托管人直接 签署认购协议方式直接参与认购，不存在代持或通过结构化产品参与认购的情 形。

（三）中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第四款规定： “证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法， 其他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业 务另有规定的，适用其规定”。

中国证监会《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第二条规定： “基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理 人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资 的活动，适用本办法”。第二十条规定：“为多个客户办理特定资产管理业务的， 资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划。初始销售期限届 满，满足本办法第十三条规定的条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之 日起10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证 监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续”。安信乾盛兴源2号专项 资产管理计划作为为多个客户设立的特定资产管理计划，应按照《基金管理公司 特定客户资产管理业务试点办法》办理相应的备案手续。

2015年8月13日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报 告》（安永华明（2015）验字第60962175-H94号）验证：截至2015年8月13日， 安信乾盛兴源2好专项资产管理计划已收到的初始销售有效认购资金金额为 3,014.5万元，折合3,014.5万份资产管理计划份额。

根据格蒂电力、创意信息提供的资料并经本所律师查验，安信乾盛兴源2号 专项资产管理计划已取得中国证监会基金部出具的《资产管理计划财产备案登记 表》（专户名称：安信乾盛兴源2号专项资产管理计划；资产管理人：安信乾盛 财富管理（深圳）有限公司；备案登记日期：2015年8月14日）。

综上，本所律师认为，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划已依法设立，认 购方的认购资金已于2015年8月14日完成了首批认购资金3,014.5万元的缴纳，后

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续认购资金将按照资管计划合同约定在资管计划存续期内开放一次计划份额的 参与和退出，但不接受违约退出；安信乾盛兴源2号专项资产管理计划作为为多 个客户设立的特定资产管理计划，应按照《基金管理公司特定客户资产管理业务 试点办法》办理相应的备案手续；该资管计划的首次出资已经安永华明会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2015）验字第60962175-H94 号）验证；且该资管计划已取得了中国证监会基金部出具的《资产管理计划财产 备案登记表》；该资管计划认购方通过与该资管计划的资产管理人、资产托管人 直接签署认购协议方式直接参与认购，认购方资金来源为认购方自有资金，不存 在代持或通过结构化产品参与认购的情形。

二、反馈问题3“申请材料显示，格蒂电力属于股份有限公司。本次交易完 成后，上市公司将持有格蒂电力100%股权。雷厉、黎静分别担任格蒂电力董事 长、总经理。请你公司补充披露：1）本次交易完成后格蒂电力组织形式安排是 否符合《公司法》的规定。2）格蒂电力的董事、高级管理人员任职期间转让股 份是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

（一）根据《公司法》第七十八条的规定：“设立股份有限公司，应当有二 人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”； 第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五。”

（二）为避免本次交易完成后格蒂电力组织形式与《公司法》中规定的股份 有限公司最低股东人数规定冲突，并同时避免格蒂电力董事、高级管理人员直接 持有的格蒂电力股权在本次交易的交割过程中产生与《公司法》的规定冲突的情 形，格蒂电力股东及其实际控制人承诺：“为确保本次交易完成后格蒂电力组织 形式安排符合《公司法》的规定，格蒂电力股东及其实际控制人将在本次交易取 得中国证监会的核准后，立即促使格蒂电力启动自股份有限公司变更有限责任公 司的程序。本次交易拟购买资产交割前格蒂电力组织形式将变更为有限责任公

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司，本次交易完成后格蒂电力将变更为上市公司持有其100%股权的一人有限责任 公司（法人独资）。”

（三）为有效实现上述格蒂电力股东及其实际控制人出具的关于变更格蒂电 力组织形式的承诺，根据格蒂电力出具的书面说明，格蒂电力拟通过以下步骤， 实现格蒂电力股权的依法转让：

1、第一阶段：在本次交易取得中国证监会核准之后，格蒂电力召开董事会 及股东大会，审议格蒂电力将其公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任 公司”的相关议案，并在相关议案获得格蒂电力股东大会批准后，就公司类型变 更的相关事宜履行工商变更登记手续。第一阶段完成后，格蒂电力将变更为有限 责任公司，股东人数为2人以上50人以下。

根据国家工商行政管理总局颁布的《内资企业登记提交材料规范》、《内资 企业登记文书规范》等有关规定，上述公司类型由“股份有限公司”变更为“有 限责任公司”时，需公司依法提供《公司变更登记申请书》、股东大会决议等文 件资料，待所需提供的资料齐备后即可办理相应的公司类型变更手续，上述公司 类型变更不存在法律障碍。

2、第二阶段：由于第一阶段实施完毕后，格蒂电力已变更为有限责任公司， 因此格蒂电力董事、监事、高级管理人员转让其直接持有的格蒂电力股权不存在 限制。本次交易交割完成后，上市公司将持有格蒂电力100%的股权。

（四）根据前述格蒂电力股东、实际控制人出具关于变更格蒂电力组织形式 的承诺以及上述具体实施步骤，在本次交易取得中国证监会核准之后，本次交易 拟购买资产交割前格蒂电力组织形式将变更为有限责任公司，格蒂电力的董事、 高级管理人员任职期间转让格蒂电力股权符合《公司法》的规定，格蒂电力的组 织形式安排符合《公司法》的规定。

综上，本所律师认为，格蒂电力股东、实际控制人已出具关于变更格蒂电力 组织形式的承诺，依据该承诺本次交易拟购买资产交割前，格蒂电力组织形式将

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变更为有限责任公司；格蒂电力已采取有效措施避免本次交易实施中可能导致格 蒂电力组织形式及格蒂电力董事、高级管理人员所持格蒂电力股份的转让事宜与 《公司法》冲突的发生，相关解决措施合法、合规。本次交易完成后格蒂电力组 织形式安排符合《公司法》的规定；格蒂电力的董事、高级管理人员任职期间转 让格蒂电力股权符合《公司法》的规定。

三、反馈问题9“申请材料显示，格蒂电力及其子公司拥有18 项软件产品 登记证书，其中部分证书将于2015 年底到期。请你公司补充披露格蒂电力及其 子公司拥有的软件产品证书到期后是否需重新办理或续展、预计办毕时间和逾 期未办毕对格蒂电力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

（一）经查验，格蒂电力及其子公司拥有的将于2015年底到期的软件产品登 记证书具体情况如下：

	记证书具体情况如下：
序号	产品名称	证书编号	有效期	申请企业	发证日期
1	EWNS 管理信息框架服务平台软件V1.0	陕DGY-2010-0360	五年	西安格蒂	2010-12-27
2	消防安全检测网上申报自动化管理系统V1.0	陕DGY-2010-0357	五年	西安格蒂	2010-12-27
3	科技项目管理系统V3.0	陕DGY-2010-0356	五年	西安格蒂	2010-12-27
4	业务技能知识竞赛系统 V2.1	陕DGY-2010-0359	五年	西安格蒂	2010-12-27
5	远程协作办公系统V1.0	陕DGY-2008-1356	五年	西安格蒂	2010-12-27

（二）根据格蒂电力提供的情况说明并经查验，上述将到期软件产品系格蒂 电力子公司根据专项项目需求而进行的专项设计，并非适用于所有项目的通用类 软件产品，该类软件有效期到期并不影响格蒂电力子公司的正常经营与销售业 绩，随着格蒂电力业务发展，该类软件产品已不适用现时市场需求，该类软件产 品的市场价值不高，对格蒂电力及其子公司现在开展的业务没有影响，格蒂电力 将不再申请上述软件产品延期或待提升换版上述软件产品后再重新申报升级后 的软件产品。

综上，本所律师认为，格蒂电力已就上述即将到期软件产品情况出具了情况 说明；上述即将到期软件产品系专项设计，并非通用类软件产品。该类软件产品 到期后不影响格蒂电力及其子公司的正常经营与销售业绩，对格蒂电力及其子公

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司现在开展的业务没有影响；格蒂电力将不再申请上述软件产品延期或待提升换 版上述软件产品后再重新申报升级后的软件产品。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、安信乾盛兴源2号专项资产管理计划已依法设立、认购方的认购资金已于 2015年8月14日完成了首批认购资金3,014.5万元的缴纳，后续认购资金将按照资 管计划合同约定在资管计划存续期内开放一次计划份额的参与和退出，但不接受 违约退出；安信乾盛兴源2号专项资产管理计划作为为多个客户设立的特定资产 管理计划，应按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》办理相应的 备案手续；该资管计划已取得了《资产管理计划财产备案登记表》；该资管计划 认购方通过与该资管计划的资产管理人、资产托管人直接签署认购协议方式直接 参与认购，认购方资金来源为认购方自有资金，不存在代持或通过结构化产品参 与认购的情形。

2、格蒂电力股东、实际控制人已出具关于变更格蒂电力组织形式的承诺， 依据该承诺本次交易拟购买资产交割前，格蒂电力组织形式将变更为有限责任公 司；格蒂电力已采取有效措施避免本次交易实施中可能导致格蒂电力组织形式及 格蒂电力董事、高级管理人员所持格蒂电力股份的转让事宜与《公司法》冲突的 发生，相关解决措施合法、合规。本次交易完成后格蒂电力组织形式安排符合《公 司法》的规定；格蒂电力的董事、高级管理人员任职期间转让格蒂电力股权符合 《公司法》的规定。

3、格蒂电力已就上述即将到期软件产品情况出具了情况说明；前述即将到 期软件产品系专项设计，并非通用类软件产品。该类软件产品到期后不影响格蒂 电力及其子公司的正常经营与销售业绩，对格蒂电力及其子公司现在开展的业务 没有影响；格蒂电力将不再申请上述软件产品延期或待提升换版上述软件产品后 再重新申报升级后的软件产品。

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本补充法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书之三》的 签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 王 冠 蒋 伟 2015 年9 月7 日

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