Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 6, 2015

证券代码： 300366 证券简称：创意信息 上市地点：深圳证券交易所

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四川创意信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书

（草案）修订稿

	（草案）修订稿
交易对方	住所	通讯地址
雷厉	陕西省西安市未央区凤城三路***	上海市浦东新区东方路3601号 8号楼3层
黎静	湖南省长沙市岳麓区英才园小区 ***	上海市浦东新区东方路3601号 8号楼3层
乌鲁木齐至佳喜成长 商贸有限公司	新疆乌鲁木齐市高新区(新市区) 喀什东路南一巷98号华美文轩家 园20栋3单元301室	新疆乌鲁木齐市高新区(新市 区)喀什东路南一巷98 号华美 文轩家园20栋3单元301室
中国-比利时直接股权 投资基金	北京市西城区金融街35号国际企 业大厦C座10层	北京市西城区金融街35号国际 企业大厦C座10层
武汉雷石恒誉股权投 资合伙企业（有限合 伙）	武汉市东湖开发区高新大道666 号314室	武汉市东湖开发区高新大道 666号314室
宜兴江南天源创业投 资企业（有限合伙）	江苏宜兴经济开发区袁桥路8 号	江苏宜兴经济开发区袁桥路8 号
昆山雷石雨花股权投 资合伙企业（有限合 伙）	昆山花桥经济开发区纬一路国际 金融大厦5020 室	昆山花桥经济开发区纬一路国 际金融大厦5020 室
上海创祥创业投资合 伙企业（有限合伙）	上海市杨浦区国和路36 号15 幢 3425 室	上海市杨浦区国和路36 号15 幢3425 室

独立财务顾问

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二零一五年十一月

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5-1

安信乾盛兴源2 号专 项资产管理计划（管理 人：安信乾盛财富管理 （深圳）有限公司）	深圳市前海深港合作区前湾一路 鲤鱼门街1 号前海深港合作区管 理局综合办公楼A201室	深圳市福田区益田路6009 号新 世界商务中心36层
深圳市招远秋实投资 合伙企业（有限合伙）	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室	深圳市前海深港合作区前湾一 路1号A栋201室
拉萨弘俊投资管理有 限公司	拉萨市经济技术开发区阳光新城	拉萨市经济技术开发区阳光新 城
四川昊坤投资股份有 限公司	成都市高新区天益街38号2栋3 层	成都市高新区天益街38号2栋 3层
上海泓境投资管理合 伙企业（有限合伙）	中国（上海）自由贸易试验区乳 山路227 号3 楼E-95 室	中国（上海）自由贸易试验区 乳山路227 号3 楼E-95 室

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5-2

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次发行股份及支 付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投 资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。

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5-3

特别提示

本次公告引用的财务资料已过有效期，我公司正按照相关法律法规的要求 更新财务资料，预计在2015年11月30日前完成并作出补充公告。我公司在补充公 告后及时实施重组方案。

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5-4

修订说明

公司于2015 年6 月3 日公开披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。 2015 年6 月9 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对 四川创意信息技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第 154 号）。 2015 年7 月31 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（152213 号）。2015 年11 月6 日，公司收到中国证监会出 具的《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2015]2473 号）。公司根据上述反馈意见的要求， 对重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：

1、重组报告书“重大事项”中补充披露了本次重组相关方作出的重要承诺、 本次重组对中小投资者权益保护的安排。

2、重组报告书“重大事项提示”中补充披露了本次重大资产重组可能面临 的业绩补偿相关的风险。

3、重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、（一）格蒂电力股东” 补充披露了至佳喜公司雷劼最近三年的职业和职务、对外投资情况及关联企业情 况。

4、重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、（一）格蒂电力股东” 补充披露了标的公司股东间的关联关系。

5、重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、（二）募集配套资金 交易对方”补充披露了本次配套募集资金认购对象安信乾盛兴源2 号专项资产管 理计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间；认购资金来源、参 与认购的具体方式，是否存在代持或通过结构化产品参与的情形；履行私募投资 基金备案情况；修订了招远秋实认缴注册资本情况。

6、重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、格蒂电力下属公司情 况”补充披露了标的公司下属子公司主营业务情况、对外投资情况、股权转让原 因、价格及作价依据。

7、重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、（一）主要资产及权 属情况”补充披露了标的公司无形资产是否为职务成果、是否存在权属纠纷、标

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5-5

的公司及其子公司拥有的部分软件产品证书到期后是否需重新办理或续展、预计 办毕时间和逾期未办毕对标的公司的影响。

8、重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、（六）销售、采购情 况”补充披露了标的公司对交大博通实现收入的内容、性质及回款情况。

9、重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、（一）最近三年曾进 行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”补充披露了标的公司近三年发生的 股权转让、增资或改制相关的交易背景、交易价格及作价依据；标的公司2013 年增资及股权转让交易作价与本次交易作价差异的原因；上述增资及股权转让是 否涉及股份支付等事项。

10、重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、（三）本次转让已取 得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件”补充披露了本次交易完成 后标的公司组织形式安排是否符合《公司法》的规定；标的公司的董事、高级管 理人员任职期间转让股份是否符合《公司法》的规定等事项。

11、重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、（二）募集配套资金”中 补充披露了本次募集配套资金的必要性、以确定价格发行股份募集配套资金对上 市公司和中小股东利益的影响及募集配套资金失败的不久措施。

12、重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、（三）选用的评估 方法和重要评估参数以及相关依据”补充披露了标的公司2015 年第一季度收入 大幅下降及亏损的原因、标的公司未来预测数据的合理性及2015 年营业收入和 净利润预测的可实现性。

13、重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 之“二、（三）标的公司财务状况分析”补充披露了标的公司报告期内应收账款 变动的原因、应收账款坏账准备计提的充分性、经营性现金流为负的原因。

14、重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 之“二、（四）标的公司盈利能力分析”补充披露了报告期内标的公司销售费用 水平较低的原因、标的公司毛利率变动情况及主要影响因素、同行业上市公司同 类业务或产品毛利率水平及变化趋势与标的公司的差异情况。

15、重组报告书“第十二节 风险因素”中补充披露了本次重大资产重组可 能面临的业绩补偿相关的风险。

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5-6

16、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处 增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

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5-7

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具有相 同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买雷厉等格蒂电力全部 8 名股东合计持有的格蒂电力 100% 股权，同时上市公司拟向乾盛兴源、招远秋实、 弘俊投资、泓境投资、昊坤投资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市 公司将直接持有格蒂电力 100% 股权。本次交易具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向雷厉等格蒂电力全部 8 名股东发行股份 24,550,560 股及支付现 金 21,850.00 万元购买其合计持有的格蒂电力 100% 股权。具体如下：

序号	股东	对应标的公司股权（万元）	股份对价（股）	现金对价（元）
1	雷厉	1,800	10,375,166	92,338,984.51
2	黎静	600	3,458,389	30,779,661.50
3	至佳喜公司	587.9881	3,389,152	30,163,457.81
4	武汉雷石	342.3968	1,973,569	17,564,762.67
5	宜兴天源	329.316	1,898,171	16,893,725.01
6	中比基金	305.1715	1,759,003	15,655,125.78
7	昆山雷石	153.2983	883,608	7,864,116.31
8	上海创祥	141.1354	813,502	7,240,166.40
合计		4,259.31	24,550,560	218,500,000

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资 5 名符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,472 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 28% 。

如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或 自筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。

二、本次交易标的评估及定价

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本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产 评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和资产 基础法对截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日格蒂电力 100% 股权进行评估，并最 终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》 （中企华评报字（ 2015 ）第 3350 号），在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，格蒂 电力股东全部权益评估值为 87,446.62 万元，较经审计的合并报表归属于母公司 所有者权益账面价值增值 64,522.29 万元，增值率 281.46% 。经本次交易各方协 商，格蒂电力 100% 股权作价 87,400 万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

1 、发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第三届董事会第三次会议决议公告日（2015 年6 月3 日）。本次交易的市场 参考价为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即59.40 元/股（前20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/董 事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量）。本次股票发行价格为不低 于市场参考价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规 则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

由于公司2014 年度权益分派方案（每10 股送红股3 股、转增7 股，派0.75 元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次 发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于26.70 元/股。经交易各方协商， 本次发行股份购买资产的发行股份价格为26.70 元/股。

2 、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

本次交易中，公司发行股份募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第 三次会议决议公告日（2015 年6 月3 日），定价基准日前20 个交易日公司股票 均价为59.40 元/股（前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交

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易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。 本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按 照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应 的调整。

由于公司2014 年度权益分派方案（每10 股送红股3 股、转增7 股，派0.75 元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次 发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于26.70 元/股。经交易各方协商， 本次发行股份购买资产的发行股份价格为26.70 元/股。

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发 行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 24,550,560 股。具体情况如 下：

下：
序号	交易对方	发行股份数量（股）	占对价股份总数比例
1	雷厉	10,375,166	42.26%
2	黎静	3,458,389	14.09%
3	至佳喜公司	3,389,152	13.80%
4	武汉雷石	1,973,569	8.04%
5	宜兴天源	1,898,171	7.73%
6	中比基金	1,759,003	7.16%
7	昆山雷石	883,608	3.60%
8	上海创祥	813,502	3.31%
合计		24,550,560	100.00%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股 份购买资产的股份发行数量作相应的调整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

本次交易募集配套资金的发行股份数量不超过 9,165,543 股，其中乾盛兴源 认购不超过 6,365,543 股；招远秋实认购不超过 800,000 股；弘俊投资认购不超

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过 800,000 股；昊坤投资认购不超过 800,000 股；泓境投资认购不超过 400,000 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调 整。

四、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

本次交易对方雷厉等格蒂电力全部 8 名股东取得的上市公司对价股份，自发 行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，雷厉、黎静、至佳 喜公司（以下合称“补偿义务人”）取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件 后分期解除限售：

1 、补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相 应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份 数量按如下公式计算：

= 当期可解锁股份数量 本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份 数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认 的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷ 2015 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷ 2015 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

2 、补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其 至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式 计算：

= - 当期可解锁股份数量 （全部业绩承诺股份×三分之一 已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷ 2016 年度

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业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷ 2016 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

3 、补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其 至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式 计算：

= - 当期可解锁股份数量 （全部业绩承诺股份×三分之一 已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷ 2017 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷ 2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。

补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资产减 值测试补偿后方可流通。

关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补偿义 务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履 行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收 回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损 失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务人回购相应数 量的股份，并予以注销。

（ 1 ）继续锁定的股份数＝ 2017 年年末的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 金额 × 90% ［含截至 2014 年 12 月 31 日止的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 在 2017 年 年末未收回的以及 2014 年 12 月 31 日后新产生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) ］ ÷ （全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）

（ 2 ）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议 之日的前一个交易日收盘价。

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最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方雷厉等格蒂电力全部 8 名股 东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据 中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进 一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，雷厉等格蒂电力全部 8 名股东由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，乾 盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资认购的为本次交易募集配套 资金发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）盈利承诺

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，雷厉、黎静、至佳喜公司作为业 绩承诺人承诺格蒂电力 2015 年、 2016 年和 2017 年经审计的净利润（以扣除非 经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于 5,850 万元、 7,600 万元和 9,500 万元。

（二）盈利补偿

若格蒂电力 2015 年、 2016 年和 2017 年各年度的实际净利润数低于当年净 利润预测数，则雷厉、黎静、至佳喜公司（以下统称补偿义务人）应先以其本次 交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售 期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可解除限售 的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。补偿义务人补偿期内当期应补 偿创意信息的股份数额按下述公式计算：

= 当年应补偿股份数量 （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净

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利润数总和×（标的公司 100% 股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发 行价格）×（创意信息以股份方式向格蒂电力全体股东支付的交易对价额÷创意 信息收购格蒂电力全体股东所持标的公司股权的资产交易价格）－已补偿股份数 量。

补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如创意信息发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义 务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对 补偿股份的数量进行相应的调整。

若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，补偿义务 人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

= 当年应补偿现金金额 （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×标的公司 100% 股权交易价格×创意信息以现金方式支付给格蒂电 力全体股东的交易对价额÷创意信息支付给格蒂电力全体股东的所有对价－已 补偿现金数量。

补偿义务人当期应补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销。补偿 义务人以股份方式补偿创意信息的，创意信息应在其当期年度报告公告日起十个 工作日内完成补偿义务人当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规 及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办 理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得创意信息股东 大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在创意信息股东大 会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按 照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份 总数的股份赠送给创意信息股东大会股权登记日或者创意信息董事会确定的股 权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的创意 信息股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

若补偿义务人须承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在 创意信息当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到创意信息指定的银行账

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户。

补偿义务人按照约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。

（三）资产减值补偿

在补偿期届满时，创意信息应对标的资产进行减值测试并由创意信息聘请的 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

补偿义务人对标的资产减值补偿的承诺：

若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内补偿义务人已补偿股份数额× 新股发行价格 + 已补偿现金数额，则补偿义务人应向创意信息进行补偿。补偿期 届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产 交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受 赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进 行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近 一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。补偿义务人减值补偿的股份数额份 数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内补偿义务人已补偿股份 数额×新股发行价格－补偿期内补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍 五入原则处理。如果补偿期限内创意信息因转增或送股方式进行分配而导致补偿 义务人持有的创意信息股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上 款公式计算出的减值补偿的股份数额×（ 1+ 转增或送股比例）。

补偿义务人减值补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销，并按照 规定办理相关手续。

补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如创意信息发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务 人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补

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5-15

偿股份的数量进行相应的调整。

若补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由 补偿义务人另行以现金形式向甲方进行补偿。补偿义务人标的资产减值现金补偿 的金额按下述公式计算：

标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿 股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按前述规 定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

若补偿义务人根据约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，补偿义务人 应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向创意信 息支付标的资产减值现金补偿款。

（四）对应收账款的约束

补偿义务人保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺 期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按 照以下标准回收应收账款：

（ 1 ）标的公司截至 2014 年 12 月 31 日止的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 应 在 2016 年年度审计报告出具日前收回 90% 以上。如果逾期未能收回，则补偿义 务人应在 2016 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2016 年年度审计报告 出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90% 的差 额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

（ 2 ）标的公司 2015 年度发生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 应在 2017 年 年度审计报告出具日前收回 90% 以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取 磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2017 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2017 年年度审计报告出具日前 实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90% 的差额承担坏 账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

（ 3 ）标的公司 2016 年度发生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 应在 2018 年 年度审计报告出具日前收回 90% 以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取

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5-16

磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2018 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2018 年年度审计报告出具日前 实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90% 的差额承担坏 账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

（ 4 ）标的公司 2017 年度发生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 应在 2019 年 年度审计报告出具日前收回 90% 以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取 磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2019 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2019 年年度审计报告出具日前 实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90% 的差额承担坏 账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

（ 5 ）若上述某笔应收账款已于 2019 年 12 月 31 日前被标的公司提起诉讼或 仲裁，则计算该笔应收账款的收回金额以最终判决或仲裁裁定的结果为准。但上 述判决或仲裁裁定执行结果未能于 2020 年 12 月 31 日前全部实现的，则补偿义 务人应在 2021 年 1 月 15 日前 , 按照实际已收回应收账款金额与该笔应收账款 90% 的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

补偿义务人根据上述规定，履行坏账损失赔偿后，标的公司应将该笔应收账 款的债权转让给补偿义务人。

关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补偿义 务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履 行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收 回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损 失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务人回购相应数 量的股份，并予以注销。

（ 1 ）继续锁定的股份数＝ 2017 年年末的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 金额 × 90% ［含截至 2014 年 12 月 31 日止的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 在 2017 年 年末未收回的以及 2014 年 12 月 31 日后新产生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) ］ ÷ （全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）

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（ 2 ）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议 之日的前一个交易日收盘价。

补偿义务人在履行上述义务期间内，如创意信息发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人 同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿 部分的数量进行相应的调整。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买雷厉等全部 8 名股 东合计持有的格蒂电力 100% 股权，同时，上市公司拟向乾盛兴源、招远秋实、 弘俊投资、昊坤投资、泓境投资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市 公司将直接持有格蒂电力 100% 股权。

根据创意信息、格蒂电力经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

			单位：万元
2014年12月31日/2014年度	创意信息	格蒂电力	占比
资产总额	50,152.71	87400	174.27%
资产净额	34,370.50	87400	254.29%
营业收入	27,882.72	25,194.68	90.36%

注：格蒂电力资产总额、资产净额分别为34,497.25 万元、22,924.34 万元，低于交易 价格87400 万元，按照《重组管理办法》，以交易价格为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重 组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，如经股东大会审议通过，雷厉将担任公司董事，至佳喜公 司与雷厉为一致行动人，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。公司 实际控制人陆文斌、公司部分董事、监事、高级管理人员为乾盛兴源的委托人， 乾盛兴源资产管理计划作为本次非公开发行股票募集配套资金认购对象，因此本

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5-18

次非公开发行股票募集配套资金构成关联交易。

八、本次重组对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行数量，本次发行前后 上市公司股本结构变化情况如下：

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	陆文斌	53,899,834	47.16%	53,899,834	36.41%
2	王晓伟	13,973,052	12.22%	13,973,052	9.44%
3	王晓明	10,479,790	9.17%	10,479,790	7.08%
4	雷厉	-	-	10375166	7.01%
5	黎静	-	-	3458389	2.34%
6	至佳喜公司	-	-	3389152	2.29%
7	武汉雷石	-	-	1973569	1.33%
8	宜兴天源	-	-	1898171	1.28%
9	中比基金	-	-	1759003	1.19%
10	昆山雷石	-	-	883608	0.60%
11	上海创祥	-	-	813502	0.55%
12	乾盛兴源	-	-	6365543	4.30%
13	招远秋实	-	-	800000	0.54%
14	弘俊投资	-	-	800000	0.54%
15	昊坤投资	-	-	800000	0.54%
16	泓境投资	-	-	400000	0.27%
17	其他A股股东	35,947,324	31.45%	35,947,324	24.29%
合计		114,300,000	100.00%	148,016,103	100.00%

注：本次重组报告书草案首次公告时，陆文斌持有上市公司53,762,334股，2015年8月25 日至26日，陆文斌通过集合竞价方式增持公司股票137,500股。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	提交信息真实、 准确、完整	本公司及董事会全体成员保证本草案的内容真实、准确和完 整，并对本草案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别或连带的法律责任。 本公司董事会及全体董事保证本草案所引用的审计、评估等 相关数据的真实性和合理性。
	合法合规情况	本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。
交易对方 （发行股 份购买资	提交信息真实、 准确、完整	本人/本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠， 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印

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5-19

	产）		章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本人/本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人 /本公司在上市公司拥有权益的股份。
		合法合规情况	本人/本公司及主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处 罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况。
		锁定期	参见重组报告书之“重大事项提示”之“四、股份锁定安排”
		业绩承诺	参见重组报告书之“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补 偿安排”
		保持上市公司独 立性	雷厉、雷劼、黎静承诺保持上市公司人员、资产、机构、业 务、财务独立
		避免同业竞争	雷厉、雷劼、黎静、至佳喜公司承诺： 本人/本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重 大影响任何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机 构和经济组织的情形。 自承诺签署后，本人/本公司将不会通过投资关系或其他安 排控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业 务的企业。 如创意信息认定本人/本公司将来产生的业务与创意信息存 在同业竞争，则在创意信息提出异议后，本人/本公司将及 时转让或终止上述业务。如创意信息提出受让请求，则本人 /本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的 公允价格将上述业务和资产优先转让给创意信息。 本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信 息经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立 即通知创意信息，并尽力将该商业机会让予创意信息。 本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该 等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 本人/本公司遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平 等地行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、 自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害创意信息 和其他股东的合法权益。
		规范和减少关联 交易	本次重组实施完成后，本人/本公司将善意履行作为上市公 司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上 市公司独立经营、自主决策。本人/本公司及本人/本公司的 关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求

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		上市公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违 规担保。 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本 人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公 司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部 治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对 关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公 司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业 条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会 要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第 三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。 本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履 行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及 本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上 述协议规定以外的利益或收益。 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上 市公司作出赔偿。
交易对方 （配套融 资方）	提交信息真实、 准确、完整	本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承 诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副 本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真 实、有效，复印件与原件相符。 本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公 司在上市公司拥有权益的股份。
	锁定期	承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等 股份上市之日起36个月内不转让。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取以下安排和 措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求 对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披 露后，公司继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易

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的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独 立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公 司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立 财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见 书。

（三）网络投票安排

公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次发行前公司总股本11,430 万股，按本次发行股份数量3,371.6103 万股 （发行股份购买资产与配套融资）计算，本次发行后公司总股本14,801.6103 万股，公司净资产将出现较大增加。根据公司 2014 年审计报告及备考审计报告， 收购完成前后，公司 2014 年每股收益指标变化情况如下：

单位：元

		单位：元
指标	交易前	交易后（备考）
每股收益(按除权前股本计算)	0.72	1.07
每股收益(按除权后股本计算)	0.36	0.53

根据上表，本次重大资产重组前后，上市公司每股收益未被摊薄。标的公司 2014 年度实现归属于母公司股东的净利润合计3,742.63 万元,依据评估报告， 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润均将实现持续增长。雷厉、至佳喜公 司、黎静承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度标的公司的净利润（扣除非经 常性损益前后孰低）将不低于5,850 万元、7,600 万元和9,500 万元。公司与补 偿义务人雷厉、至佳喜公司、黎静签订的协议中，就盈利不能实现的情况进行了 约束，有效保护上市公司现有股东尤其是中小投资者的利益。

十一、本次交易合同生效的条件

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本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并 经中国证监会核准，交易合同即应生效。

十二、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、主要风险因素

（一）交易终止风险

本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易 过程中，本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但仍不排除有关机构和 / 或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本 公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消 本次交易的风险。

在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低 引起标的公司项目订单获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司项目 毛利率降低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现， 均可能造成格蒂电力经营业绩大幅下滑。这将会导致格蒂电力评估基础发生变 化，进而影响本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取 消的风险。

（二）标的资产的估值风险

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产 评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和基础 资产法对截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日格蒂电力 100% 股权进行评估，并 最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》 （中企华评报字（ 2015 ）第 3350 号），在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，格蒂 电力股东全部权益评估价值为 87,446.62 万元，较经审计的合并报表归属于母公 司所有者权益账面价值增值 64,522.29 万元，增值率 281.46% ，评估值较账面值 增值较大。经本次交易各方协商，格蒂电力 100% 股权作价 87,400 万元。

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虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之 外的重大变化， 可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本 次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。

（三）标的公司承诺净利润无法实现的风险

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，雷厉等业绩承诺人承诺格蒂电力 2015 年、 2016 年和 2017 年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属 于母公司股东净利润为准）分别不低于 5,850 万元、 7,600 万元和 9,500 万元。上 述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签 署订单情况等因素所做出的承诺。但是，由于格蒂电力承诺净利润相比报告期实 现净利润增幅较高，其中 2015 年承诺净利润比 2014 年归属于母公司所有者的净 利润增长 55.85% ，若格蒂电力在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期， 可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的 风险。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订了明确可行的补偿条款。在格蒂电力 2015 年、 2016 年、 2017 年每一年度专项 审核报告出具后，若格蒂电力在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相 关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的 业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的 实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿 承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（五）现金补偿的可实施性风险

本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补 偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额以补偿 义务人所取得的交易对价总额为限。虽然本次交易中上市公司以现金向交易对方 支付部分对价，但截至本报告书签署之日，补偿义务人与上市公司并未对现金补

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偿无法实现时应采取的措施签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金或 能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提 请广大投资者注意现金补偿的可实施性风险。

（六）本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险

本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对盈利承诺补偿约定如下： ①格蒂电力股东雷厉、至佳喜公司、黎静为盈利承诺的补偿义务人，在盈利承诺 未能实现时，按照协议约定对上市公司进行补偿。②盈利承诺期内发生补偿义务 的，补偿义务人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量 以上市公司向补偿义务人支付的股票总数为上限，股份不足以补偿的部分由补偿 义务人以自有资金支付。③补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利 预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得 的交易对价总额为限。

本次发行股份购买资产的交易对方包括格蒂电力全部八名股东，八名股东将 合计获得交易对价 87,400 万元（含股份对价和现金对价）。根据 8 名股东在格蒂 电力曾承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，本次交易由雷 厉、至佳喜公司、黎静作为补偿义务人，三方合计获得交易对价（即本次交易的 补偿义务人的补偿上限）为 61,312.84 万元（含股份对价和现金对价）。本次交易 的补偿义务人的补偿上限占本次交易总对价的比例为 70.15% ，业绩补偿义务上 限无法覆盖全部交易对价。补偿义务人对上市公司补偿的金额可能不足以全额覆 盖业绩缺口。

格蒂电力所处电力信息化行业未来几年发展形势良好，格蒂电力 2015 年至 2017 年三年业绩承诺期的预测业绩是基于格蒂电力业务经营与发展的合理预 测，格蒂电力完成承诺业绩具备较高可实现性。同时本次交易约定了股份分期解 锁安排来保障盈利承诺的履行，股份锁定安排为 2016 至 2018 年根据净利润实现 情况分期解锁， 2019 年至 2020 年根据应收账款收回情况分期解锁。较长的锁定 期安排有助于保障交易对方履行业绩承诺义务。根据发行股份及支付现金购买资 产协议，补偿义务人在完成 2015 年业绩的情况下，即可解锁本次取得的限售股 份的 1/3 ，但由于补偿义务人承诺的业绩逐年增加，因此分期解锁比例与承诺业

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绩比例并不完全一致。如果标的公司前期业绩达到承诺标准，而后期业绩不能达 到相关标准，则相关解锁安排依然存在可能导致补偿义务人对上市公司补偿的金 额可能不足以全额覆盖业绩缺口的风险。

综上，尽管格蒂电力未来几年发展形势良好，本次交易方案为确保交易对方 履行业绩承诺义务作出多项安排，但仍可能出现在业绩承诺期内标的公司净利润 实现数与净利润承诺数差异较大的情形，补偿义务人所获得交易对价无法足额支 付业绩补偿承诺金额。本次交易存在业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的 风险。

（七）募集配套资金无法实施的风险

本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价 21,850 万元。作为交易方案 的一部分，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 24,472 万元，主要用于本次交易现金对价款和交 易费用的支付。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。受股 票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或自 筹资金等其他形式支付该部分现金对价。

（八）标的资产的经营风险

1 、项目实施质量风险

格蒂电力是一家专业的电力行业信息化整体解决方案提供商，通过向客户 提供软件开发与实施服务、信息化系统技术及咨询服务、系统集成服务等专业 化信息系统综合解决方案，全面提升客户信息化水平，致力于为客户提升管 理，优化流程，提高效率，创造价值。由于公司终端客户主要为国家电网、南 方电网等大型企业，客户对项目实施质量要求高，如果一旦出现项目实施质量 问题，将对客户的生产经营造成较大影响，对格蒂电力的业绩和信誉将产生重 大影响。因此，格蒂电力存在项目实施质量风险。

2 、标的公司技术创新风险

信息行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，尤其是随着云计算、大

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数据等技术的发展，信息技术服务厂商需要及时根据信息技术发展调整创新方 向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。格蒂电力自成立以来就十分重视提 升自身的技术创新能力，结合对信息技术发展趋势的把握，实现了技术创新与市 场需求的融合，提高了产品的市场竞争力，建立了有效的技术创新与产品研发机 制。未来若格蒂电力研发投入不足、不能及时更新技术，或在前瞻性技术创新领 域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响经 济效益甚至持续发展。

3 、标的公司季节性亏损风险

格蒂电力主要客户为国家电网及其下属公司等。客户通常实行预算管理制度 和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或 下半年安排采购招标，验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，格蒂电力存 在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集 中体现在下半年尤其是第四季度，因而可能会造成格蒂电力第一季度、半年度或 第三季度出现季节性亏损。

4 、销售客户集中度较高的风险

格蒂电力提供的信息技术服务的最终用户主要为国家电网及省公司等。 2013 年、 2014 年，格蒂电力源于前五大客户的销售收入占比分别为 49.97% 、 43.36% ， 客户集中度较高。尽管标的公司客户对供应商具有较为严格的选择标准，并能够 与合格供应商建立相对稳固的合作关系，且格蒂电力的业务已逐步向水利行业领 域、节能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展，但是如果短期内国家 电网等主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或格蒂电力由于服务质量等自 身原因流失主要客户，对主要客户的销售收入下降，将导致整体销售收入与经营 业绩下降。综上，格蒂电力存在销售客户集中度较高的风险。

5 、税收政策变动带来的业绩下降风险

格蒂电力作为软件企业、高新技术企业，享受企业所得税和增值税税收优惠 政策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，或格 蒂电力不能持续被认定为高新技术企业，将对格蒂电力的经营成果产生不利影

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5-27

响。

6 、标的公司技术失密及核心人员流失的风险

格蒂电力所处行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有核心技术及 与之配套的高端、专业性人才是信息技术服务厂商综合竞争力的要素之一和未来 持续成长的基础。格蒂电力自成立以来一直重视技术、产品研发工作和研发团队 建设，通过多年的实践和积累，已经研发并储备了多项核心技术并培养、积累了 一批核心技术人员。格蒂电力对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请计 算机软件著作权等方式对核心技术进行了必要的保护。核心技术人员稳定及核心 技术保密对格蒂电力未来发展十分重要，如果未来在技术和人才的市场竞争中， 格蒂电力出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对经营产生不利 影响。

（九）并购整合风险

本次交易完成后，格蒂电力将成为创意信息的全资子公司。从公司整体角度 来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与格蒂电 力需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和格蒂电力之间能 否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整 合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应， 从而给公司及股东利益造成不利影响。尽管公司与格蒂电力的业务均属于信息技 术服务业，在客户、产品结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到 预期效果及其所需时间均存在不确定性。

（十）财务风险

1 、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果未来由于电力信息化行业整体不景气或者格蒂电力自 身因素导致格蒂电力未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风 险，从而对上市公司当期经营业绩造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公

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5-28

司将利用格蒂电力在产品线、研发团队、客户资源等方面的互补性进行资源整合， 积极发挥格蒂电力的优势，保持格蒂电力的持续竞争力，将本次交易形成的商誉 对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

2 、标的公司应收账款发生坏账的风险

2013 年、 2014 年、 2015 年一季度末，格蒂电力应收账款净额占总资产的比 例分别为 51.96% 、 68.60% 和 61.92% ，应收账款占总资产的比重较高。格蒂电力 的客户主要为国家电网及其省公司等，客户资信状况良好、资金实力雄厚，足额 回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相对较小。但是，因应收账款 金额较大，未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提高，若未来催收 不力将面临一定的坏账风险，进而导致对格蒂电力的营运资金使用和经营业绩产 生不利影响。

3 、格蒂电力经营性现金流量净额较低的风险

2013 年、 2014 年和 2015 年一季度，格蒂电力经营活动产生的现金流量净额 分别为 -5,150.69 万元、 -1,972.00 万元和 -1,525.86 万元，均低于同期净利润且金 额为负数。格蒂电力经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的情况，与其 业务模式与所处发展阶段相关，符合行业特征。未来，格蒂电力将通过加强应收 账款管理，加速应收账款回收，拓展其他行业客户，使经营性现金流量得到较大 改善。但是，若未来格蒂电力改善经营现金流的措施不能取得明显效果，格蒂电 力的经营活动现金流量净额可能继续低于同期净利润，这将会影响格蒂电力经营 资金周转，格蒂电力将面临资金不足的压力。

（十一）其他风险

1 、股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况 影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。 因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资 者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投 资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

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5-29

2 、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披 露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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5-30

目录

公司声明........................................................................................................................ 3
特别提示........................................................................................................................ 4
修订说明........................................................................................................................ 5
重大事项提示................................................................................................................ 8
目录.............................................................................................................................. 31
释义.............................................................................................................................. 35
第一节 本次交易概况............................................................................................ 37
一、交易背景....................................................................................................... 37
二、交易目的....................................................................................................... 38
三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 39
四、交易对方、交易标的及作价....................................................................... 40
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 40
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 41
第二节 上市公司基本情况.................................................................................... 42
一、上市公司基本情况简介............................................................................... 42
二、上市公司的设立及股本变动情况............................................................... 42
三、最近三年控股权变动情况........................................................................... 42
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 43
五、控股股东和实际控制人概况....................................................................... 43
六、主营业务发展情况....................................................................................... 43
七、最近两年主要财务数据和财务指标........................................................... 44
八、上市公司遵纪守法情况............................................................................... 45
第三节 交易对方基本情况.................................................................................... 46
一、本次交易对方总体情况............................................................................... 46
二、本次交易对方详细情况............................................................................... 46
第四节 交易标的基本情况.................................................................................... 83
一、格蒂电力基本信息....................................................................................... 83
二、格蒂电力历史沿革....................................................................................... 83

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5-31

三、格蒂电力产权控制情况............................................................................... 86
四、格蒂电力下属公司情况............................................................................... 86
五、报告期主要财务指标................................................................................... 93
六、主要资产、负债状况及对外担保情况....................................................... 93
七、格蒂电力主营业务发展情况..................................................................... 106
八、其他事项..................................................................................................... 123
第五节 发行股份情况.......................................................................................... 130
一、本次交易方案概况..................................................................................... 130
二、本次交易发行股份的具体情况................................................................. 130
三、本次发行前后主要财务数据比较............................................................. 142
四、本次发行前后上市公司股本结构变化..................................................... 142
五、本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市................. 143
第六节 交易标的评估情况.................................................................................. 144
一、标的资产评估情况..................................................................................... 144
二、董事会对本次交易评估事项的意见......................................................... 157
三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 160
第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容.................................................. 162
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容..................................... 162
二、业绩承诺与补偿协议的主要内容............................................................. 173
三、募集配套资金股份认购协议的主要内容................................................. 177
第八节 本次交易的合规性分析.......................................................................... 181
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 181
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 184
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 184
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明............................................................................................................. 187
五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定
的不得非公开发行股票的情形......................................................................... 187
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析.............................. 190

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5-32

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 190
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 194
三、本次交易对上市公司未来影响分析......................................................... 224
第十节 财务会计信息.......................................................................................... 230
一、标的公司财务报告..................................................................................... 230
二、上市公司备考财务报告............................................................................. 232
第十一节 同业竞争和关联交易........................................................................... 235
一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 235
二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 236
第十二节 风险因素............................................................................................... 238
一、交易终止风险............................................................................................. 238
二、标的资产的估值风险................................................................................. 238
三、标的公司承诺净利润无法实现的风险..................................................... 238
四、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................. 239
五、现金补偿的可实施性风险......................................................................... 239
六、本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险................. 239
七、募集配套资金无法实施的风险................................................................. 241
八、标的资产的经营风险................................................................................. 241
九、并购整合风险............................................................................................. 243
十、财务风险..................................................................................................... 243
十一、其他风险................................................................................................. 244
第十三节 其他重要事项....................................................................................... 245
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 245
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明............................. 245
三、上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易......... 245
四、关于利润分配政策及现金分红规划......................................................... 245
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 251
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司

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5-33

重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形的说明.................................................................	252
七、对股东权益保护的安排.............................................................................	253
八、上市公司股票停牌前价格波动的说明.....................................................	253
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明.................................................	254
第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见...............................................	255
一、独立董事意见.............................................................................................	255
二、独立财务顾问核查意见.............................................................................	256
三、律师事务所对本次交易的意见.................................................................	257
第十五节 本次交易相关证券服务机构...............................................................	259
一、独立财务顾问.............................................................................................	259
二、律师事务所.................................................................................................	259
三、审计机构.....................................................................................................	259
四、资产评估机构.............................................................................................	259
第十六节 董事及各中介机构声明.......................................................................	261
董事声明.............................................................................................................	261
独立财务顾问声明.............................................................................................	262
律师声明.............................................................................................................	263
审计机构声明.....................................................................................................	264
第十七节 备查文件...............................................................................................	266
一、备查文件.....................................................................................................	266
二、备查地点.....................................................................................................	266

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5-34

释义

		释义
上市公司、公 司、创意信息	指	四川创意信息技术股份有限公司
标的公司、格 蒂电力	指	上海格蒂电力科技股份有限公司
本次发行、本 次发行股份购 买资产	指	创意信息发行股份及支付现金购买格蒂电力100%股权
报告书、重组 报告书	指	四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书
发行股份及支 付现金购买资 产协议	指	《四川创意信息技术股份有限公司与雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜 成长商贸有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、武汉雷石恒 誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天源创业投资企业（有 限合伙）、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥 创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协 议》
业绩承诺与补 偿协议	指	《四川创意信息技术股份有限公司与雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜 成长商贸有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》
业绩承诺方、 业绩承诺补偿 义务人、补偿 义务人	指	雷厉、黎静、至佳喜公司
实际净利润	指	标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定 价基准日	指	上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更 登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
西安格蒂	指	西安格蒂电力有限公司
格蒂水利	指	上海格蒂水利科技有限公司
格蒂能源	指	上海格蒂能源科技有限公司
西安通源	指	西安通源智能电气技术有限公司
西安分公司	指	上海格蒂电力科技股份有限公司西安分公司
天津分公司	指	上海格蒂电力科技股份有限公司天津分公司
水利分公司	指	上海格蒂水利科技有限公司西安分公司
至佳喜公司	指	乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司
中比基金	指	中国-比利时直接股权投资基金
武汉雷石	指	武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）
宜兴天源	指	宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）
昆山雷石	指	昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）
上海创祥	指	上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）

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5-35

乾盛兴源	指	安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划
招远秋实	指	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
弘俊投资	指	拉萨弘俊投资管理有限公司
昊坤投资	指	四川昊坤投资股份有限公司
泓境投资	指	上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）
资产评估报告	指	四川创意信息技术股份有限公司拟发行股票购买上海格蒂电力科 技股份限公司股权项目评估报告
独立财务顾 问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
国枫、律师	指	北京国枫律师事务所
信永中和、会 计师	指	信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）
中企华、评估 师	指	中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》		《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 法》	指	上市公司重大资产重组管理办法
元	指	人民币元
报告期、两年 及一期	指	2013 年、2014 年、2015 年1-3 月
SG186	指	国家电网公司“十一五”期间提出的信息化、数字化系统建设规划。 其中，SG 指国家电网公司；186 指1 个集成平台，8 大应用模块，6 大保障体系。
三集五大	指	国家电网公司“十二五”期间提出的发展战略目标。其中，三集指 人、财、物三大集约化管理，五大指大规划、大建设、大生产、大 检修、大营销五大体系建设
ITIL	指	Information Technology Infrastructure Library，“信息技术 基础架构库”或“IT 基础架构库”，是英国国家计算机和电信局开 发的一套针对 IT 行业的服务管理标准库
APM	指	Application Performance Management，信息系统应用性能管理解 决方案，对企业信息系统即时监控以实现对应用程序性能管理和故 障管理的系统化解决方案
GIS	指	Geographic Information System，地理信息系统
国家电网	指	国家电网公司

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5-36

第一节 本次交易概况

一、交易背景

（一）国家鼓励信息产业发展，信息技术服务行业具有良好的市场前景

在 2015 年“两会”上，总理政府工作报告中提出要促进信息消费，实施“宽 带中国”战略，加快发展第四代移动通信，推进城市百兆光纤工程和宽带乡村工 程，大幅提高互联网网速，在全国推行“三网融合”；产业结构调整要依靠改革， 优先发展生产性服务业，促进信息化与工业化深度融合，设立新兴产业创业创新 平台，在新一代移动通信、大数据、集成电路、先进制造等方面赶超先进，引领 未来产业发展。报告中还明确提出要制定非国有资本参与中央企业投资项目的办 法，在金融、石油、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域，向非国有 资本推出一批投资项目，并制定非公有制企业进入特许经营领域具体办法。2015 年国务院 5 号文件，专门针对促进云计算创新发展、培育信息产业新业态作出 了具体的规划。

（二）信息技术不断促成交叉产业创新，促进电力等行业的发展

信息技术不断促成交叉产业创新。信息技术与制造技术的充分交互，使制造 业自动化、数字化和网络化水平显著提高，加速走向智能制造的新时代；信息技 术与能源技术的深度融合，使分布式发电和大规模并网技术实现突破。在引领带 动其他产业发展的同时，信息产业自身也实现新的发展。比如，大数据将进一步 打破信息产业与其他产业之间的边界，提升信息产业在社会产业中的地位，使信 息技术真正成为创造更多经济价值和社会价值的关键引擎。信息技术的发展将带 动电力等其他行业的发展，促进电力等行业信息化的持续投入。

（三）外延式发展利于公司整合资源、实现快速发展

为积极实现公司的快速发展，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方 式。公司内生式发展战略主要围绕技术服务、市场等方面，通过提高公司管理效 率、技术水平，提升现有人员素质、拓展客户服务范围的方式实现。公司外延式 发展战略主要是并购行业内能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，实现 公司跨越式发展。

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5-37

2014 年 1 月，公司完成首次公开发行股票并在创业板上市，公司的资金实 力、品牌效应得到显著提高；同时，通过公司多年积累的经验，公司具备了并购 所需的人力资源及管理经验，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。公司本 次收购格蒂电力，利于拓展行业客户，进一步提高技术服务能力，实现良好的协 同效应，符合公司外延式发展战略。

（四）格蒂电力具有良好的客户资源、较强的技术优势和盈利能力

格蒂电力主要服务于电力、水利等行业客户，并积极向节能减排、建筑智能 领域客户拓展，客户资源方面利于与公司形成互补。格蒂电力通过了上海市高新 技术企业、软件企业、节能服务企业、小巨人培育企业认证；通过了CMMI ML3 软件成熟度模型认证；获得了国家火炬计划产业化示范项目证书；2012 年、2013 年、2014 年连续三年获评上海市明星软件企业。在为客户服务过程中，形成了 多项具有自主知识产权的技术解决方案、软件产品，具有良好的盈利能力。

二、交易目的

（一）拓展公司服务领域与客户范围，致力于打造信息技术服务领域的领

先厂商

公司致力于成为我国信息技术服务领域的领先厂商。自设立以来，公司一直 专注于数据网络系统行业发展，依托十多年在数据网络和数据安全技术领域的研 究和技术积累，立足于电信行业，逐步将业务拓展复制到银行、电力、航空及政 府等其它行业；服务内容从以数据网络为主逐步延伸到业务支撑平台系统，尤其 是在数据安全和系统高可用业务上快速增长；服务模式由传统的仅靠用户申报故 障的被动式服务，逐步发展到通过自主研发的服务管理软件工具对系统进行智能 监控和自动申报故障的主动式服务。公司依托现有的需求分析平台、评估规划设 计平台、调试检测平台、服务管理平台等四大核心技术平台，不断升级完善服务 管理系统，紧跟云计算等技术发展新趋势，逐步朝着能为客户提供故障自动预报 和提前防范的智能超前式运营支撑服务迈进。

格蒂电力是一家专业的电力行业信息化整体解决方案提供商。依托在电力 行业积累的技术及经验优势，格蒂电力的业务已逐步向水利行业领域、节能减 排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展。本次交易利于公司快速拓展服

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5-38

务领域与客户范围，促进公司成为信息技术服务领域的领先厂商的目标的实 施。

（二）发挥上市公司与标的公司间的协同效应

根据不同行业、不同客户的个性化需求，格蒂电力基于通用的产品模块和独 有的核心技术，有针对性地开发专供客户使用的定制化软件产品，并为客户提供 系统实施、技术咨询、系统深化应用、产品优化提升等专业化服务。格蒂电力将 在软件开发、实施与销售方面与上市公司现有产品形成补充，完善上市公司在信 息技术服务领域的战略布局，有效拓展市场空间，扩大收入规模。同时，上市公 司在容灾备份、云计算方面的技术优势将对格蒂电力拓展服务领域与服务范围起 到促进作用。

（三）增强公司盈利能力和抗风险能力

根据信永中和出具的《审计报告》，格蒂电力 2013 年和 2014 年实现的归属 于母公司股东的净利润分别为 1,809.75 万元和 3,753.50 万元，根据《发行股份及 支付现金购买资产协议》， 2015 年、 2016 年、 2017 年补偿义务人承诺格蒂电力 经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润分别不低于 5,850 万元、 7,600 万元、 9,500 万元，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水 平等方面将得到提升，抗风险能力进一步增强。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行完成的决策程序

本次交易已履行完成的决策程序如下：

1 、 2015 年 6 月 2 日，本公司与雷厉等格蒂电力 8 名自然人股东签订了附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。

2015 年 6 月 2 日，本公司与乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、 泓境投资签订了附条件生效的《股份认购协议》。

2 、 2015 年 6 月 2 日，本公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会 第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

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5-39

联交易的议案等本次交易的相关议案。 2015 年 6 月 10 日，本公司召开第三届董 事会第一次临时会议、第三届监事会第一次临时会议，对本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行了修订。

3 、 2015 年 6 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等本次交 易的相关议案。

4 、 2015 年 11 月 6 日，公司收到证监会核准本次重大资产重组的批复。

四、交易对方、交易标的及作价

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为雷厉等格蒂电力全部 8 名股 东。本次交易募集配套资金认购方为乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、 泓境投资。本次交易标的为雷厉等格蒂电力全部 8 名股东合计持有的格蒂电力 100% 股权。本次交易标的采用收益法和资产基础法评估。根据中企华出具的《资 产评估报告》（中企华评报字 (2015) 第 3350 号），本次评估采用收益法评估结果 作为格蒂电力全部权益在评估基准日所表现的市场价值评估结论。在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，格蒂电力全部权益评估价值为 87,446.62 万元，较经审计的 合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 64,522.29 万元，增值率 281.46% 。经本次交易各方协商，格蒂电力 100% 股权作价 87,400 万元。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买雷厉等全部 8 名股 东合计持有的格蒂电力 100% 股权，同时，上市公司拟向乾盛兴源、招远秋实、 弘俊投资、昊坤投资、泓境投资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市 公司将直接持有格蒂电力 100% 股权。

根据创意信息、格蒂电力经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元

2014年12月31日/2014年度	创意信息	格蒂电力	占比
资产总额	50,152.71	87400	174.27%

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5-40

资产净额	34,370.50	87400	254.29%
营业收入	27,882.72	25,194.68	90.36%

注：格蒂电力资产总额、资产净额分别为34,497.25 万元、22,924.34 万元，低于交易 价格87400 万元，按照《重组管理办法》，以交易价格为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重 组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

根据本次交易协议，本次交易完成后，如经股东大会审议通过，雷厉将担任 公司董事，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。乾盛兴源作为认购 本次为配套募集资金发行股份的认购对象，公司实际控制人陆文斌、公司部分董 事、监事、高级管理人员将认购该资产管理计划的份额，因此本次非公开发行股 票募集配套资金构成关联交易。

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5-41

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称	四川创意信息技术股份有限公司
公司英文名称	Sichuan Troy Information Technology Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300366
证券简称	创意信息
企业性质	股份有限公司
公司住所	成都市青羊区万和路99 号丽阳天下7-9 室
办公地址	成都市高新西区西芯大道28 号
法定代表人	陆文斌
营业执照注册号	510000000075931
邮政编码	611731
联系电话	028-87825555
传真	028-87825625
公司网站	http://www.sc-troy.com/
经营范围	高新技术、信息技术产品及软件开发、通信及计算机网络工程（不含 线路）、信息网络集成；技术服务；销售电子及通讯产品、电器机械及 器材、金属材料（不含稀贵金属）、交电产品及普通机械（以下项目不 含危险品、监控品）化工原料、建筑材料

二、上市公司的设立及股本变动情况

（一）有限公司设立及股份公司改制

创意信息前身系设立于 1996 年 12 月的四川省创意技术发展有限责任公司。 2008 年 12 月，公司以创意有限截止 2008 年 9 月 30 日经审计净资产折股，以整 体变更方式设立为股份有限公司。

（二）首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]26 号文核准，创意信息公开发 行1,428.75 万股人民币普通股,其中，公司发行新股 715 万股，股东公开发售 股份 713.75 万股。2014 年1 月27 日，创意信息首次公开发行的股票在深圳证 券交易所上市。

三、最近三年控股权变动情况

上市公司自上市以来，控股股东、实际控制人均为陆文斌先生，控股权未发

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5-42

生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

创意信息最近三年未进行过重大资产重组。

五、控股股东和实际控制人概况

截至本报告书出具日，自然人陆文斌先生持有公司 47.04% 的股权，为公司 的控股股东、实际控制人。

陆文斌先生，中国国籍，无永久境外居留权，男， 1964 年 1 月出生，硕士， 电子科技大学名誉教授。陆文斌先生于 1979 年考入电子科技大学，获计算机工 程专业学士学位、计算机软件专业硕士学位，后留校在电子科技大学所属计算机 研究所从事科研任务， 1991 年被破格晋升为副教授。 1992 年，受电子科技大学 委派，作为股东代表出任四川电子信息股份有限公司副总经理、总工程师，全面 负责公司技术工作。 2001 年起，任本公司法人代表、董事长。

六、主营业务发展情况

公司主营业务为电信外包服务中的电信级数据网络系统解决方案及技术服 务，即为行业客户提供电信级数据网络和核心业务支撑平台系统的咨询评估、规 划设计、开发调测、部署集成、运营支撑和优化调整一站式综合技术服务。公司 主营业务分为数据网络系统集成开发和数据网络系统技术服务两类。数据网络系 统集成开发是指根据用户不同需求，提供系统规划和技术解决方案、选购设备及 软件，将各厂商的设备及软件融合为一个安全稳定的系统，从而满足不同客户的 个性化需求。数据网络系统技术服务是指为保障客户电信级数据网络和核心业务 支撑平台系统的稳定、安全、高效运行而进行的运营支撑保障和专业定制化服务， 包括重大事件保障、大客户业务保障、网络系统优化、主机及存储调优、容灾备 份部署、系统安全加固和系统虚拟“云化”等一系列技术服务。

最近两年及一期创意信息主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元

	项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014	年度	2013	年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比

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5-43

数据网络系统集成开发	1,688.81	50.54%	17,793.72	63.82%	16,350.74	58.44%
数据网络系统技术服务	1,652.97	49.46%	10,089.00	36.18%	11,626.00	41.56%
主营业务收入合计	3,341.78	100.00%	27,882.72	100.00%	27,976.74	100.00%

注：上市公司 2015 年 1-3 月数据未经审计。

七、最近两年主要财务数据和财务指标

根据创意信息 2014 年、 2013 年经审计的财务报告及 2015 年 1-3 月（未经 审计），公司最近两年及一期主要财务数据和财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	44,325.70	50,152.71	31,080.25
负债总计	9,998.92	15,782.21	10,645.23
所有者权益合计	34,326.78	34,370.50	20,435.02
其中：归属于母公司所有者 权益合计	34,249.63	34,370.50	20,435.02

（二）利润表主要数据

（二）利润表主要数据
			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业总收入	3,341.78	27,882.72	27,976.74
营业收入	3,341.78	27,882.72	27,976.74
营业利润	-133.32	4,418.51	4,950.12
利润总额	-132.32	4,701.25	4,967.38
净利润	-133.72	4,059.84	4,274.13
其中：归属于母公司所有者的净利润	-120.87	4,059.84	4,274.13

（三）现金流量表主要数据

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,666.53	-3,292.32	1,245.86
投资活动产生的现金流量净额	-592.42	-1,374.35	-479.11
筹资活动产生的现金流量净额	2,086.43	9,875.64	-1,792.44
现金及现金等价物净增加额	-4,172.51	5,208.97	-1,025.69

（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
归属于上市公司股东的每股 净资产（元）	5.99	6.01	4.09
资产负债率（母公司）	22.58%	31.56%	34.40%
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度

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5-44

基本每股收益（元）	-0.02	0.72	0.85
稀释每股收益（元）	-0.02	0.72	0.85
加权平均净资产收益率	-0.35	12.78	21.88%
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）	-0.99	-0.58	0.25

八、上市公司遵纪守法情况

截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚 或者刑事处罚。

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5-45

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的 交易对方。发行股份购买资产的交易对方包括格蒂电力股东雷厉、黎静、至佳喜 公司、武汉雷石、宜兴天源、中比基金、昆山雷石、上海创祥；募集配套资金的 交易对方包括乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资。

二、本次交易对方详细情况

（一）格蒂电力股东

1、自然人股东

（1）雷厉，男，中国国籍，公民身份号码：65010419640422 ∗∗∗∗ ，住址： 陕西省西安市未央区凤城三路***，无永久境外居留权。1995 年至1998 年任北 疆铁路公司工程师、主任；1998 年至今历任上海西安交大开元企业发展有限公 司副总经理、总经理、董事长；2003 年至2005 年任西安经发国际实业有限公司 董事、总经理；2005 年至2010 年任西安交大博通资讯股份有限公司董事、总经 理；2005 年至2010 年任西安交通大学城市学院董事长；2006 年至今任西安交通 大学上海研究院副院长、院长；2010 年至今担任格蒂电力董事长；2011 年至今 担任西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心副理事长。

截至本报告书签署之日，雷厉除了持有格蒂电力42.26%股权外，还持有下 列公司的股权：

序 号	单位名称	注册资 本	持股比例	是否 控制 人	主营业务
1	西安炫卓 网络科技 有限公司	5,000 万元	70%	是	货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制 进出口的货物、技术除外）；计算机软硬件 的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术 转让；计算机系统集成。（上述经营范围中 涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在 有效期内经营；未经许可不得经营）。
2	上海西安 交大开元 企业发展 有限公司	1908.3 6 万元	46.22%	是	实业投资，投资管理，对教育项目的投资及 管理，物业管理，商务咨询（除经纪），电 子、机电、生物技术专业领域内的技术服务、 技术开发、技术转让、技术咨询，经营各类

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5-46

					商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外，仪器仪 表、五金交电、计算机及配件、建材钢材的 销售。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
3	武汉久源 电力有限 公司	2,690 万元	上海西安 交大开元 企业发展 有限公司 持 股 59.2%	是	电力设备安装、检修、质量监理、检测、试 验；锅炉清洗；金属材料、电器机械及器材、 建筑材料、仪器仪表、木材、阀门及配件、 电线电缆、电力设备及配件、润滑油及化工 产品（不含化危品）、煤炭批发零售；电厂 设备运行、维护；劳务派遣。（经营范围、 经营期限与许可证核定的经营范围、经营期 限一致）
4	上海怡莱 电子科技 有限公司	100 万 元	100%	是	从事电子科技产品、信息科技领域内的技术 服务、技术咨询、技术转让、技术开发，电 子产品、机电产品器材及配件的销售，计算 机软硬件的开发及销售，企业管理咨询、商 务信息咨询、投资咨询（以上咨询均除经 纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
5	上海毅励 投资有限 公司	1,000 万元	上海怡莱 电子科技 有限公司 持股80%	是	实业投资，投资管理、资产管理，投资咨询、 财务咨询（不得从事代理记账）、商务信息 咨询（以上咨询除经纪），企业形象策划， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
6	中生金控 投资有限 公司	5,001 万元	上海西安 交大开元 企业发展 有限公司 持股30%	否	项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易 咨询；企业管理咨询；资产管理；技术推广。
7	上海足福 投资管理 有限公司	9,000 万元	50%	是	实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理， 资产管理，证券咨询（不得从事金融、证券、 保险业务），财务咨询（不得从事代理记账）， 从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、 区内企业间的贸易及代理，水利水电建设工 程施工，计算机、软件及辅助设备（除计算 机信息系统安全专用产品）的销售，计算机 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，会务服务，展览展示服务，电子 商务（不得从事增值电信、金融业务）。【经 营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（2）黎静，男，中国国籍，公民身份号码：43242719640501 ∗∗∗∗ ，住址：

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湖南省长沙市岳麓区英才园小区***，无境外居留权。黎静自2010 年至今担任格 蒂电力董事、总经理。截至本报告书签署之日，黎静除了持有格蒂电力14.09% 股权外，未持有其他公司的股权。

2、法人股东

（1）至佳喜公司

①基本情况

①基本情况
公司名称	乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
住 所	新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)喀什东路南一巷98 号华美文轩家园20 栋3 单元301 室
法定代表人	雷劼
注册资本	30 万元
成立日期	2012 年12 月6 日
营业执照注册号	650000059049039
组织机构代码	05771454-9
税务登记证号	650104057714549
经营范围	电气设备、计算机及辅助设备、通讯设备的销售；技术推广服务；投资 业务；社会经济咨询。

②历史沿革

至佳喜公司由雷劼与李威于2012 年12 月6 日设立，设立时注册资本为30 万元，其中雷劼出资27 万元，李威出资3 万元。2012 年12 月12 日，李威与雷 劼签订股权转让协议，将3 万元出资转让给雷劼。股权转让完成后，至佳喜公司 成为雷劼一人出资的有限公司。

截至本重组报告书签署日，至佳喜公司股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	雷劼	30	100
合 计		30	100

③产权控制关系

至佳喜公司为格蒂电力控股股东雷厉之妹妹雷劼 100% 持股公司，实际控制 人为雷劼。雷劼，女， 1972 年 11 月出生，本科学历， 1995 年至 2004 年，在新 疆北疆铁路进出口公司工作； 2004 至 2009 年，在阿拉山口经发国际贸易有限公

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司工作； 2012 年至今，在乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司任执行董事兼总经 理、西安润馨商贸有限公司监事。

雷劼除全资控股至佳喜公司外，还持有西安润馨商贸有限公司50 万元出资 额，占注册资本的50%、西安华腾光电有限责任公司209.17 万元出资额，占注 册资本的17.61%。

截至本重组报告书签署日，雷劼投资的除至佳喜公司外的企业的情况如下：

序 号	单位名称	注册资 本	持股比例	是否 控制 人	主营业务
1	西安润馨 商贸有限 公司	100 万 元	50%	是	许可经营项目：SIM 卡销售、代收话费、有 价卡销售、增值业务营销、终端销售。（合 作协议有效期至2016 年10 月31 日）（凭许 可证明文件或批准证书在有效期内经营,未 经许可不得经营） 。 一般经营项目：电力 器材、建筑材料、装饰装潢材料、劳保用品、 通讯器材、金属材料、汽车配件（不含总成）、 机电产品（除小轿车）、办公用品、日用百 货、家用电器、五金交电、电子产品、家具、 灯具的销售。（上述经营范围中涉及许可项 目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经 营；未经许可不得经营）。
2	西安华腾 光电有限 责任公司	1187.7 5 万元	17.61%	否	许可经营项目：岩土工程仪器的生产（具体 业务范围按照全国工业产品生产许可证经 营，有效期限至2017 年03 月13 日）。一般 经营项目：光电仪器、控制电源、灭火系统、 机电设备（不含汽车）的研发、组装调试、 销售、安装、检测服务；计算机、自动控制 设备、特种电子器件的销售。(以上经营范 围除国家规定的专控及前置许可项目，法律 法规有规定的从其规定)

④主要业务

至佳喜公司除持有格蒂电力股权外，未从事其他业务。

⑤最近两年主要财务指标

		单位：万元
项目	2014年度/2014年12月31日	2013年度/2013年12月31日
总资产	600.72	600.97
净资产	13.15	28.31
营业收入	-	-

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5-49

利润总额 -15.16

-1.12

⑥下属企业情况

截至本报告书签署之日，至佳喜公司未投资除格蒂电力外的其他企业。 （2）中比基金

①基本情况

①基本情况
公司名称	中国―比利时直接股权投资基金
公司类型	有限责任公司(中外合资)
住 所	北京市西城区金融街35 号国际企业大厦C 座10 层
法定代表人	王洪贵
注册资本	10,000 万欧元
成立日期	2004 年11 月18 日
营业执照注册号	100000400010872
组织机构代码	71785306-X
税务登记证号	京税证字11010271785306X 号
经营范围	对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其 他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业 务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。
私募基金备案情 况	2014 年4 月17 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金 证明》

②历史沿革

中比基金成立于 2004 年 11 月 18 日。 2009 年 10 月 6 日，中比基金股东会 决议同意国家开发银行股份有限公司将持有的中比基金 15% 股权转让给国开金 融有限责任公司。中比基金就股权转让变更事项办理了工商登记。

截至本重组报告书签署日，中比基金股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万欧元）	出资比例（％）
1	全国社会保障基金理事会	1,500	15
2	国开金融有限责任公司	1,500	15
3	中国印钞造币总公司	1,300	13
4	广东喜之郎集团有限公司	1,000	10
5	国家开发投资公司	1,000	10

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5-50

6	海通证券股份有限公司	1,000	10
7	比利时富通银行	1,000	10
8	比利时政府	850	8.5
9	中华人民共和国财政部	850	8.5
合 计		10,000	100

③产权控制关系

中比基金无实际控制人。

④主要业务

中比基金主要从事股权投资、债券投资、管理咨询业务。

⑤最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年度/2014年12月31日	2013年度/2013年12月31日
总资产	165,997.75	188,524.62
净资产	162,787.99	184,699.54
营业收入	16,222.20	35,087.28
利润总额	10,795.99	27,315.84

⑥下属企业情况

截至本报告书签署之日，中比基金投资除格蒂电力外的其他企业如下：

序号	企业名称	经营范围	投资金额	是否 控制
1	江苏东光微电 子股份有限公 司	半导体器件、集成电路、电子产品的开发， 设计，制造，销售，推广应用。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	4000 万元	否
2	芜湖长信科技 股份有限公司	生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电 膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料；触摸 屏玻璃，各种触控显示模组；各种显示器件 薄化等电子元器件；真空应用技术咨询、服 务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国 家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除 外）生产销售。	4350 万元	否
3	福建海源自动	建材机械、建材生产、资源再生及综合利用	5000 万元	否

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5-51

	化机械设备股 份有限公司	技术、高新技术、新产品开发、比例、伺服 液压技术、全自动液压压砖机。
4	上海恒荣国际 货运有限公司	承办海运、空运进出口货物的国际运输代理 业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集 装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、 保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务； 办理国际快递业务（私人信函及县级以上党 政军公文除外），国际贸易、转口贸易、保税 区内企业间贸易及代理；保税区内商业性简 单加工、商品展示及商务咨询服务（除经纪）； 附设分支机构；进出中华人民共和国港口货 物运输的无船承运业务，普通货运。 【经营 项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】	4000 万元	否
5	北京朝歌数码 科技股份有限 公司	电子计算机、通信、有线电视、电子产品、 生物技术的开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；网络传媒的技术服务；技术咨询； 电子信息开发；电子计算机、通信、有线电 视的网络安装；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。	3200 万元	否
6	浙江华友钴业 股份有限公司	研发、生产、销售: 钴、镍、铜氧化物，钴、 镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉， 镍粉，铜粉，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品 和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进 口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证 及专项规定管理的商品按国家有关规定办 理），对外承包工程业务（范围详见《中华人 民共和国对外承包工程资格证书》）。	14821 万 元	否
7	无锡华东可可 食品股份有限 公司	可可制品的生产、销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）；经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经 营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	4108 万元	否
8	湖南省茶业集 团股份有限公 司	茶业的分装；预包装食品批发兼零售；国家 法律、法规允许的农副产品、轻工产品、机 电产品、建筑装饰材料、五金、交电、百货、 化工产品销售；经营进口业务。	2000	否
9	厦门福慧达果 蔬股份有限公 司	经营水果、蔬菜；供应链管理；仓储、国际 货运代理；商务信息咨询及服务；农业技术 咨询及服务；经营各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及	2000 万元	否

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5-52

		技术除外。
10	江西万年鑫星 农牧股份有限 公司	生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲料加 工、销售；肉类加工、销售；畜药及器械销 售。	6250 万元
11	伊甸园巧克力 （苏州工业园 区）有限公司	许可经营项目：加工、生产巧克力，销售本 公司所生产的产品并提供相关售后服务。 一 般经营项目：无	2105 万元	否
12	上海百金化工 集团有限公司	化工原料（危险化学品详见许可证）、纺织原 料（除棉花收购）、建材、钢材、五金交电的 销售，化肥经营，化工等专业技术领域内的 “四技”服务，货物与技术的进出口。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】	5040 万元	否
13	北京华夏聚龙 自动化设备有 限公司	生产、组装自动化机电设备。销售机电设备、 办公设备、电子产品、计算机软硬件及外部 设备；技术开发、转让、服务；机电设备维 修；信息咨询（不含中介服务）；会务服务。	4000 万元	否
14	上海中技桩业 股份有限公司	混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心 方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四 技”服务，商务咨询（除经纪），生产预应力 空心方桩、建筑材料（限分支机构），自有设 备租赁，自有房屋租赁及物业管理。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】	6000 万元	否
15	新星轻合金材 料股份有限公 司	生产经营有色金属复合材料、新型合金材料 及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危 险化学物品）；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；国内贸易。货物及技术进出口；普通 货运。	2000 万元	否
16	江苏利田科技 股份有限公司	化工工程技术研究、技术成果转让；光固化 剂单体系列、益多喹（乙氧基喹啉）、黄酮、 甘氨酸乙酯盐酸盐生产及其销售；货物及技 术进出口业务（国家限定或禁止经营的商品 及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业 务；以下项目限分支机构经营：UV树脂、弹 性树脂乳液、聚醚的生产、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2880 万元	否
17	海南蓝岛环保 建材有限公司	矿渣综合利用，矿渣水泥生产、销售；新型 建筑材料，混凝土掺加剂，水泥添加剂的生 产、加工及销售；石膏，建筑材料，机电产 品，机械设备，五金交电，日用百货的销售， 混凝土的生产及销售，仓储；装饰装修工程， 建材项目投资，高新科技产业投资开发，矿	2250 万元	否

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5-53

		产品投资开发，进出口贸易。
18	威海金太阳光 热发电设备有 限公司	太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及 其配件的开发、生产及销售；货物及设备进 出口、技术进出口。	5000 万元	否
19	天津济润石油 海运服务有限 公司	为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘查、 勘探、开发、开采提供服务及技术咨询；对 海洋装备和船舶建造项目进行投资；海洋工 程设备租赁；围海造地工程；港口疏浚工程； 国内沿海及长江中下游成品油船、普通货船 运输；新能源开发；燃料油经营；工业生产 用三类１项低闪点液体、三类３项高闪点液 体（无存储、租赁仓储及物流行为）；三类２ 项中闪点液体、三类３项高闪点液体性腐蚀 品（委托储存）（剧毒、监控、一类易制化学 品除外）；危险化学品储存（仅限分支机构） （储存石脑油、燃料油、柴油）；企业资产重 组、并购资产管理的咨询；环保工程、生物 工程；钢材、建材销售；国内沿海其他货船 机务管理、海务管理；船舶检修、保养；船 舶买卖、租赁、运营及资产管理；其他船舶 管理服务。国家有专营、专项规定的按专营 专项规定办理。	3991 万元	否
20	许昌金科建筑 清运有限公司	建筑垃圾的收集、处置。	4000 万元	否
21	四川川油天然 气科技股份有 限公司	高压容器的制造（仅限高压地下储气井）；机 械设备制造、销售；加气站设备的制造、销 售和安装；集配气工程的安装及技术咨询； 储气井专利技术应用（站内使用）及浅钻试 修；压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG） 及天然气项目的投资建设；油气田建设及技 术服务；销售：五金、交电、建筑材料；投 资、企业管理咨询服务；防腐工程技术服务； 地热能的投资建设；化工石油设备管道安装 工程专业承包。（以上经营范围不含前置审批 和许可项目，依法须经批准的后置项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	2000 万元	否
22	玉树藏族自治 州三江源冬虫 夏草科技股份 有限公司	中药材、土特产品、畜产品、名贵中药 材及中药饮片、保健食品（涉及前置审批的 凭资质证经营）的生产、加工和销售、 红景天种植。	2000 万元	否
23	科大智能科技 股份有限公司	智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬 件产品的生产、销售，电工仪器仪表、载波 通信设备、光通信设备、微波通信设备、电 力电容器及其配套设备、变压器、整流器、	2300 万元	否

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5-54

		电感器、工业机器人软硬件产品的研发、销 售，智能电网软硬件、电子信息技术、通信 电子设备、新能源、节能环保领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电 力工程设计施工，承装（修、试）电力设施， 货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
24	扬州晨化新材 料股份有限公 司	甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、三（β- 氯乙基）磷酸酯、三（β-氯丙基）磷酸酯、 聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、多用粘结胶研 制、生产、销售（限本公司自产产品）。（以 下经营项目不含危险化学品等工商登记前需 许可项目）有机硅、表面活性剂、精细化工 产品、建筑化工产品、建筑密封胶、烷基糖 苷及其制品加工、销售；自营和代理各类商 品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁 止进出口的商品除外。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2000 万元	否
25	上海辰光医疗 科技股份有限 公司	高灵敏度磁共振射频探测器及其配件的设 计、研究、开发、生产、维修，提供相关技 术的技术转让、技术咨询、技术开发，电线、 电缆，电子元件、电子器件，电子设备，五 金，塑料制品，纸制品的销售，从事货物与 技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】	2778 万元	否
26	北京奥科瑞丰 新能源股份有 限公司	限分支机构经营：生产生物质固体成型燃料、 饲料、生物炭、生物质压块、生物质燃料饲 料致密成型设备、秸秆粉碎机（不含喷漆、 烤漆工艺）。科技产品技术开发；技术转让； 经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策 划；会议服务；投资咨询；展览服务；销售 电子产品、电动工具、金属材料、机械设备、 木炭、薪柴、化工产品（不含危险化学品）； 货物进出口；技术进出口；代理进出口。	4200 万元	否
27	福建永福工程 顾问有限公司	工程勘察设计、工程咨询；房屋及土木建筑 工程施工；工程总承包服务；信息系统集成； 机械设备、电线电缆、电子产品、建材、通 讯设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设 备的销售；承包与其实力、规模、业绩相适 应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员；对外贸易。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	5000 万元	否

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5-55

28	中国稀有稀土 有限公司	稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加 工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生 产销售；应用新技术与开发、技术服务；进 出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建 筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设 备。电子器件、汽车及配件、五金交电、日 用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色 金属矿产产品的加工产品的销售。	4993 万元	否
29	福建恒锋电子 有限公司	计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能 化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、 安全技术防范工程、音视频工程、智能灯光 工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工 程、防雷工程的设计、施工、维保。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2000 万元	否
30	深圳同兴达科 技有限公司	电子产品的技术开发、生产及销售；国内商 业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上 均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及 规定需前置审批项目）^	4000 万元	否
31	世仓物流设备 （上海）有限 公司	加工、生产仓储系统货架，移动式档案柜， 自动旋转货架，工位器具，销售公司自产产 品并提供维护、维修、测试、安装和调试的 相关售后服务；配套应用软件的开发、设计、 安装并提供相关的技术服务及技术咨询；自 有设备租赁；上述同类产品及物料输送设备、 配套塑料制品的批发、进出口、佣金代理（拍 卖除外）及提供相关配套服务（不涉及国营 贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项 规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】	4000 万元	否
32	杭州郝姆斯食 品有限公司	许可经营项目：生产：蜜饯（分装）炒货食 品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）茶 叶（绿茶）（分装）含茶制品和代用茶[含茶 制品（其他类）、代用茶（分装）]；糖果制 品（巧克力及巧克力制品）（分装），水果制 品（水果干制品）（分装），水产加工品（干 制水产品）（分装）（以上限分支机构经营； 分支机构经营地址在萧山区新街镇北塘东路 420 号）；批发：预包装食品（上述经营范围 中涉及前置审批的项目的，在许可证有效期 内方可经营）；一般经营项目：销售：国家政 策允许上市的食用农产品	3180 万元	否
33	上海卡姆南洋	医疗器械生产（详见许可证），医疗器械销售	3000 万元	否

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5-56

	医疗器械股份 有限公司	（详见许可证），医疗仪器、环保、节能技术 专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
34	宁波立芯射频 股份有限公司	计算机软硬件、电子标签、射频识别读写设 备、通讯系统软硬件、传感器、物联网应用 设备的研发、制造、加工、批发；芯片、计 算机网络系统研发设计、批发；计算机信息 系统集成、技术服务；计算机硬件安装、调 试、维护、维修；技术服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务。（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。	1000 万元	否
35	常州金刚文化 科技集团有限 公司	计算机软、硬件开发、技术服务；网络信息 技术服务；电子系统集成；网络布线；计算 机软、硬件及配件的销售；设计、制作、代 理、发布国内各类广告业务；智能控制人机 交互软件、多媒体产品的技术开发；机电一 体化、动态仿真、机械结构的技术开发；动 漫设计；计算机系统集成；机械设备、金属 结构件的安装；主题公园、实景演出的创意 策划；舞台艺术造型、灯光表演的策划，设 计；舞台工程的安装与施工；喷泉、水幕激 光投影、照明景观工程的设计与施工；机电 设备的设计与安装；大型游乐设施的安装、 改造、维修；玩具、机器人、游艺器材及娱 乐用品的设计、制造。（制造限分支机构经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	2000 万元	否

（3）上海创祥

①基本情况

公司名称	上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
住 所	上海市杨浦区国和路36 号15 幢3425 室
执行事务合伙人	上海创祥投资管理有限公司（委派代表：AARON XUESONG TONG）
注册资本	10000 万元
成立日期	2011 年7 月15 日
营业执照注册号	310110000562781
组织机构代码	57912732-5
税务登记证号	310110579127325
经营范围	创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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5-57

私募基金备案情 2014 年4 月23 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金 况 证明》

②历史沿革

上海创祥设立于 2011 年 7 月 15 日，设立时股权结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例 （％）
1	上海杨浦水电安装工程有限公司	2000	20
2	上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心	1500	15
3	惠州市TCL 创业投资有限责任公司	4600	46
4	刘敏	1800	18
5	上海创祥投资管理有限公司	100	1
合 计		10000	100

经 2013 年合伙人会议决议，合伙人之一惠州市 TCL 创业投资有限责任公司 变更为新疆 TCL 股权投资有限公司，合伙人上海市杨浦区风险投资服务和中小企 业信用担保中心名称变更为上海市杨浦区金融发展服务中心。变更后，上海创祥 股权结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	上海杨浦水电安装工程有限公司	2000	20
2	上海市杨浦区金融发展服务中心	1500	15
3	新疆TCL 股权投资有限公司	4600	46
4	刘敏	1800	18
5	上海创祥投资管理有限公司	100	1
合 计		10000	100

③产权控制关系

上海创祥的执行事务合伙人为上海创祥投资管理有限公司，基金的主要管理 者为袁冰和童雪松。

袁冰，男， EMBA ， 1991 年至 1993 年任职于湖北省宜昌电子管厂财务科； 1993 年 9 月至 1993 年 11 月任职于广东美的冷气机公司财务部； 1994 年 1 月至 1999 年 4 月任职于深圳天元金融电子公司财务部； 1999 年 5 月加入 TCL 集团，

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5-58

任职于 TCL 集团公司及 TCL 集团股份 有限公司、 TCL 多媒体科技控股有限公司、 新疆 TCL 股权投资有限公司；目前担任 TCL 集团股份有限公司副总裁、新疆 TCL 股权投资有限公司总裁。

童雪松，男，美国国籍，博士。 1994 年以来任职于新家坡国立大学、 美国 摩托罗拉公司、 TCL 集团股份有限公司、 TCL 多媒体科技控股有限公司、美的集 团等；目前任新疆 TCL 股权投资有限公司副总裁。

④主要业务

上海创祥主要从事创业投资、投资管理、投资咨询业务。

⑤最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年度/2014年12月31日	2013年度/2013年12月31日
总资产	8,623.57	7,561.03
净资产	8,623.06	7,456.99
营业收入		45.54
利润总额	-183.92	-140.94

⑥下属企业情况

截至本报告书签署之日，上海创祥投资除格蒂电力外的其他企业如下：

序 号	企业名称	经营范围	持股比例	是否 控制
1	北京环球佳平医疗投 资咨询有限公司	投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询。	8.62%	否
2	苏州优问软件技术有 限公司	许可经营项目：无 一般经营项目：软件、 通讯、计算机、电子商务专业领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 销售：计算机软硬件产品、通讯产品、电 子产品。	5.08%	否
3	赛特斯信息科技股份 有限公司	软件产品研究、设计、开发、制造和相关 配套服务；信息系统集成；自产产品销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	0.80%	否
4	Krypton Vision Limited	数字化高清眼镜及其相关设备、配件的研 发、设计；销售自行研发、设计的产品（以 上项目法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）	1.75%	否

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5-59

5	上海中镭新材料科技 有限公司	改性塑料的生产、加工、销售；专业技术 领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让；从事货物及技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】	1.57%	否
6	宏祐图像科技（上海） 有限公司	图像技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，集成电路、电子产 品及相关设备的研发、设计、销售、测试， 计算机软件的研发、设计、制作、销售， 计算机硬件的研发、设计、销售，系统集 成，从事货物与技术的进出口。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】	4.60%	否
7	上海多维度网络科技 有限公司	网络科技领域内的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让；计算机软件领域内 的技术开发、技术服务、技术咨询、技术 转让；电子商务（不得从事增值电信、金 融业务），票务代理，商务信息咨询，投 资管理咨询（以上咨询不得从事经纪）， 旅游咨询（不得从事旅行社业务），企业 营销策划，会务服务，设计、制作、发布 各类广告；日用百货、日化用品、化妆品、 文化用品、办公用品、服装鞋帽、工艺礼 品、家用电器、家居用品、电子产品、计 算机软件及辅助设备（除计算机信息系统 安全专用产品）、电子元器件、五金交电、 床上用品、劳防用品的销售。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】	11.67%	否
8	上海美华医疗投资管 理有限公司	医疗投资咨询，投资管理及咨询（咨询类 项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】	0.53%	否
9	ZillionSource Technologies Co. Ltd.(广采众源有限 公司)	从事数据追踪、分析服务，并提供相应软 硬件解决方案。	9.52%	否

（4）宜兴天源

①基本情况

①基本情况
公司名称	宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
住 所	江苏宜兴经济开发区袁桥路8 号

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5-60

执行事务合伙人	宜兴江南天源投资咨询有限公司（委派代表：AARON XUESONG TONG）
注册资本	33030 万元
成立日期	2011 年03 月16 日
营业执照注册号	320200000191984
组织机构代码	57137966-7
税务登记证号	320283571879667
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
私募基金备案情 况	2015 年2 月12 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金 证明》

②历史沿革

宜兴天源设立于 2011 年 3 月 16 日，设立时股权结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万 元）	出资比例（％）
1	宜兴江南天源投资咨询有限公司	50	0.11
2	江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司	9950	21.17
3	惠州市TCL 创业投资有限责任公司	10000	21.28
4	无锡创业投资集团有限公司	10000	21.28
5	常州牡丹江南创新产业投资有限责任公司	10000	21.28
6	宜兴市驰马投资有限公司	3000	6.38
7	宜兴市星光宝亿化工有限公司	2000	4.25
8	王干一	2000	4.25
合 计		47000	100

经 2011 年 12 月 23 日合伙人会议决议，宜兴市驰马投资有限公司、宜兴市

星光宝亿化工有限公司、王干一退伙，宜兴天源认缴出资额变更为 40000 万元。 变更后，宜兴天源出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万 元）	出资比例（％）
1	宜兴江南天源投资咨询有限公司	50	0.125

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5-61

2	江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司	9950	24.875
3	惠州市TCL 创业投资有限责任公司	10000	25
4	无锡创业投资集团有限公司	10000	25
5	常州牡丹江南创新产业投资有限责任公司	10000	25
合 计		40000	100

经 2012 年 10 月合伙人会议决议，合伙人之一惠州市 TCL 创业投资有限责任 公司变更为新疆 TCL 股权投资有限公司。变更后，宜兴天源出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万 元）	出资比例（％）
1	宜兴江南天源投资咨询有限公司	50	0.125
2	江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司	9950	24.875
3	新疆TCL 股权投资有限公司	10000	25
4	无锡创业投资集团有限公司	10000	25
5	常州牡丹江南创新产业投资有限责任公司	10000	25
合 计		40000	100

经 2012 年 12 月 25 日合伙人会议决议，合伙人江苏宜兴经济开发区投资发 展有限公司认缴出资额变更为 2950 万元。变更后，宜兴天源出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	宜兴江南天源投资咨询有限公司	50	0.152
2	江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司	2950	8.939
3	新疆TCL 股权投资有限公司	10000	30.303
4	无锡创业投资集团有限公司	10000	30.303
5	常州牡丹江南创新产业投资有限责任公司	10000	30.303
合 计		33000	100

经 2013 年 4 月 20 日合伙人会议决议，合伙人常州牡丹江南创新产业投资有 限责任公司名称变更为常州牡丹江南创业投资有限责任公司。变更后，宜兴天源

出资结构如下：

序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

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5-62

1	宜兴江南天源投资咨询有限公司	50	0.152
2	江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司	2950	8.939
3	新疆TCL 股权投资有限公司	10000	30.303
4	无锡创业投资集团有限公司	10000	30.303
5	常州牡丹江南创业投资有限责任公司	10000	30.303
合 计		33000	100

经 2013 年 11 月合伙人会议决议，新疆 TCL 股权投资有限公司认缴出资额增 加至 10030 万元。变更后，宜兴天源出资结构如下：

截至本重组报告书签署日，宜兴天源股权结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	宜兴江南天源投资咨询有限公司	50	0.151
2	江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司	2950	8.931
3	新疆TCL 股权投资有限公司	10030	30.366
4	无锡创业投资集团有限公司	10000	30.276
5	常州牡丹江南创业投资有限责任公司	10000	30.276
合 计		33030	100

③产权控制关系

宜兴天源的执行事务合伙人为宜兴江南天源投资咨询有限公司，基金的主要 管理者为袁冰、童雪松和赵颖。

袁冰、童雪松简历参见上海创祥管理者资料。

赵颖，女，美国国籍，博士。 2000 年 6 月至 2001 年 6 月任美国 Lucent Technologies 高级工程师； 2001 年 6 月至 2004 年 1 月任 Ibiquity Digital Co.( 由 Lucent) 项目经理、高级工程师； 2004 年 2 月至 2008 年 6 月任无锡意昂数字技术有限公 司总经理； 2008 年 7 月至 2009 年 3 月任无锡市创业投资有限责任公司总经 理 ;2009 年 3 月至今任无锡创业投资集团有限公司总经理。

④主要业务

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5-63

宜兴天源主要从事创业投资、投资管理、投资咨询业务。

⑤最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2014年度/2014年12月31日	2013年度/2013年12月31日
总资产	18470.43	16641.28
净资产	16470.43	16641.28
营业收入	-	-
利润总额	-170.85	-500.32

⑥下属企业情况

截至本报告书签署之日，宜兴天源投资除格蒂电力外的其他企业如下：

序号	企业名称	经营范围	持股比例	是否 控制
1	常熟市汽车饰件 股份有限公司	从事汽车饰件开发设计、制造、加工，销售 自产产品。（外资比例小于25%）	2.95%	否
2	沈阳中北通磁科 技股份有限公司	稀土永磁材料及器件的开发、制造、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）	6.93%	否
3	中钢集团新型材 料（浙江）有限 公司	特种石墨、核石墨、有色金属、材料石墨、 炭末粉类、炭基复合材料、天然石墨材料、 半导体石墨生产及销售，本公司自产产品的 进出口业务。（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目，不 涉及《外商投资产业指导目录》中限制、禁 止类项目。）	8.51%	否
4	安徽海益信息科 技有限公司	计算机软硬件开发、设计、销售；计算机软 硬件系统的进出口业务及外包服务业务；系 统工程、信息技术服务、计算机系统服务、 数据处理及其他计算机服务。	19.35%	否

（5）武汉雷石

①基本情况

①基本情况
公司名称	武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
住 所	武汉市东湖开发区高新大道666 号314 室
执行事务合伙人	昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）(委派人:王宇)
认缴出资额	5000 万元
成立日期	2012 年7 月25 日
营业执照注册号	420100000313465

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5-64

组织机构代码	59794463-6
税务登记证号	420101597944636
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法 规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和改造基 金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核 定期限内经营）
私募基金备案情 况	2014 年4 月17 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金 备案证明》

②历史沿革

武汉雷石设立于2012 年7 月25 日，设立时武汉雷石股权结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额 （万元）	认缴比例（％）
1	昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）	10	0.20
2	武汉钟山雷石天衡股权投资合伙企业（有限合伙）	4990	99.80
合 计		5000	100

2013 年 11 月，武汉钟山雷石天衡股权投资合伙企业（有限合伙）将部分出 资额分别转让给昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）、吴榕凯、朱 晓，武汉雷石增加吴榕凯、朱晓为合伙人。本次变更完成后，武汉雷石股权结构 如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额 （万元）	认缴比例（％）
1	昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）	1229.022	24.5804
2	武汉钟山雷石天衡股权投资合伙企业（有限合伙）	3366.478	67.3296
3	吴榕凯	202.250	4.0450
4	朱晓	202.250	4.0450
合 计		5000	100

③产权控制关系

武汉雷石的执行事务合伙人为昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合 伙），委派代表为王宇。

王宇，男，中国国籍，博士。曾任职于中信证券、西南证券、弘毅投资， 17 年投资银行及基金管理经验。

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5-65

④主要业务

武汉雷石最近三年的主营业务为投资管理。

⑤最近两年主要财务指标

		单位：万元
项目	2014年度/2014年12月31日	2013年度/2013年12月31日
总资产	3,733.49	3,736.18
净资产	3,733.49	3,736.18
营业收入	-	-
利润总额	-2.70	-38.58

⑥下属企业情况

截至本报告书签署之日，武汉雷石投资除格蒂电力外未投资其他企业。

（6）昆山雷石

①基本情况

①基本情况
公司名称	昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
住 所	昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦5020 室
执行事务合伙人	昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宇）
认缴出资额	29,617.1717 万元
成立日期	2011 年10 月28 日
营业执照注册号	320500000077382
组织机构代码	58551831-4
税务登记证号	320583585518314
经营范围	股权投资、实业投资；提供投资管理及咨询服务。（不得以公开方式募 集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金备案情 况	2014 年4 月17 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金 备案证明》

②历史沿革

昆山雷石投资成立于 2011 年 10 月 28 日，由昆山雷石天恒股权投资管理 合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，夏树屏、张力、高颜秋雨、蒋红梅、白 红敏、李颖、黄建良、李政、韦珍保、许小平、俞志凝、罗建文、管文涛、季卫 平、钱杏芬、陈云妹、周卫、龚勤、朱亮、吴建明、赵俊明、周开元、王华东、 罗芳、韩梅、付新亭、徐建宏、俞月苏、胡长源、王建立、谢敏、北京瑞泰创新

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5-66

资本管理有限公司、大唐高泓数据网络技术股份有限公司作为有限合伙人共同出 资成立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计 23,265.35 万元人 民币。

2012 年 1 月 5 日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，新吸收 7 名合伙人， 变更后的合伙协议约定的出资额共计 30,217.1717 万元人民币。

2013 年 4 月 12 日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，谢其松将其认缴的 出资财产额全部转让予北京木兰工场咨询有限公司，北京木兰工场咨询有限公司 将部分出资财产转让予施善林、柴挚、愈志凝。变更后总出资额不变，共计 30,217.1717 万元人民币。

2013 年 5 月 2 日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，贾闯闯和北京木兰 工场咨询有限公司将其认缴的出资财产份额全部转让予北京泰瑞创新资本管理 有限公司和大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。变更后总出资额不变，共计 30,217.1717 万元人民币。

2014 年 5 月 9 日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，柴挚将其认缴的出 资份额 100 万元全部转让予天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合 伙），天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）增加认缴 900 万元。 变更后昆山雷石总出资额变更为 31,117.1717 万元人民币。

2015 年 1 月 7 日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，俞月苏认缴的出资 份额由 500 万元减少至 300 万元，北京泰瑞创新资本管理有限公司认缴的出资份 额由 1000 万元减少至 600 万元，天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有 限合伙）认缴的出资额由 1000 万元减少至 100 万元。变更后昆山雷石总出资额 变更为 29,617.1717 万元人民币。

截至本重组报告书签署日，昆山雷石股权结构如下：

序 号	合伙人姓名	认缴出资额 （万元）	认缴比例（％）
1	昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）	302.1717	1.02
2	北京泰瑞创新资本管理有限公司	600	2.03
3	夏树屏	300	1.01

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5-67

4	张力	300	1.01
5	高颜秋雨	300	1.01
6	蒋红梅	300	1.01
7	白红敏	1000	3.38
8	李颖	300	1.01
9	黄建良	4000	13.51
10	李政	500	1.69
11	韦珍保	500	1.69
12	许小平	300	1.01
13	俞志凝	450	1.52
14	罗建文	500	1.69
15	管文涛	500	1.69
16	季卫平	1175	3.97
17	钱杏芬	1000	3.38
18	陈云妹	670	2.26
19	周卫	500	1.69
20	龚勤	550	1.86
21	朱亮	540	1.82
22	吴建明	100	1.34
23	赵俊明	730	2.46
24	韩梅	100	1.34
25	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	1050	3.55
26	徐建宏	500	1.69
27	王华东	350	1.18
28	周开元	500	1.69
29	罗芳	500	1.69
30	付新亭	500	1.69
31	俞月苏	300	1.01
32	胡长源	1000	3.38
33	王建立	1000	3.38
34	谢敏	500	1.69
35	王学海	500	1.69
36	求伟芹	3000	10.13
37	吴波	400	1.35

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5-68

38	刘文	100	0.34
39	张晓中	100	0.34
40	张文胜	3000	10.13
41	尤佳	500	1.69
42	施善林	200	0.68
43	天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合 伙）	100	0.34
合 计		29617.1717	100

③产权控制关系

昆山雷石的执行事务合伙人为昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合 伙），委派代表为王宇。

王宇，男，中国国籍，博士。曾任职于中信证券、西南证券、弘毅投资， 17 年投资银行及基金管理经验。

④主要业务

昆山雷石最近三年的主营业务为投资管理。

⑤最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年度/2014年12月31日	2013年度/2013年12月31日
总资产	31,358.19	17,056.90
净资产	27,718.04	17,052.20
营业收入	-	-
净利润	-638.04	-330.16

⑥下属企业情况

截至本报告书签署之日，昆山雷石投资除格蒂电力外的其他企业如下：

序号	企业名称	经营范围	投资金额	是否控制
1	深圳市美赛达科技 股份有限公司	电子产品的科技开发(不含生 产、加工),计算机软件产品的开 发和销售,国内商业、物资供销 业,货物及技术进出口(以上均 不含法律、行政 法规、国务院 决定规定需前置审批项目及国 家禁止项目)	1300 万元	否
2	西安华通新能源股	新能源的节能、环保等技术的研	2754.72 万	否

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5-69

	份有限公司	究、开发、推广、利用，民用及 工业用天然气项目投资；天然气 加气站的投资；天然气输气管道 防腐材料开发及防腐处理；燃器 具研制、销售；天然气管道及设 备的施工、安装；以下限分支机 构经营：民用及工业用天然气项 目经营，天然气加气站的经营。	元
3	海润影视制作有限 公司	许可经营项目：电视剧制作 一般经营项目：影视策划；影视 咨询；组织文化艺术交流活动 （演出除外）；设备租赁（不含 汽车）；投资管理；承办展览展 示会；广告设计、制作；图文设 计及制作、美术设计及制作；企 业形象设计；接受委托进行市场 调查；提供信息源服务；网络技 术服务；信息咨询（中介除外）、 技术开发、技术咨询、技术培 训、技术服务；接受委托提供劳 务服务；销售影视设备、器材、 日用百货、工艺美术品、办公用 品、电子计算机、五金交电、机 械设备、家用电器、仪器仪表、 汽车配件	1000 万元	否
4	浙江和仁科技股份 有限公司	许可经营项目：第二类：软件经 营；第二类6870 软件生产（生 产地址位于杭州市东信大道66 号E 座210 室）。一般经营项目： 服务：软件开发，计算机软硬件、 网络技术、系统集成、机电一体 化产品的技术开发、技术服务、 技术咨询、成果转让，建筑 智 能化工程的设计与施工（凭资质 证书经营）。	1684.96 万 元	否
5	内蒙古蒙都羊业食 品有限公司	许可经营项目：种羊、育肥羊养 殖；屠宰加工动物及产品；肉制 品（酱卤肉制品、熏烧烤肉制 品）、速冻食品（速冻肉制品）、 调味料（半固态）加工、销售及 进出口业务；批发：预包装食品、 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。 一般经营项目：种树、种草。 （依 法须经批准的项目，经相关部门	2000 万元	否

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5-70

		批准后方可开展经营活动。）
6	新疆利华棉业股份 有限公司	籽棉加工，加工、批发零售：油 脂（植物油、棉籽油）（以上项 目仅限分公司经营)批发零售： 皮棉及棉花副产品，籽棉收购, 货物与技术的进出口业务，塑料 制品，零售：化肥。	1400 万元	否
7	辽宁北旺农牧股份 公司	畜禽养殖及购销；养殖技术咨询 服务；相关经营业务的配套服 务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动。）	625 万元	否
8	广东泰通农业发展 集团有限公司	粮食收购； 农业技术产品的投 资、研发、制造及销售；粮食储 存、烘干、销售；实业投资；电 子产品研发、生产、销售；软件 开发；销售农业机械、农业肥料、 种植土、混合肥料、农用地膜、 滴灌带、秧苗；农业机械服务； 草编织物的生产和销售；初级农 副产品的初加工、销售；种植谷 物；育秧（法律法规及国务院决 定禁止或应经许可的除外）。 （依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	700 万元	否

3、格蒂电力股东间的关联关系

至佳喜公司的唯一股东雷劼为格蒂电力雷厉之妹，雷厉与至佳喜公司为一致 行动人。

根据上海创祥、宜兴创投工商登记信息资料，格蒂电力股东上海创祥的普通 合伙人（执行事务合伙人）上海创祥投资管理有限公司的股东为新疆TCL 股权投 资有限公司（新疆TCL 股权投资有限公司持有上海创祥投资管理有限公司40%的 股权）；同时，格蒂电力股东宜兴天源的普通合伙人（执行事务合伙人）宜兴江 南天源投资咨询有限公司的股东为无锡TCL 投资咨询有限公司（无锡TCL 投资咨 询有限公司持有宜兴江南天源投资咨询有限公司66%股权），而新疆TCL 股权投 资有限公司系无锡TCL 投资咨询有限公司股东（新疆TCL 股权投资有限公司持有 无锡TCL 投资咨询有限公司20%股权）。上海创祥和宜兴天源的执行事务合伙人 委派代表均为AARON XUESONG TONG。综上，上海创祥与宜兴天源存在关联关系。

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5-71

根据昆山雷石、武汉雷石工商登记信息资料，格蒂电力股东昆山雷石、武 汉雷石的普通合伙人（执行事务合伙人）均为昆山雷石天恒股权投资管理合伙企 业（有限合伙），根据武汉雷石、昆山雷石提供的情况说明，武汉雷石、昆山雷 石的实际控制人均为自然人王宇。综上，武汉雷石与昆山雷石存在关联关系。

律师核查了标的公司股东的工商资料，并取得了标的公司股东出具的情况说 明，经核查后认为，标的公司的股东中，武汉雷石、昆山雷石存在关联关系；宜 兴天源和上海创祥存在关联关系。

（二）募集配套资金交易对方

（1）乾盛兴源

①管理人情况

名称	安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港合作区管理局综 合办公楼A201 室
法定代表人	刘入领
注册资本	2000 万元
设立日期	2013 年12 月2 日
注册号	440301108424729
组织机构代码	08463418-1
经营范围	开展特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务

②管理人控制结构

安信乾盛财富管理（深圳）有限公司控制结构如下：

		国家开发投资公司	国家开发投资公司
			57.25%
五矿资本控股有限公司		安信证券股份有限公司			中广核财务有限责任公司
38.72%			52.71%		8.57%
		安信基金管理有限责任公司
			100%
		安信乾盛财富管理（深圳）
		有限公司

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5-72

③安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划概况

安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划资金专项用于投资创意信息本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票，由安信乾盛负责发起募集成 立，拟认购本次非公开发行募集配套资金股份6,365,543 股，认购金额不超过 169,959,998.10 万元。

安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划委托方及认购情况如下：

委托人姓名	委托人职务	拟认购份额对应股数（万股）
陆文斌	董事长	307.3543
周学军	董事	100.00
罗险峰	董事、执行副总裁	20.00
古洪彬	财务总监	8.00
程勇	监事	6.00
李胜磊	格蒂电力副总经理	40.00
郑华庭	格蒂电力副总经理	40.00
李国前	格蒂电力副总经理	40.00
创意信息其他员工	-	75.20

④发行对象最近两年简要的财务数据

上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。

A、安信乾盛兴源2号专项资产管理计划设立的进展情况、预计完成时间、认 购资金到位时间

安信乾盛兴源2号专项资产管理计划，由安信乾盛负责发起募集；根据安永 华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2015）验 字第60962175-H94号），截至2015年8月13日，安信乾盛兴源2号专项资产管理计 划已收到的初始销售有效认购资金金额为3,014.5万元，折合3,014.5万份资产管 理计划份额。

根据中国证监会基金部出具的《资产管理计划财产备案登记表》以及安信乾 盛提供的情况说明，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划已于2015年8月14日设立 完毕，认购方的认购资金已于2015年8月14日完成了首批认购资金3,014.5万元的 缴纳，后续认购资金将按照资管计划合同约定在资管计划存续期内开放一次计划 份额的参与和退出，但不接受违约退出。

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5-73

B、认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持或通过结构化产品 参与的情形

根据认购方出具的书面承诺，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划认购方资 金来源为认购方自有资金，该资管计划认购方通过与该资管计划的资产管理人、 资产托管人直接签署认购协议方式直接参与认购，不存在代持或通过结构化产品 参与认购的情形。

C、履行私募投资基金备案情况

中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第四款规定：“证券 公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他 法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另 有规定的，适用其规定”。

中国证监会《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第二条规定： “基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理 人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资 的活动，适用本办法”。第二十条规定：“为多个客户办理特定资产管理业务的， 资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划。初始销售期限届 满，满足本办法第十三条规定的条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之 日起10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证 监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续”。安信乾盛兴源2号专项 资产管理计划作为为多个客户设立的特定资产管理计划，应按照《基金管理公司 特定客户资产管理业务试点办法》办理相应的备案手续。

安信乾盛兴源2号专项资产管理计划已取得中国证监会基金部出具的《资产 管理计划财产备案登记表》（专户名称：安信乾盛兴源2号专项资产管理计划； 资产管理人：安信乾盛财富管理（深圳）有限公司；备案登记日期：2015年8月 14日）。

独立财务顾问、律师经核查后认为，安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划已 依法设立，认购方的认购资金已于2015 年8 月14 日完成了首批认购资金3,014.5 万元的缴纳，后续认购资金将按照资管计划合同约定在资管计划存续期内开放一 次计划份额的参与和退出，但不接受违约退出；安信乾盛兴源2 号专项资产管理

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5-74

计划作为为多个客户设立的特定资产管理计划，应按照《基金管理公司特定客户 资产管理业务试点办法》办理相应的备案手续；该资管计划的首次出资已经安永 华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2015）验 字第60962175-H94 号）验证；且该资管计划已取得了中国证监会基金部出具的 《资产管理计划财产备案登记表》；该资管计划认购方通过与该资管计划的资产 管理人、资产托管人直接签署认购协议方式直接参与认购，认购方资金来源为认 购方自有资金，不存在代持或通过结构化产品参与认购的情形。

⑤发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况 说明

上述资产管理计划不涉及此项。

⑥本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。

由于上述资管计划委托人包括上市公司实际控制人及上市公司董事、监事高 级管理人员，本次资管计划认购本次非公开发行募集配套资金股份构成关联交 易。认购本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行 股票事项导致关联交易增加的情形。

（2）深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）

①基本情况

①基本情况
公司名称	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙
住 所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室 （入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
执行事务合伙人	北京致远励新投资管理有限公司（委派代表：郭庆功）
认缴出资	22400 万元
成立日期	2015 年5 月20 日
营业执照注册号	440300602458723
组织机构代码	34251559
纳税人识别号	440300342571559
经营范围	股权投资；投资管理；企业管理咨询；以及投资顾问服务（以工商管理 部门最终核准的名称为准）

②产权控制关系

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5-75

招远秋实控制结构如下：

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----- Start of picture text -----

招商证券股份有限公司
100%
招商致远资本投资有限公司
100%
其他有限合伙人 致远励新 碧宗秋实
招商致远资本投资有限公司
----- End of picture text -----

招远秋实的执行事务合伙人为致远励新，实际控制人为招商证券。

招商证券基本情况如下：

公司名称	招商证券股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市）
住 所	深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层
法定代表人	宫少林
注册资本	58.08 亿元
成立日期	1993 年 8 月 1 日
营业执照注册号	440301102746898
组织机构代码	19223854-9
税务登记号码	440300192238549
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代 理业务；证券投资基金托管。

招商证券对外投资情况如下：

招商证券对外投资情况如下：
公司名称	业务性质	持股比例（%）
		直接持股	间接持股
招商证券国际有限公司	投资	100
招商证券（香港）有限公司	证券经纪、承销		100
招商期货（香港）有限公司	期货经纪		100
招商代理人（香港）有限公司	代理理财		100
CMS Nominees（BVI）LTD	投资		100

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5-76

招商证券投资管理（香港）有限公司	投资		100
招商资本（香港）有限公司	资产管理		100
招商证券资产管理（香港）有限公司	资产管理		100
招商期货有限公司	期货经纪	100
招商致远资本投资有限公司	投资	100
深圳招商致远咨询服务有限公司	投资咨询	100
CMS CAPITAL FUND MANAGEMENT CO., LTD	投资		100
CMS AGRI-CONSUMER FUND MANAGEMENT, L.P	基金挂历		100
深圳市远盛投资管理有限公司	投资管理		60
北京致远励新投资管理有限公司	投资管理		100
深圳市招商致远股权投资基金管理有限 公司	投资管理		70
赣州招商致远壹号股权投资管理有限公 司	投资管理		70
江西招联投资管理有限公司	投资管理		51
江西致远发展投资管理有限公司	投资管理		51
赣州招远投资管理有限公司	投资管理		100
赣州招瑞投资管理有限公司	投资管理		51
招商证券投资有限公司	投资	100
China Merchants Securities (UK) Limited	期货经纪		100
CHINA MERCHANT SECURITIES (SINGAPORE) PTE. LTD	期货经纪		100
博时基金管理有限公司	基金管理	49
招商基金管理有限公司	基金管理	45

数据来源：招商证券 2014 年年报

③主要业务

招远秋实主要业务为股权投资；投资管理；企业管理咨询；以及投资顾问服

务

④最近两年主要财务指标

招远秋实 2015 年 5 月设立，尚未开展经营。

⑤下属企业情况

截至本报告书签署之日，招远秋实无其他对外投资。

（3）弘俊投资

①基本情况

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5-77

公司名称	拉萨弘俊投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所	拉萨市经济技术开发区阳光新城
法定代表人	刘文俊
注册资本	1000 万元
成立日期	2013 年1 月17 日
营业执照注册号	540091200005281
组织机构代码	58579342-0
税务登记证号	540108585793420
经营范围	一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询，市场信息咨询。（上述经营 范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许 可证在有效期内经营。）

②产权控制关系

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----- Start of picture text -----

刘文俊 耿萍
60% 40%
弘俊投资
----- End of picture text -----

弘俊投资实际控制人为刘文俊。刘文俊先生系中国国籍，无境外永久居留权， 男， 1983 年 3 月出生。 2005 年至今，任华夏西部经济开发有限公司高级投资 经理； 2010 年至今，担任成都华信弘俊投资管理有限公司总经理； 2010 年至今， 担任成都弘俊远景成长投资中心执行事务合伙人代表。

③主要业务

弘俊投资主要业务为对外股权投资与投资管理。

④最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年度/2014年12月31日	2013年度/2013年12月31日
总资产	6767.98	236.54
净资产	880.88	56.77
营业收入	-	19.42
利润总额	-72.30	-43.23

⑤下属企业情况

截至本报告书签署之日，弘俊投资除格蒂电力外投资的其他企业如下：

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5-78

序 号	企业名称	经营范围	投资金额	是否 控制
1	成都睿易智 库科技有限 公司	开发计算机软硬件、网络设备；网络工程设计、 施工（工程类凭资质许可证经营）；计算机系统 集成；销售计算机、网络设备、电子产品；货物 及技术进出口；设计、代理、发布广告（不含气 球广告）；商务咨询；物业管理、房地产中介服 务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后 方可开展经营活动）	150 万元	否
2	成都新博美 商业管理连 锁股份有限 公司	商业经营管理及物业管理（凭资质证经营），房 地产营销策划，房地产经纪。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	734.0003 万 元	否

（4）昊坤投资

①基本情况

①基本情况
公司名称	四川昊坤投资股份有限公司
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住 所	成都市高新区天益街38 号2 栋3 层
法定代表人	李德全
注册资本	2000 万元
成立日期	2008 年9 月16 日
营业执照注册号	510000000075601
组织机构代码	68040065-6
税务登记证号	510198680400656
经营范围	商务服务业；房地产开发经营。（以上项目不含前置许可项目，后置许 可项目凭许可证或审批文件经营）

②产权控制关系

==> picture [307 x 90] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李波 胡淑群 李德全 李欣 刘丽
19% 20% 51% 5% 5%
昊坤投资
----- End of picture text -----

昊坤投资实际控制人为李德全。李德全，男，中国国籍，1984 年 5 月至 1997 年 3 月年担任成都工程机械液压件厂厂长；1997 年 6 月至 1999 年 1 月担任 成都大华路面机械有限公司董事长兼总经理；1999 年 10 月至 2008 年 2 月担任 成都大华实业有限公司执行董事兼总经理；2007 年 6 月至今任成都成电亿赛科 技股份有限公司执行董事；2008 年9 月至今任成都川美新技术开发有限公司执

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5-79

行董事；2008 年 9 月至今任四川昊坤投资股份有限公司总经理。2009 年以来任 成都成电硅海科技股份有限公司董事。

③主要业务

昊坤投资主要业务为投资管理与房地产咨询。

④最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年度/2014年12月31日	2013年度/2013年12月31日
总资产	14677.08	17253.49
净资产	416.67	125.16
营业收入	47.36	48.29
利润总额	291.51	-140.89

⑤下属企业情况

截至本报告书签署之日，昊坤投资投资的企业如下：

序 号	企业名称	经营范围	投资金 额	是否 控制
1	成都川美 新技术开 发有限公 司	电子产品、电子设备、通讯产品、通讯设备、电子元器 件、微波材料、软件产品的研究、开发、设计、生产、 销售、安装、维修及技术咨询服务；技术进出口、货物 进出口（国家法律法规和国务院决定限制和禁止的除 外）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固 定网电话信息服务）；业务覆盖范围四川（互联网信息 服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械和电子公告服务等内容）（有效期至2018年4月8 日止）	1886 万元	是
2	四川天昊 房地产开 发有限公 司	房地产项目投资开发经营；旅游项目的投资；项目咨询； 人员培训；企业管理。	3970 万元	是
3	成都成电 硅海科技 股份有限 公司	设计、开发、生产、销售集成电路、半导体器件、印制 电路板、微机板卡并提供技术转让、技术服务；设计、 开发智能控制系统、安全防范系统、电子和通信传输系 统；安装、调试通讯设备；货物进出口、技术进出口（国 家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的 取得许可后方可经营）	800 万 元	是

（5）泓境投资

①基本情况

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5-80

公司名称	上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙
住 所	中国（上海）自由贸易试验区乳山路227 号3 楼E-95 室
执行事务合伙人	上海泓清投资管理有限公司
认缴出资额	5000 万元
成立日期	2015 年5 月21 日
营业执照注册号	310141000152459
组织机构代码	34241862-6
税务登记证号	310115342418626
经营范围	一投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

②产权控制关系

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章程 宋庆
30% 70%
上海泓清投资管理有限公司 其他有限合伙人
1% 99%
泓境投资
----- End of picture text -----

泓境投资执行事务合伙人为上海泓清投资管理有限公司，基金主要管理人为 章程。章程，男，硕士。 2003 年 7 月至 2008 年 10 月任国驰投资投资经理； 2008 年 10 月至 2011 年 9 月任香港宜润资本投资总监； 2012 年 11 月至今任金陵华软 投资集团副总裁。

③主要业务

泓境投资主要业务为对外股权投资与投资管理。

④最近两年主要财务指标

泓境投资 2015 年 5 月设立，尚未开展经营。

⑤下属企业情况

截至本报告书签署之日，泓境投资无其他对外投资。

（三）交易对方与上市公司间的关联关系情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5-81

本次交易完成后，如经股东大会审议通过，雷厉将担任公司董事，至佳喜 公司与雷厉为一致行动人，故雷厉、至佳喜公司与上市公司存在关联关系。公司 实际控制人陆文斌、公司部分董事、监事、高级管理人员为乾盛兴源的委托人， 乾盛兴源资产管理计划作为本次非公开发行股票募集配套资金认购对象与上市 公司间存在关联关系。

此外，本次交易各方与上市公司间不存在关联关系，亦不存在向上市公司 推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到处罚情况及诚信情况

本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的 情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5-82

第四节 交易标的基本情况

一、格蒂电力基本信息

公司名称	上海格蒂电力科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市）
公司住所	上海市奉贤区奉城镇神州路309 号1 栋
办公地址	上海市浦东新区东方路1988 号606A-13 室
法定代表人	雷厉
注册资本	4259.3061 万元
成立日期	2010 年6 月10 日
营业执照号码	310000000099307
组织机构代码	55742716-7
税务登记证号码	沪字310226557427167 号
经营范围	电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、机电产品领域内技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、电力设备、电子 产品及器材的销售；计算机软硬件及配件、通讯设备及配件的销售；商 务信息咨询、投资咨询，软件开发、信息系统集成服务，信息技术咨询 服务，数据处理和存储服务，节能技术推广服务，从事节能技术专业领 域内技术、服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

二、格蒂电力历史沿革

1、2010 年6 月，格蒂电力设立

2010 年6 月10 日，雷厉、黎静发起设立格蒂电力，注册资本3000 万元， 实收资本800 万元。上海上晟会计师事务所有限公司出具了沪晟会验（2010）第 121 号《验资报告》，审验截至2010 年6 月2 日止，格蒂电力（筹）已收到雷 厉、黎静缴纳的第一期注册资本合计800 万元，出资形式为货币出资。

设立时，格蒂电力股权结构如下：

股东	注册股本（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
雷厉	2400	640	80%
黎静	600	160	20%
合计	3000	800	100%

根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的沪宏会师报字（2011）第 HB0344 号《验资报告》，截至2011 年12 月23 日止，格蒂电力新增实收资本750 万元，其中雷厉、黎静分别缴纳550 万元、200 万元。

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5-83

根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2012）第1797 号《验资报 告》，截至2012 年6 月1 日止，格蒂电力新增实收资本1450 万元，其中雷厉、 黎静分别缴纳1210 万元、240 万元。

截至2012 年6 月1 日止，格蒂电力3000 万注册资本已缴足。

2、2012 年12 月，第一次股权转让

2012 年12 月，雷厉将其名下的600 万股股份转让给至佳喜公司（雷厉之妹 雷劼名下的一人有限公司），股份转让总价为600 万元。股权转让完成后，格蒂 电力股权结构如下：

股东	股本（万元）	持股比例
雷厉	1800	60%
至佳喜公司	600	20%
黎静	600	20%
合计	3000	100%

3、2013 年5 月，注册资本增加至3293.1596 万元

经格蒂电力2013 年第二次临时股东大会决议，中比基金向格蒂电力增资 3000 万元，其中新增注册资本293.1596 万元。上海上会会计师事务所出具上会 师报字（2013）第1961 号《验资报告》，审验截至2013 年5 月16 日止，格蒂 电力新增实收资本293.1596 万元已到位。

本次增资完成后，格蒂电力股权结构如下：

股东	股本（万元）	持股比例
雷厉	1800	54.6588%
至佳喜公司	600	18.2196%
黎静	600	18.2196%
中比基金	293.1596	8.9021%
合计	3293.1596	100%

4、2013 年8 月，注册资本增加至3763.611 万元

经格蒂电力2013 年第五次临时股东大会决议，宜兴天源、上海创祥分别向 格蒂电力增资3500 万元、1500 万元，其中新增注册资本329.316 万元、 141.1354 万元。上海上会会计师事务所出具上会师报字（2013）第2330 号《验 资报告》，审验截至2013 年9 月10 日止，格蒂电力新增实收资本470.4514 万

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5-84

元已到位。

本次增资完成后，格蒂电力股权结构如下：

股东	股本（万元）	持股比例
雷厉	1800	47.8264%
至佳喜公司	600	15.9421%
黎静	600	15.9421%
中比基金	293.1596	7.7893%
宜兴天源	329.316	8.75%
上海创祥	141.1354	3.75%
合计	3763.611	100%

5、2013 年9 月，第二次股权转让，注册资本增加至4259.3061 万元

经格蒂电力2013 年第六次临时股东大会决议，至佳喜公司将12.0119 万股 股权转让给中比基金，武汉雷石、昆山雷石分别向格蒂电力增资3730 万元、 1670 万元，其中新增注册资本342.3968万元、153.2983万元。上海上会会计师 事务所出具上会师报字（2013）第2391 号《验资报告》，审验截至2013 年10 月12 日止，格蒂电力新增实收资本495.6951 万元已到位。

本次股权转让与增资完成后，格蒂电力股权结构如下：

股东	股本（万元）	持股比例
雷厉	1800	42.2604%
黎静	600	14.0868%
至佳喜公司	587.9881	13.8048%
中比基金	305.1715	7.1648%
宜兴天源	329.3160	7.7317%
上海创祥	141.1354	3.3136%
武汉雷石	342.3968	8.0388%
昆山雷石	153.2983	3.5991%
合计	4259.3061	100%

截至本报告书签署日，格蒂电力股权结构未再发生变化。格蒂电力历次股 权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规 定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

综上，格蒂电力不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

格蒂电力最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相 关方的关联关系参见“八、其他事项 之 （一）最近三年曾进行与交易、增资或

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5-85

改制相关估值或评估情况”。

三、格蒂电力产权控制情况

截至本报告书签署日，格蒂电力产权控制结构如下：

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中比基金 至佳喜 黎静 雷厉 宜兴天源 上海创祥 武汉雷石 昆山雷石
7.16% 13.80% 14.09% 42.26% 7.73% 3.31% 8.04% 3.60%
格蒂电力
50% 100% 100% 100%
通源智能 西安格蒂 格蒂水利 格蒂能源 西安分公司 天津分公司
格蒂水利西安分公司
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根据本次交易合同，本次交易完成后，格蒂电力及子公司的高级管理人员 仍然担任原来职务，不会发生变化。

截至本报告书签署日，格蒂电力公司章程中不存在可能对本次交易产生影 响的内容；相关主体之间，不存在影响格蒂电力独立性的协议或其他安排。

四、格蒂电力下属公司情况

格蒂电力目前拥有 4 家子公司， 2 家分公司，子公司格蒂水利下设 1 家分公 司，具体情况如下：

（一）西安格蒂

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	西安格蒂电力有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	西安市高新区高新六路42 号中清大厦7 层北区
法定代表人	黎静
注册资本	200 万元
营业执照注册号	610131100042378
税务登记证号	陕税联字610198556952998 号

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5-86

组织机构代码	55695299-8
经营范围	一般经营项目：智能电网设备的研究、开发、生产、销售及相关技术 服务；软件开发、计算机信息系统集成服务。（以上经营范围除国家专 控及前置许可项目）
成立日期	2010 年6 月7 日

2 、历史沿革

（1）西安格蒂系黎静于2010 年6 月7 日出资设立的有限责任公司。2010 年5 月17 日，陕西中庆会计师事务所出具《验资报告》（陕中庆验字[2010]54 号）审验截至2010 年5 月17 日止，西安格蒂已收到股东缴纳的注册资本200 万元，均为货币出资。

2010 年6 月7 日，西安格蒂取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。西安格蒂设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	黎静	200	100
合 计		200	100

（2）黎静同时系格蒂电力的股东，为便于一体化管理，做大做强格蒂电力 信息化业务，黎静与雷厉协商将西安格蒂股权转让给格蒂电力。经西安格蒂股东 会决定，黎静将其拥有的西安格蒂200 万元出资，根据《西安格蒂电力有限公司 股权转让项目评估报告》（中企华评报字[2011]第3142 号），作价207.33 万元转 让给格蒂电力。格蒂电力与黎静就上述股权转让事宜相应签署了《股权收购协 议》。2011 年6 月，西安格蒂就股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

该次股权转让完成后，西安格蒂股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	格蒂电力	200	100
合 计		200	100

3 、主要财务数据

西安格蒂的主营业务为智能电网技术研究、开发及服务；软件开发及实施 服务；信息化系统技术服务；计算机信息系统集成服务。2013 年、2014 年、2015 年一季度西安格蒂主要财务数据如下：

项目	2015 年3 月31 日 /2015 年1-3 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产总计（万元）	6,660.24	7,356.15	6,776.09
负债合计（万元）	5,931.90	6,359.73	6,388.23

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5-87

所有者权益（万元）	728.35	996.42	387.86
营业收入（万元）	-	5,532.42	7,332.52
净利润（万元）	-268.07	608.56	836.64

（二）格蒂水利

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海格蒂水利科技有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
公司住所	中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477 号4 层B66 室
法定代表人	雷厉
注册资本	3,000 万元
营业执照注册号	310141000024530
税务登记证号	国地税沪字310115086210657 号
组织机构代码	08621065-7
经营范围	水利、电力、环保、科技专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服 务、技术转让；合同能源管理、电子机械、机械设备、机电设备、电 力设备、电子产品及器材；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统 安全专用产品）、通讯设备及配件（除卫星电视广播地面接收设施） 的销售；水利水电工程设计、咨询、水利安装工程；商务信息咨询、 投资咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
成立日期	2013 年12 月16 日

2 、历史沿革

格蒂水利系格蒂电力于2013 年12 月16 日出资设立的有限责任公司。2013 年12 月16 日，格蒂水利取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 格蒂水利的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	格蒂电力	3,000	100
合 计		3,000	100

3 、主要财务数据

格蒂水利的主营业务为水利信息化领域内的技术研发、技术咨询、技术服 务、技术转让；水利水电工程设计、咨询；水利安装工程等。2013 年、2014 年、 2015 年一季度格蒂水利主要财务数据如下：

项目	2015 年3 月31 日 /2015 年1-3 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产总计（万元）	920.23	954.87	-

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5-88

负债合计（万元）	369.95	372.18	-
所有者权益（万元）	550.28	582.69	-
营业收入（万元）	108.41	556.20	-
净利润（万元）	-32.41	-17.31	-

2015 年10 月，格蒂水利对西安博兴自动化科技有限公司增资（认缴950 万 元），增资后持有西安博兴自动化科技有限公司38%股权。

（三）格蒂能源

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海格蒂能源科技有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	上海市浦东新区东方路3601 号8 号楼3 层
法定代表人	雷厉
注册资本	3,000 万元
营业执照注册号	310115002476213
税务登记证号	国地税沪字310115320845491 号
组织机构代码	32084549-1
经营范围	从事节能科技专业领域内的技术开发、技术服务，合同能源管理，从 事信息、电力、水利、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，机械设备、机电设备、电力设备、电子产品及器材、 计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设 备及配件的销售，商务信息咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），软 件开发，计算机系统集成，计算机数据处理服务，水利水电建设工程 施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2014 年11 月4 日

2 、历史沿革

格蒂能源系格蒂电力于2014 年11 月4 日出资设立的有限责任公司。2014 年11 月4 日，格蒂能源取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

格蒂能源股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	格蒂电力	3,000	100
合 计		3,000	100

3 、主要财务数据

格蒂能源未来的业务方面主要为：节能科技专业领域内的技术开发、技术

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5-89

服务，合同能源管理；计算机系统集成；计算机数据处理服务；水利水电建设 工程施工；建筑智能化建设工程的设计、施工等。截至 2015 年 3 月末，格蒂能

源尚未开展经营。

源尚未开展经营。
项目	2015 年3 月31 日 /2015 年1-3 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产总计（万元）	0.10	-	-
负债合计（万元）	0.10	-	-
所有者权益（万元）	0.00	-	-
营业收入（万元）	-	-	-
净利润（万元）	0.00	-	-

（四）西安通源

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	西安通源智能电气技术有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	西安市高新区高新六路42 号中清大厦7 层南区西侧
法定代表人	雷厉
注册资本	1,000 万元
营业执照注册号	610131100144615
税务登记证号	陕税联字第610198311189785 号
组织机构代码	31118979-5
经营范围	一般经营项目：电力设备及器材的生产、销售；智能电气产品及材料 的研发、技术咨询；智能电气产品开发；智能电气技术转让和咨询服 务；智能电气成套装置的设计、研发、制造和销售；电子计算机与电 子信息技术的咨询服务；自动化设备、计算机软件、测试仪器仪表、 光机电一体化电力系统自动化软件的研发、生产和销售；能源技术与 环保技术的咨询；电子设备、通信设备、节能设备的技术咨询；商务 信息咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
成立日期	2014 年6 月23 日

2 、历史沿革

（ 1 ）西安通源系格蒂电力于2014 年6 月23 日出资设立的有限责任公司。 2014 年6 月23 日，西安通源取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》。

西安通源设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	格蒂电力	500	50
2	张学余	300	30
3	朱西波	200	20

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5-90

合 计 1,000 100

（ 2 ） 2014 年 11 月 5 日，由于张学余工作变动原因，西安通源股东会决定 同意股东张学余向姚晓飞转让其持有的西安通源 300 万元出资额，并相应修改公 司章程。张学余与姚晓飞就上述股权转让事宜签署了《西安通源智能电气技术有 限公司股权转让协议》。西安通源就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 该次股权转让完成后，西安通源的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	格蒂电力	500	50
2	姚晓飞	300	30
3	朱西波	200	20
合 计		1,000	100

（ 3 ）2015 年，朱西波由于个人资金周转问题，提出将部分股权转让。 2015 年 4 月 8 日，西安通源股东会决定同意股东朱西波向姚晓飞转让其持有的西安通 源 150 万元出资额，并相应修改公司章程。朱西波与姚晓飞就上述股权转让事宜 签署了股权转让协议。西安通源就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 该次股权转让完成后，西安通源的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	格蒂电力	500	50
2	姚晓飞	450	45
3	朱西波	50	5
合 计		1,000	100

由于西安通源设立不久，尚处于起步阶段，相关转让人因个人原因转让出 资额，且由于股权转让方均未实际缴纳认缴出资额，因此股权转让双方协商，以 上两次股权转让为无偿转让。

3 、主要财务数据

西安通源的主营业务为电力设备、智能电气产品的研发、生产及销售；智 能电气成套装置的设计、研发、制造和销售等。2013 年、2014 年、2015 年一季 度，西安通源主要财务数据如下：

项目	2015 年3 月31 日 /2015 年1-3 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产总计（万元）	312.01	284.99	-
负债合计（万元）	8.93	6.73	-
所有者权益（万元）	303.08	278.26	-

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5-91

营业收入（万元）	-	-	-
净利润（万元）	-25.18	-21.74	-

（五）西安分公司

公司名称	上海格蒂电力科技股份有限公司西安分公司
公司类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
公司住所	西安市高新区高新六路42 号中清大厦7 层南区
负责人	黎静
营业执照注册号	610131200014721
税务登记证号	陕税联字610198051553641 号
组织机构代码	05155364-1
经营范围	一般经营项目：电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、机电 产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、电力 设备、电子产品及器材的销售；计算机软硬件及配件、通讯设备及配件的 销售；商务信息咨询。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
成立日期	2012 年8 月6 日

（六）天津分公司

公司名称	上海格蒂电力科技股份有限公司天津分公司
公司类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
公司住所	天津市和平区承德道与张自忠路交口西北侧港湾中心516
负责人	强晓东
营业执照注册号	120101000123866
税务登记证号	税字120101069867614 号
组织机构代码	06986761-4
经营范围	电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、机电产品领域内技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询、投资咨询；机电 设备、电力设备、电子产品及器材、计算机软硬件及配件、通讯设备及配 件销售。
成立日期	2013 年5 月30 日

（七）水利分公司

公司名称	上海格蒂水利科技有限公司西安分公司
公司类型	一人有限责任公司分公司
公司住所	西安市高新区高新六路42 号中清大厦7 层北区西侧
负责人	高勇军
营业执照注册号	610131200021165
税务登记证号	陕税联字610198397118970 号
组织机构代码	39711897-0
经营范围	一般经营项目：水利、电力、环保、科技专业领域内的技术研发、技术咨 询、技术服务、技术转让；合同能源管理、电子机械、机械设备、机电设 备、电力设备、电子产品及器材；计算机软硬件及配件（除计算机信息系 统安全专用产品）、通讯设备及配件（除卫星电视广播地面接收设施）的

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5-92

销售；投资咨询（以上咨询均除经纪）。（以上经营范围除国家专控及前 置许可项目） 成立日期 2014 年5 月22 日

五、报告期主要财务指标

根据信永中和出具的《审计报告》（ XYZH/2015CDA20144 号），格蒂电力报 告期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年3 月31 日 /2015 年1-3 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
流动资产合计	29,181.10	31,866.96	24,322.12
非流动资产合计	2,548.01	2,630.30	428.87
资产总计	31,729.10	34,497.25	24,750.99
流动负债合计	9,138.59	11,316.92	4,280.05
非流动负债合计	256.00	256.00	133.00
负债总计	9,394.59	11,572.92	4,413.05
所有者权益	22,334.51	22,924.34	20,337.93
营业收入	108.41	25,194.68	18,577.47
营业利润	-597.54	4,066.68	1,951.22
利润总额	-598.20	4,274.05	2,213.26
净利润	-639.83	3,742.63	1,809.75
归属于母公司股东的净利润	-627.23	3,753.50	1,809.75
资产负债率	32.02%	35.21%	14.87%
毛利率	22.76%	40.95%	37.24%
净利率	-578.59%	14.90%	9.74%

非经常性损益的构成及其分析见本报告书第九节相关内容。

六、主要资产、负债状况及对外担保情况

（一）主要资产及权属情况

根据信永中和出具的《审计报告》（ XYZH/2015CDA20144 号）， 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 3 月 31 日，格蒂电力合并报表资产情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	4,117.21	5,636.59	8,526.31
应收票据	505.00	630.82	888.66
应收账款	19,646.63	23,666.16	12,861.11

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5-93

预付款项	91.73	148.09	1,075.63
其他应收款	1,057.68	1,299.52	773.37
存货	2,786.69	41.79	135.30
其他流动资产	976.16	443.98	61.75
流动资产合计	29,181.10	31,866.96	24,322.12
非流动资产：	-	-	-
固定资产	242.96	264.78	289.70
无形资产	2,109.44	2,120.31	3.12
递延所得税资产	195.61	245.20	136.05
非流动资产合计	2,548.01	2,630.30	428.87
资产总计	31,729.10	34,497.25	24,750.99

1 、固定资产

格蒂电力的主要固定资产为电子设备。

2 、无形资产

（ 1 ）土地使用权

截至本重组报告书签署日，格蒂电力拥有 1 项土地使用权：

序号	房地产权证 号	房地 坐落	土地状况 使用权取得 方式	用途	使用权面 积	使用期限	他项权
1	沪房地奉字 （2014）第 005753 号	奉贤区奉城镇5 街坊34/17 丘	出让	工业 用地	33,333.5	2014.3.27-20 64.3.26	__

（ 2 ）商标

截至本重组报告书签署日，格蒂电力及其子公司拥有 13 项在中国境内注册

的商标权，具体情况如下：

序号	名称/图样	注册号	有效期限	类型	注册人	他项权利
1		第 10067264 号	2013.2.28-20 23.2.27	第9 类	西安格蒂	——

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5-94

2		第 10078388 号	2013.2.28-20 23.2.27	第9 类	西安格蒂	——
3		第 10067146 号	2012.12.14-2 022.12.13	第9 类	西安格蒂	——
4		第 10074252 号	2012.12.14-2 022.12.13	第35 类	西安格蒂	——
5		第 10074308 号	2012.12.14-2 022.12.13	第35 类	西安格蒂	——
6		第 10074091 号	2012.12.14-2 022.12.13	第35 类	西安格蒂	——
7		第 10067215 号	2012.12.14-2 022.12.13	第35 类	西安格蒂	——
8		第 10067191 号	2012.12.14-2 022.12.13	第35 类	西安格蒂	——
9		第 10078503 号	2013.2.21-20 23.2.20	第42 类	西安格蒂	——
10		第 10074134 号	2013.1.28-20 23.1.27	第42 类	西安格蒂	——
11		第 10067017	2013.1.21-20 23.1.20	第42 类	西安格蒂	——

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5-95

		号
12		第 10073844 号	2012.12.14-2 022.12.13	第42 类	西安格蒂	——
13		第 10074167 号	2012.12.14-2 022.12.13	第42 类	西安格蒂	——

（ 3 ）计算机软件著作权

截至本重组报告书签署日，格蒂电力及其子公司拥有 34 项计算机软件著作 权，具体情况如下：

序 号	软件名称	证书编号	登记号	取得 方式	权利 范围	权利人	首次发表
1	格蒂电力电 网企业资源 管理平台软 件v1.0	软著登字 第 0300105 号	2001SR036431	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2010-12-30
2	格蒂电力 750 千伏数 字化电网系 统v1.0	软著登字 第 0300114 号	2011SR036440	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2010-12-30
3	格蒂管理信 息框架服务 软件V1.0	软著登字 第 0288980 号	2011SR025306	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2011-1-10
4	格蒂建筑消 防设施检测 管理软件 V1.0	软著登字 第 0288982 号	2011SR025308	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2011-1-10
5	格蒂电力同 业对标信息 管理软件 V1.0	软著登字 第 0531396 号	2013SR025634	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2011-11-25
6	格蒂项目管 理应用软件 V3.0	软著登字 第 0289483 号	2011SR025809	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2011-1-10
7	格蒂业务应 用测试软件	软著登字 第	2011SR025310	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2011-1-10

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5-96

	V2.2	0288984 号
8	格蒂远程协 作软件V1.0	软著登字 第 0289484 号	2011SR025810	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2011-1-10
9	格蒂电力 GIS 空间信 息服务平台 软件V1.0	软著登字 第 0443719 号	2012SR075683	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2012-3-28
10	格蒂电力 SAP ERP 易 用化软件 V1.0	软著登字 第 0462754 号	2012SR094718	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2012-6-19
11	格蒂电力输 变电PDA 移 动巡检软件 V1.0	软著登字 第 0462430 号	2012SR094394	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2012-7-2
12	格蒂电力输 变电三维 GIS 可视化 管理软件 V1.0	软著登字 第 0443765 号	2012SR075729	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2012-3-28
13	格蒂电力远 程协同办公 综合管理软 件V1.0	软著登字 第 0579979 号	2013SR074217	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2013-1-28
14	格蒂电力可 视化IT 自动 巡检软件 V1.0	软著登字 第 0545145 号	2013SR039383	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2013-2-25
15	格蒂能效管 理平台软件 V1.0	软著登字 第 0665779 号	2013SR160017	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2013-12-2
16	格蒂电力全 员绩效考核 信息管理软 件V1.0	软著登字 第 0604883 号	2013SR099121	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2013-5-15
17	格蒂电力配 电网GIS 管 理软件V1.0	软著登字 第 0757549 号	2014SR088305	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2014-5-1
18	格蒂电力生	软著登字	2014SR097594	原始	全部	格蒂电力	2014-5-1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5-97

	产管理信息 软件V1.0	第 0766838 号		取得	权利
19	格蒂电力营 销管理信息 软件V1.0	软著登字 第 0766829 号	2014SR097585	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2014-4-30
20	格蒂电力终 端安全管理 软件V1.0	软著登字 第 0781039 号	2014SR111795	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2014-5-19
21	格蒂电力电 能量采集与 监测软件	软著登字 第 0781019 号	2014SR111775	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2014-5-15
22	格蒂电力计 量资产全寿 命周期管理 软件V1.0	软著登字 第 0781071 号	2014SR111827	原始 取得	全部 权利	格蒂电力	2014-5-10
23	EWNS 管理信 息框架服务 平台软件 V1.6	软著登字 第 0250630 号	2010SR062357	原始 取得	全部 权利	西安格蒂	2010-10-5
24	格蒂电力办 公综合管理 系统V1.0	软著登字 第 0531913 号	2013SR026151	原始 取得	全部 权利	西安格蒂	2012-11-30
25	格蒂电力电 力电网 SAPERP 易用 系统V1.0	软著登字 第 0344916 号	2011SR081242	原始 取得	全部 权利	西安格蒂	2011-5-21
26	格蒂电力电 网GIS 空间 信息服务平 台系统V1.0	软著登字 第 0344913 号	2011SR081239	原始 取得	全部 权利	西安格蒂	2011-4-29
27	格蒂电力电 网GIS 三维 影像动态管 理系统V1.0	软著登字 第 0342985 号	2011SR079311	原始 取得	全部 权利	西安格蒂	2011-6-20
28	格蒂电力电 网PDA 巡检 应用系统 V1.0	软著登字 第 0342978 号	2011SR079304	原始 取得	全部 权利	西安格蒂	2011-5-15
29	格蒂电力智	软著登字	2011SR046087	原始	全部	西安格蒂	2011-4-30

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5-98

	能化电网输 变电设备在 线监测系统 V1.0	第 0309761 号		取得	权利
30	科技项目管 理系统V1.0	软著登字 第 0250626 号	2010SR062353	原始 取得	全部 权利	西安格蒂	2012-1-8
31	远程协作办 公系统V1.0	软著登字 第 0250628 号	2010SR062355	原始 取得	全部 权利	西安格蒂	2010-10-10
32	消防安全检 测网上申报 自动化管理 系统V1.0	软著登字 第 0250622 号	2010SR062349	原始 取得	全部 权利	西安格蒂	2010-11-1
33	信息化系统 智能巡检系 统V1.0	软著登字 第 0531962 号	2013SR026200	原始 取得	全部 权利	西安格蒂	2012-11-11
34	业务技能知 识竞赛系统 V2.1	软著登字 第 0250624 号	2010SR062351	原始 取得	全部 权利	西安格蒂	2010-10-28

雷厉现任上海西安大学研究院院长、西安交大格蒂智能电网先进装备技术中 心副理事长。

根据根据教育部于2015年5月21日公布的2015年全国高等学校名单,西安交 通大学城市学院系由陕西省教育厅主管的办学层次为本科的民办高等学校，并非 西安交通大学下属单位。

上海西安交通大学研究院系由上海市浦东新区科学技术委员会举办的事业 单位法人。根据上海市浦东新区科学技术委员会出具的情况说明：上海西安交 通大学研究院系不承担公共事务管理职能、独立核算的事业单位，属于非参照 公务员制度管理且非政府财政拨款的事业单位。雷厉虽担任上海西安交通大学 研究院院长一职，但其不具有事业单位人员身份，不占用该事业单位编制名 额，且其行政、工资关系均不在上海西安交通大学研究院，不具备上海西安交 通大学研究院的事业单位人员身份。综上，上海西安交通大学研究院并非西安 交通大学下属单位，雷厉不具备上海西安交通大学研究院的事业单位人员身

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5-99

份。

根据格蒂电力提供的西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心有关资料， 西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心系由西安交通大学和格蒂电力联合成 立的以智能电网先进装备领域为主要研究和产业化方向的平台。根据格蒂电力 提供的情况说明，该平台未注册成为企业法人或事业法人，仅为西安交通大学 和格蒂电力的合作平台。综上，西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心未注 册成为企业法人或事业法人，仅为西安交通大学和格蒂电力的合作平台。

格蒂电力及子公司拥有的 34 项计算机软件著作权的产权证书，上述计算机 软件著作权均在格蒂电力、西安格蒂 2010 年 6 月成立后申请获得。根据格蒂电 力提供的计算机软件著作权申请文件以及格蒂电力实际控制人雷厉出具的说 明，格蒂电力及其子公司拥有的 34 项计算机软件著作权均由相应格蒂电力或其 子公司西安格蒂作为申请人提出申请，该类计算机软件著作权不属于与西安交 通大学及上海西安交通大学研究院有任何关系的职务成果，格蒂电力及其子公 司完整独立地享有该类计算机软件著作权，不存在权属纠纷。

律师核查后认为：雷厉在西安交通大学学习期间以及大学本科毕业至今从 未在西安交通大学担任任何职务；雷厉曾经任职的西安交通大学城市学院系民 办高等学校，并非西安交通大学下属单位；上海西安交通大学研究院并非西安 交通大学下属单位，雷厉不具备上海西安交通大学研究院的事业单位人员身 份；雷厉任职的西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心尚未注册成为企业法 人或事业法人，仅为西安交通大学和格蒂电力的合作平台；格蒂电力及其子公 司西安格蒂拥有的34 项软件著作权不属于与西安交通大学、上海西安交通大学 研究院、西安交通大学城市学院有任何关系的职务成果，格蒂电力及其子公司 完整独立地享有该类计算机软件著作权，不存在权属纠纷。

（ 4 ）软件产品登记

截至本重组报告书签署日，格蒂电力及其子公司拥有 18 项软件产品登记， 具体情况如下：

	具体情况如下：
序号	软件名称	授权日期	证书编号	有效期	来源
1	科技项目管理系统V3.0	2010-12-27	陕DGY-2010-0356	五年	西安格蒂
2	EWNS管理信息框架服务平台软件V1.6	2010-12-27	陕DGY-2010-0360	五年	西安格蒂

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5-100

序号	软件名称	授权日期	证书编号	有效期	来源
3	业务技能知识竞赛系统V2.1	2010-12-27	陕DGY-2010-0359	五年	西安格蒂
4	远程协作办公系统V1.0	2010-12-27	陕DGY-2010-0358	五年	西安格蒂
	消防安全检测网上申报自动化管理系 统V1.0
5		2010-12-27	陕DGY-2010-0357	五年	西安格蒂
6	格蒂电力电网GIS 三维影像动态管理 系统V1.0	2011-12-27	陕DGY-2011-0291	五年	西安格蒂
7	格蒂电力电网PDA 巡检应用系统V1.0	2011-12-27	陕DGY-2011-0293	五年	西安格蒂
	格蒂电力电网GIS 空间信息服务平台 系统V1.0
8		2011-12-27	陕DGY-2011-0292	五年	西安格蒂
	格蒂电力电力电网SAPERP 易用系统 V1.0
9		2011-12-27	陕DGY-2011-0294	五年	西安格蒂
10	格蒂电力GIS 空间信息服务平台软件 V1.0	2012-12-10	沪DGY-2012-2907	五年	格蒂电力
11	格蒂管理信息框架服务软件V1.0	2011-03-10	沪DGY-2011-0190	五年	格蒂电力
12	格蒂建筑消防设施检测管理软件V1.0	2011-03-10	沪DGY-2011-0191	五年	格蒂电力
13	格蒂电力可视化IT自动巡检软件V1.0	2013-07-10	沪DGY-2013-1462	五年	格蒂电力
					格蒂电力
14	格蒂电力全员绩效考核信息管理软件 V1.0	2013-11-10	沪DGY-2013-2861	五年
15	格蒂项目管理应用软件V3.0	2011-03-10	沪DGY-2011-0192	五年	格蒂电力
16	格蒂业务应用测试软件V2.2	2011-03-10	沪DGY-2011-0193	五年	格蒂电力
					格蒂电力
17	格蒂电力远程协同办公综合管理软件 V1.0	2013-09-10	沪DGY-2013-1934	五年
18	格蒂远程协作软件V1.0	2011-03-10	沪DGY-2011-0194	五年	格蒂电力

格蒂电力及其子公司拥有的部分软件产品登记证书将于 2015 年底到期。上

述将到期软件产品系格蒂电力子公司根据专项项目需求而进行的专项设计，并 非适用于所有项目的通用类软件产品，该类软件有效期到期并不影响格蒂电力 子公司的正常经营与销售业绩，随着格蒂电力业务发展，该类软件产品已不适 用现时市场需求，该类软件产品的市场价值不高，对格蒂电力及其子公司现在 开展的业务没有影响，格蒂电力将不再申请上述软件产品延期或待提升换版上 述软件产品后再重新申报升级后的软件产品。

独立财务顾问、律师经核查后认为：上述即将到期软件产品系专项设计， 并非通用类软件产品。该类软件产品到期后不影响格蒂电力及其子公司的正常 经营与销售业绩，对格蒂电力及其子公司现在开展的业务没有影响。

3 、特许经营权

截至本重组报告书签署日，格蒂电力及其子公司不存在拥有特许经营权的 情况。

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5-101

4 、许可他人使用或被他人许可使用资产情况

截至本报告书签署日，格蒂电力不涉及许可他人使用自有资产或被他人许 可使用资产的情况。

（二）主要负债状况

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA20144 号）， 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 3 月 31 日，格蒂电力合并报表负债情况如

下： 单位：万元

下：			单位：万元
项 目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	3,000.00	2,000.00	900.00
应付账款	3,939.65	5,143.94	1,309.08
预收款项	141.00	-	-
应付职工薪酬	618.09	551.12	463.21
应交税费	40.90	1,057.60	229.25
应付利息	6.74	4.07	1.93
应付股利	1,156.23	2,156.23	1,000.00
其他应付款	236.00	403.95	376.58
流动负债合计	9,138.59	11,316.92	4,280.05
非流动负债：	-	-	-
其他非流动负债	256.00	256.00	133.00
非流动负债合计	256.00	256.00	133.00
负 债 合 计	9,394.59	11,572.92	4,413.05

（三）借款、对外担保、或有负债情况

1 、 2015 年 3 月 2 日，格蒂电力与上海农商银行张江科技支行签署《上海农 商银行借款合同》（合同编号： 31440154010031 ）约定：上海农商银行张江科技 支行向格蒂电力提供贷款 500 万元；借款期限： 2015 年 3 月 2 日至 2016 年 3 月 1 日；利率 :6.955% ；自然人雷厉为上述借款合同提供保证担保（保证担保函编 号： 31440154290031 ）。

2 、 2014 年 11 月 5 日，格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴 支行签署《流动资金借款合同》（合同编号： 98062014280320 ）约定：上海浦东 发展银行股份有限公司陆家嘴支行向格蒂电力提供贷款 500 万元；借款期限： 2014 年 11 月 5 日至 2015 年 11 月 4 日；利率 : 贷款发放日贷款人发布的 1 年期

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5-102

贷款基础利率加 108.8BPS ；上海创业接力融资担保有限公司上述借款合同提供 保证担保（保证合同编号： YB9806201428032001 ），自然人雷厉、杨爱雯为上 述借款合同提供保证担保（保证合同编号： ZB9806201400000012 ）。

2014 年 11 月 5 日，格蒂电力与上海创业接力融资担保有限公司签署《担保 服务合同》（合同编号： QD2014-2055 ）约定：上海创业接力融资担保有限公司 为格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签署的《流动资金借款 合同》提供融资款项及其利息、违约金等债务的 45% 的连带责任保证担保；担保 服务费： 10.69 万元；自然人雷厉、黎静向上海创业接力融资担保有限公司提供 连带责任保证作为反担保。

2014 年 11 月 5 日，格蒂电力与上海创业接力融资担保有限公司签署《应收 账款质押反担保合同》（合同编号： QD2014-2055C ）约定：上海创业接力融资担 保有限公司为格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签署的《流 动资金借款合同》（合同编号： 98062014280320 ）提供连带责任保证担保；格蒂 电力以其合法所有的应收账款作为质押，向上海创业接力融资担保有限公司提 供质押反担保。

2014 年 11 月 5 日，西安格蒂、自然人雷厉、黎静与上海创业接力融资担保 有限公司签署《保证反担保合同》（合同编号： QD2014-2055A ）约定：上海创业 接力融资担保有限公司为格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支 行签署的《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保；西安格蒂、自然人雷 厉、黎静向上海创业接力融资担保有限公司提供连带责任保证反担保。

3 、 2014 年 11 月 12 日，格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴 支行签署《流动资金借款合同》（合同编号： 98062014280332 ）约定：上海浦东 发展银行股份有限公司陆家嘴支行向格蒂电力提供贷款 500 万元；借款期限： 2014 年 11 月 12 日至 2015 年 11 月 11 日；利率 : 贷款发放日贷款人发布的 1 年 期贷款基础利率加 138.8BPS ；格蒂电力上述借款合同提供应收账款质押担保（质 押合同编号： ZZ9806201400000002 ），自然人雷厉、杨爱雯为上述借款合同提供 保证担保（保证合同编号： ZB9806201400000012 ）。

4 、 2014 年 5 月 23 日，格蒂电力、上海创业接力科技金融集团有限公司、

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5-103

交通银行股份有限公司杨浦支行三方签署《公司客户委托贷款合同》（编号： 3101002014N800000600 ）约定：上海创业接力科技金融集团有限公司委托交通 银行股份有限公司杨浦支行向格蒂电力提供 500 万元贷款；贷款期限： 2014 年 5 月 9 日至 2015 年 5 月 15 日；上海创业接力融资担保有限公司上述《公司客户委 托贷款合同》提供保证担保（保证合同编号： QD2014-2016 ）。

2014 年 5 月，格蒂电力与上海创业接力科技金融集团有限公司签署《补充 协议》约定：格蒂电力向上海创业接力科技金融集团有限公司支付融资服务费 2.8 万元。

2014 年 5 月，格蒂电力与上海创业接力融资担保有限公司签署《担保服务 合同》（合同编号： QD2014-2016 ）约定：上海创业接力融资担保有限公司为格 蒂电力与上海创业接力科技金融集团有限公司签署的《公司客户委托贷款合同》 提供融资款项及其利息、违约金等债务 100% 的连带责任保证担保；担保服务 费： 15 万元；自然人雷厉、黎静、西安格蒂向上海创业接力融资担保有限公司 提供连带责任保证作为反担保。

2014 年 5 月，格蒂电力与上海创业接力融资担保有限公司签署《应收账款 质押反担保合同》（合同编号： QD2014-2016C ）约定：上海创业接力融资担保有 限公司为格蒂电力与上海创业接力科技金融集团有限公司签署的《公司客户委托 贷款合同》提供融资款项及其利息、违约金等债务的连带责任保证担保；格蒂电 力以其合法所有的应收账款作为质押，向上海创业接力融资担保有限公司提供 质押反担保。

2014 年 5 月，西安格蒂、自然人雷厉、黎静与上海创业接力融资担保有限 公司签署《保证反担保合同》（合同编号： QD2014-2016A ）约定：上海创业接力 融资担保有限公司为格蒂电力与上海创业接力科技金融集团有限公司签署的《公 司客户委托贷款合同》提供融资款项及其利息、违约金等债务的连带责任保证担 保；西安格蒂、自然人雷厉、黎静向上海创业接力融资担保有限公司提供连带 责任保证反担保。

（四）不存在妨碍权属转移的情况

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5-104

截至本报告书签署日，格蒂电力不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）会计政策及相关会计处理

1 、收入、成本的确认原则和计量方法

格蒂电力的营业收入主要包括软件开发实施与销售、技术服务、提供劳务 收入、让渡资产使用权收入。

（ 1 ）软件开发实施与销售、技术服务

软件开发实施与销售、技术服务是指为电力系统自动化、信息化和能源管 理系统解决方案，保障客户数据网络和业务支撑平台系统的稳定、安全、高效 运行而进行的运营支撑保障和专业定制化服务。

软件开发实施与销售、技术服务确认原则： 1 ）对于一次性提供的服务收 入，格蒂电力在服务已提供，与服务相关的收入已经取得或取得了收款的凭据 时确认收入； 2 ）对于需要在一定期间内（同一会计年度）提供的服务，在服务 已完成，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款 的凭据时确认收入。若服务是跨期提供的，格蒂电力在资产负债表日根据服务 的完成程度，并经服务接受方验收确认，同时在相关的收入已经取得或取得了 收款的凭据时确认收入。

（ 2 ）提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件，予以确认： 1 ）收入的金额能够可靠地计量； 2 ）相关的经济利益很可能流入企业； 3) 交易的 完工进度能够可靠地确定； 4) 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

（ 3 ）让渡资产使用权

提供资金的利息收入，按照他人使用格蒂电力货币资金的时间和实际利率 计算确定；他人使用格蒂电力非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。

让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认： 1) 相关的经济利 益很可能流入企业； 2) 收入的金额能够可靠地计量。

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5-105

2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

格蒂电力会计政策和会计估计与同行业公司间不存在重大差异。

3 、财务报表的编制基础

格蒂电力财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

4 、合并报表范围、变化情况及原因

格蒂电力合并财务报表范围包括格蒂水利科技有限公司、西安格蒂电力有 限公司、西安通源智能电气技术有限公司、上海格蒂能源科技有限公司 4 家控 股子公司。与上年相比，本年因新设增加上海格蒂水利科技有限公司、西安通 源智能电气技术有限公司、上海格蒂能源科技有限公司 3 家控股子公司。

5 、其他

报告期内，格蒂电力未发生资产转移剥离调整，重大会计政策、会计估计 不存在发生变更或将要变更的情况。

七、格蒂电力主营业务发展情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策

格蒂电力所属行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策参见本重组 报告书之第九节之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（二）格蒂电力主要产品或服务及其变化情况

1 、主要产品或服务

格蒂电力是一家专业的电力行业信息化整体解决方案提供商。格蒂电力通 过向客户提供软件开发与实施服务、信息化系统技术及咨询服务、系统集成服 务等专业化信息系统综合解决方案，全面提升客户信息化水平，致力于为客户 提升管理，优化流程，提高效率，创造价值。

格蒂电力通过了上海市高新技术企业、软件企业、节能服务企业、小巨人 培育企业认证；通过了CMMI ML3 软件成熟度模型认证；获得了国家火炬计划产

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5-106

业化示范项目证书；2012 年、2013 年、2014 年连续三年获评上海市明星软件企 业。在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案、软 件产品。依托在电力行业积累的技术及经验优势，格蒂电力的业务已逐步向水 利行业领域、节能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展。

格蒂电力主营业务可分为三大类：①软件开发、实施与销售业务；②信息 化系统技术服务业务；③系统集成及硬件销售业务。如下图所示：

主要指根据不同行业、不同客户的个性化需求，基于 通用的产品模块和公司独有的核心技术，有针对性地 软件开发、实施 开发专供该客户使用的定制化软件产品，并为客户提 与销售业务 供系统实施、技术咨询、系统深化应用、产品优化提 升等专业化服务； 主要指为保障客户信息系统的稳定、安全、高效运行 格蒂电力 信息化系统 而进行的运营支撑保障和专业定制化服务，包括信息 化系统在线监测、重大事件保障、网络系统优化、主 主营业务 技术服务业务 机及存储系统调优、容灾备份系统部署、系统安全加 固等； 主要指根据客户信息化系统的开发实施、优化提升、 运行维护管理等工作需要，而向客户提供的计算机系 系统集成 统集成服务以及向客户销售与软件产品配套的相关硬 及硬件销售业务 件设备（该类硬件销售业务一般只在客户确有需求， 且要求公司提供与软件相配套的硬件集成时发生）。

成立以来，格蒂电力主要市场领域集中于电力行业，主要客户包括国家电 网公司、南方电网公司、以及国家电网、南方电网下属的区域公司、省级公 司、地市级公司和分子公司，服务范围已覆盖到电力行业发（电）、输（电）、 变（电）、配（电）、用（电）、调（度）全产业链。格蒂电力已逐渐成长为国 家电网公司信息化系统建设、实施、咨询服务的主要提供商，在国家电网公司 “SG186”工程建设、“三集五大”系统建设工作中，与国家电网公司相关内部 公司一起，共同为国家电网公司以及国网相关区域公司、省级公司的信息化、 数字化系统工程建设起到了较好的服务和支撑作用。

格蒂电力的主要客户与服务范围如下：

服务行业	主要客户	服务范围
电力	国家电网公司、南方电网公 司、以及国家电网、南方电 网下属的区域公司、省级公	电力行业发（电）、输（电）、变（电）、配（电）、 用（电）、调（度）全产业链信息化系统的技 术服务。主要包括：国家电网及其下属省级

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5-107

	司、地市级公司和分子公司 等	公司基于SAP 产品的ERP 系统建设和技术服 务、深化应用服务、系统运行维护服务等； 电力地理信息系统建设与技术服务；电力营 销系统建设、深化应用及技术服务；电力联 合经济调度决策支持系统建设及技术服务； 信息系统应用性能管理技术服务等。
水利	黄河水利委员会、黄委下属 公司（黄河信息等）、黄河流 域水利系统管理性企业（包 括水库）、水利系统服务性企 业等	主要包括：水利信息化系统、水安全监测系 统、水资源管理系统、大坝安全在线监测系 统等。
节能减排	南网综合能源公司、南网佛 山能源公司、韶钢集团等	主要包括：能效管理系统、用电企业能耗监 测系统、电厂燃煤锅炉煤粉流量在线监测系 统等。
建筑智能化	延华集团等	主要包括：智能建筑综合解决方案、建筑用 能实时监控系统、智能建筑能源管理系统、 公共建筑能源消费监管服务系统等。

（1）软件开发、实施与销售业务

根据不同行业、不同客户的个性化需求，格蒂电力基于通用的产品模块和 独有的核心技术，有针对性地开发专供客户使用的定制化软件产品， 并为客户 提供系统实施、技术咨询、系统深化应用、产品优化提升等专业化服务。截至 本重组报告书签署日，格蒂电力拥有软件著作权56 项，核心产品包括能效管理 平台软件、GIS 空间信息服务平台软件、电网企业资源管理平台软件、可视化 IT 自动巡检软件、生产管理信息软件、营销管理信息软件、电能量采集与监测 软件、数据中心管理软件、智能化电网输变电设备在线监测系统、750 千伏数 字化电网系统、办公综合管理系统、科技项目管理系统等。

在服务客户的过程中，格蒂电力积累了较为丰富的行业与技术经验，形成 了多项信息化系统综合解决方案，具体如下：

序 号	技术名称	技术特点和技术水平	来源	技术创 新类型	成熟度
1	能效管理 平台	公司在西安交通大学电气学院相关专家教授的指 导下开展能效系统管理平台模型研究。能效管理 平台模型旨在实现节能服务体系及能效管理的集 约化、标准化和信息化，主要包括5 大模块：节 能服务管理、电力需求侧管理、节能检测与分析、 网上节能服务咨询、能效管理知识库管理。	自主 研发	原始 创新	成熟 稳定
2	电网联合	电网联合经济调度决策支持系统的主要功能包括	自主	原始	成熟

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5-108

序 号	技术名称	技术特点和技术水平	来源	技术创 新类型	成熟度
	经济调度 决策支持 系统	数据采集与处理、水电调度模型分析、日前调度 (SCUC)、滚动短期调度(Romng-SCUC)、超短期滚 动经济分配、安全约束精简、线路安全裕量预警、 备用配置分析与安全裕量预警、能量可实现性分 析、调度信息发布界面等，其系统模块主要有水 火风光联合日前调度优化与评估、短期滚动调度、 超短期滚动经济分配、线路安全性在线分析和预 警等。可为客户提供先进的电力调度决策支持服 务。	研发	创新	稳定
3	电力营销 系统综合 服务平台	该技术包括电力市场交易管理、营销管理、营销 分析与辅助决策、营销稽查监控、95598 呼叫中 心业务处理、计量管理、电能信息采集、电动汽 车服务管理等，可为电力公司提供电力营销方面 的一体化综合解决方案。	自主 研发	原始 创新	持续 优化
4	基于SAP 系统的定 制开发及 深化应用 技术服务	依托SAP 软件平台，公司拥有FI、CO、MM、PS、 PM、WF、HR 和BW 模块的定制开发及实施能力以 及ABAP、Basis 的技术支持能力，包括从项目准 备、蓝图设计、系统实现、上线准备、系统上线 到上线后支持完整的过程。	自主 研发	增值 服务	持续 优化
5	地理信息 系统开发 实施及深 化应用	主要包含GIS 数据采集、数据处理、系统开发、 系统实施、运行维护等方面的GIS 全生命周期建 设与管理解决方案。同时，公司依托GIS 系统自 主研发的输变电电力设备设施三维展示框架系 统，以三维可视化仿真方式，全方位、直观化地 展现电力网建设、运行情况与电网所在区域环境。	自主 研发	原始 创新	持续 优化
6	手持移动 设备智能 办公系统	基于PDA 的手持移动办公系统就是基于手持移动 设备开发的集成GPS 等技术的移动办公系统，可 以广泛应用于电力、通信、国土资源等不同行业 领域。	自主 研发	原始 创新	成熟 稳定

（2）信息化系统技术服务业务

格蒂电力以ITIL 运维体系为指导，通过为客户提供信息化系统的运行维护 管理服务，逐渐从单项服务到多项服务、从多项服务到系列产品服务、从系列 产品服务到一体化信息系统运维管理服务，并积累提炼了一系列信息化系统技 术服务的软件产品以及综合解决方案，主要包括：

序 号	技术名称	技术特点和技术水平	来源	技术创 新类型	成熟度
1	智能电网在 线监测技术	公司与西安交通大学、南方电网公司合作 开展智能电网在线监测标准化制订工作，	自主 研发	原始 创新	成熟 稳定

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5-109

序 号	技术名称	技术特点和技术水平	来源	技术创 新类型	成熟度
	平台	在制订标准的同时，公司成功自主研发了 智能电网在线监测技术平台。公司申报的 “智能化电网输变电设备在线监测系统” 还获得了国家科技部颁发的“国家火炬计 划产业化示范工程项目证书”。
2	运营监控综 合管理服务 平台	该平台通过整合信息应用综合查询分析系 统（IAS）、数据资源管理工具和流程监控 平台（BAM），构建全面检测、运营分析、 协调控制、综合管理于一体的运营监测工 作台，实现对公司生产经营的全景展示。 主要内容包括：运营监测（控）工作台， 大屏幕可视化系统部署实施以及数据中心 指标数据建设、数据中心专用存储；统推 系统数据接口开发和实施工作；业务系统 数据接口开发及完善，数据接入、测试； 展示主题素材组织及排版设计；VI 标识制 作；多媒体文件准备及技术处理；系统配 置等。	自主 研发	原始 创新	持续 优化
3	信息系统一 体化运维综 合解决方案	信息系统一体化运维综合解决方案主要包 括对企业ERP 系统、生产管理、人资管理、 财务管理、物资管理、基建管理等电力企 业上线运行的信息系统以及基础网络平台 （包括主机、数据库、网络系统）等方面 进行系统的运行维护管理、应急预案处置、 容灾备份修复等服务，保障电力企业信息 系统安全、稳定、高效运行。	自主 研发	原始 创新	持续 优化
4	信息系统应 用性能管理 解决方案 （APM）	信息系统应用性能管理解决方案（APM）可 为企业信息系统运行维护提供一种全面的 性能评估及管理方式，它基于信息应用系 统的业务逻辑架构，建立全网可视、性能 监控、智能预警三大机制,实现Web-APP-DB 全流程访问状态监控，通过自动管理分析, 帮助IT 运维人员预见和避免系统故障，保 障信息系统的可靠性，放大IT 资源作为生 产资料的价值，全面提升企业核心竞争力。	自主 研发	原始 创新	成熟 稳定
5	信息系统智 能巡检管理 系统	信息系统智能巡检系统主要定位于为用户 提供一个统一的系统管理平台，实现对整 个网络系统的基于物理的拓扑管理。	自主 研发	原始 创新	成熟 稳定

（3）系统集成及硬件销售业务

格蒂电力在为客户提供软件开发实施服务、信息化系统技术服务的同时，

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5-110

根据客户要求或者项目需要，承接与项目相关的系统集成业务和一部分信息系 统方面的硬件销售业务。通过几年来的积累，公司已具备计算机信息系统集成 项目的规划、设计、实施、调试、服务全过程的技术能力，掌握小型机操作系 统、网管软件与网络安全软件的选型、部署、调试和服务技术，拥有存储设 备、小型机系统、高端多层主干交换设备的安装、调试、运维能力。报告期 内，硬件销售业务作为公司软件开发、实施与销售业务、信息化系统技术服务 业务的补充，一般只在客户确有需求，且要求公司提供与软件相配套的硬件集 成时发生。

2 、主要产品或服务的变化情况

自设立以来，公司主营业务突出，主营业务、主要产品和服务均未发生重 大变化。

（三）格蒂电力的业务流程

1 、生产销售流程图

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5-111

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2 、服务流程图

（ 1 ）软件开发、实施与销售

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5-112

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（ 2 ）信息化系统技术服务

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（ 3 ）系统集成及硬件销售

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（四）格蒂电力的运营模式

1 、主要经营模式

（1）销售模式

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5-115

格蒂电力成立之初，主要业务来源是承接客户下属服务公司以及其他大型 服务商的分包业务；随着公司技术能力、服务能力的迅速提升，公司逐渐具备 了直接承接客户业务的能力；近年来，公司直接参与客户项目投标所承接的项 目总额逐年提高，且已具备了与客户下属服务公司以及其他大型服务商竞争的 实力。公司软件产品类销售业务主要采取直销或区域代理的模式进行销售。

（2）采购模式

格蒂电力的采购模式主要是根据项目合同约定以及客户要求，由项目承担 部门提出具体需求，由采购部门通过对比询价或竞争性谈判的形式按需采购。 公司采购的产品及服务主要包括平台软件或应用软件、硬件、第三方服务等。 采购来源主要为直接采购与通过分销商采购两种方式。公司已与供应商建立了 长期稳定的合作关系，形成了完善的供应商和渠道管理体系。

（3）服务模式

格蒂电力的主要服务模式是根据客户需求，为客户提供咨询规划方案或建 议书，与客户达成一致意见后，根据约定为客户提供专业化服务。由于项目实 施服务需要在客户现场进行，所以，公司采取了区域化和本地化相结合的模式 为客户提供服务，根据区域市场与业务类型设置不同的服务部门（即区域事业部 和产品事业部），项目人员长期服务于客户现场。在项目管理方面，公司实行项 目经理责任制，项目经理对项目的开发、实施、验收等全过程具体负责。

2 、盈利模式

格蒂电力以专业化产品及优质服务向客户提供软件开发、实施与销售、信 息化系统技术服务、系统集成及硬件销售服务等业务，通过向客户收取技术服 务费、产品销售费等盈利。

3 、结算模式

格蒂电力与客户就相关服务或产品销售签订合同，合同签订后客户一般按 约定支付预付款或项目进度款，项目完成后由公司编制项目总结报告，客户对 项目进行验收，验收合格后按合同约定支付款项。对于有质保金约定的合同， 质保金在质保期到期后支付。公司与客户采取银行汇款、票据等方式结算。根

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5-116

据客户的资金实力、业务规模以及以往与客户的合作情况，公司将会客户给予 一定的信用期。

（五）格蒂电力核心技术情况

1 、格蒂电力核心技术情况

有关格蒂电力核心技术情况参见本节之“（二）1、主要产品或服务”。

2 、格蒂电力主要技术储备情况

	2、格蒂电力	主要技术	储备情况
序 号	项目	项目阶段	简介
1	环境友好型 126kV 真空 断路器智能 控制系统	研发阶段	公司与西安交通大学联合成功申报国家科技部863 项目“环 境友好型126kV 真空断路器技术研究”项目，西安交大作为 项目申报承担方，格蒂电力作为产业化支撑方。以此项目为 基础，公司发起研发真空断路器的智能控制系统，利用断路 器真空灭弧室三维电磁场仿真计算等技术，开展真空灭弧室 设计、装配工艺、质量检测、包装运输等技术研究和产品开 发，主要解决真空灭弧室专用触头材料、真空灭弧室触头结 构、动静长导电杆变形、真空灭弧室专用玻璃外壳、特制波 纹管、真空灭弧室装配工装模具、排气设备、钎焊、检测、 老炼工艺、质量测试仪器仪表、生产工艺及包装运输等课题。
2	超导限流器 测试研发 平台	研发阶段	该平台由电流源和超导限流器组成，电流源提供了超导限流 器实验所需要的大电流条件，同时具有相应的充电回路，以 及电压电流检测环节，使用方便，同时可以对超导限流器实 验情况进行监测，为超导限流器实验提供帮助。
3	智能单相 开关	研发阶段	智能单相开关是126kV 真空断路器产品化前期机构性能试验 的必备组件。智能单相开关主要由以下几部分组成：永磁操 动机构主体部分；永磁操动机构支架部分；真空灭弧室部分； 智能控制器部分。此项技术致力于推动126kV 真空断路器的 市场应用及推广。
4	智能建筑能 源管理系统	研发阶段	通过IP 物联网技术将建筑内大量分散的水、电、气、热、 油等以千、万为计量单位的用能及能耗节点进行排序、优化、 控制和合理调配，形成建筑群落和区域分布式能源的整体控 制、服务与再分配，并将建筑群内部的所有能耗、控制等信 息采集、分析、统计和处理，反馈至能源管理系统，实现建 筑整体化的能源管理和智能化控制功能。
5	公共机构用 能监管平台	研发阶段	该监管平台将公共机构内各种能源信息（水、电、暖等）和 空调、锅炉等各种高能耗设备，通过智能数据网关设备，经 由现场工业总线和物联网技术，形成的一个系统的物联网监 控网络平台，对公共机构用能情况进行实时监控，达到优化 用能、节能减排的目的。
6	重点能耗企	研发阶段	该系统致力于实现能源使用与节能管理的数字化、网络化和

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5-117

序 号	项目	项目阶段	简介
	业用能监测 系统		可视化，建立能源基础数据体系和科学完备的能源利用监督 评价体系，创新能源监督管理模式，提高能源管理水平和能 效利用水平。
7	大数据技术	研发阶段	大数据技术正处于高速发展应用期，国内大数据应用主要还 处于数据存储和基于点的数据应用分析阶段。格蒂电力大数 据技术研发致力于为用户提供从商业智能到大数据查询与 分析、数据探索与知识发掘等一系列数据分析的综合解决方 案。

3 、格蒂电力未来发展方向

格蒂电力成立以来，立足于电力行业，以软件开发与实施服务、信息化系 统技术服务、系统集成及硬件销售服务为突破口，积累了丰富的行业经验和较 强的核心竞争实力。

格蒂电力与西安交通大学、中国电力科学研究院、南方电网综合能源有限 公司、埃森哲管理咨询公司等建立了紧密的合作关系。近年来，格蒂电力已逐 步向水利行业领域、节能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展，四 大主要业务板块已初见雏形：一是电力信息化板块，二是水利信息化板块，三 是节能减排及新能源技术板块，四是智能建筑、智慧园区、智慧城市业务板 块。

在未来发展规划中，格蒂电力将围绕以上四大业务板块进行全方位拓展： 一是与国家电网公司、中国电力科学研究院、以及国网省市级公司、分子公司 继续深入合作，保持电力信息化业务板块的持续稳定增长；二是与黄河水利委 员会建立紧密的战略合作关系，大力拓展水利信息化业务；三是与西安交通大 学、南方电网公司、南网综合能源公司合作，大力拓展节能技术服务、新能源 技术服务等业务领域；四是与中国城市科学研究会、国家智慧城市联合实验室 等合作，拓展智能建筑、智慧园区、智慧城市等业务领域。

（六）销售、采购情况

1 、销售情况

（ 1 ）营业收入

报告期内，格蒂电力收入构成情况如下：

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5-118

项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
主营业务收入	108.41	100.00%	25,188.91	99.98%	18,577.47	100.00%
其他业务收入	-	-	5.77	0.02%	-	-
合计	108.41	100.00%	25,194.68	100.00%	18,577.47	100.00%

2013 年、2014 年、2015 年1-3 月，格蒂电力营业收入分别为18,577.47 万 元、25,194.68 万元、108.41 万元。报告期内，格蒂电力营业收入主要源于主营 业务收入。受主营业务的季节性因素影响，格蒂电力收入集中确认在第四季度， 第一季度收入确认金额小。

（2）主营业务收入构成

报告期内，格蒂电力主营业务收入构成如下：

项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
软件开发实 施与销售	108.41	100.00%	18,107.40	71.89%	15,787.88	84.98%
技术服务	-	-	6,167.86	24.49%	2,536.79	13.66%
系统集成	-	-	913.65	3.63%	252.81	1.36%
合计	108.41	100.00%	25,188.91	100.00%	18,577.47	100.00%

（3）主要产品、服务价格变化情况

格蒂电力向客户提供的服务主要为定制化软件开发、实施及技术服务等， 为非标准化产品，价格不具有可比性。

（4）对前五大客户的销售情况

项目	名称	销售金额（万元）	占比
2015 年 1-3 月	西安博兴自动化科技有限公司	108.41	100.00%
2014 年	国网内蒙古东部电力有限公司	4,584.89	18.20%
	河南腾龙信息工程有限公司	1,873.51	7.44%
	苏州博源工程技术有限公司	1,604.52	6.37%
	天津市普迅电力信息技术有限公司	1,534.07	6.09%
	河南黄河信息技术公司	1,326.01	5.26%
	合计	10,923.01	43.36%
2013 年	国网内蒙古东部电力有限公司	1,813.47	9.76%
	河南腾龙信息工程有限公司	3,840.12	20.67%
	黑龙江傲立辅龙科技开发有限公司	1,376.92	7.41%
	黑龙江创展科技有限公司	1,297.90	6.99%

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5-119

	西安交大博通资讯股份有限公司	954.63	5.14%
	合计	9,283.05	49.97%

2013 年对西安交大博通资讯股份有限公司实现收入954.63 万元，系西安交 大博通资讯股份有限公司将其承接的广西方元电力股份有限公司来宾电厂的节 能改造服务项目（合同能源管理EMC 项目）外包给西安格蒂所形成。截至2014 年12 月31 日，相关收入对应的应收账款已经全部收回。受主营业务的季节性因 素影响，2015 年1-3 月只对西安博兴自动化科技有限公司实现收入108.41 万元。

独立财务顾问核查了格蒂电力与西安交大博通资讯股份有限公司的合同、 款项往来凭证等，经核查后认为，格蒂电力承接西安交大博通资讯股份有限公 司承接的广西方元电力股份有限公司来宾电厂的节能改造服务项目，与西安交 大博通资讯股份有限公司间签订了业务合同，业务真实，格蒂电力对西安交大 博通资讯股份有限公司形成的收入对应的款项已经收回。

2、采购情况

（ 1 ）营业成本

报告期内，格蒂电力营业成本构成情况如下：

项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
主营业务成本	83.73	100%	14,876.84	100%	11,658.46	100%
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
合计	83.73	100%	14,876.84	100%	11,658.46	100%

2013 年、2014 年、2015 年1-3 月，格蒂电力营业成本分别为11,658.46 万 元、14,876.84 万元、83.73 万元，与收入构成相匹配。

（2）主营业务成本构成

报告期内，格蒂电力主营业务成本构成如下：

项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
采购、外包	41.94	50.09%	10,662.60	71.67%	7,895.90	67.73%
职工薪酬	34.88	41.66%	2,497.59	16.79%	1,851.70	15.88%
差旅、交通	3.38	4.04%	1,427.97	9.60%	1,277.70	10.96%
其他	3.53	4.21%	288.68	1.94%	633.15	5.43%
合计	83.73	100.00%	14,876.84	100.00%	11,658.46	100.00%

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5-120

（3）主要采购变动趋势

格蒂电力在向客户提供服务的过程中，需要根据需要外购部分服务，该类 服务为非标准化，不具有可比性。

（4）对前五大供应商的采购情况

项目	采购金额（万元）	占比
2015 年1-3 月	41.94	100.00%
2014 年	3,948.13	26.54%
2013 年	5,627.72	48.27%

由于主营业务的季节性因素影响，2015 年一季度确认收入较少，对应的采 购集中，导致2015 年1-3 月对前五大供应商采购占比为100%。

报告期内，格蒂电力董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有 格蒂电力5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。

（七）境外经营及境外资产情况

格蒂电力未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

（八）安全生产和环保情况

格蒂电力所在的行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、 环保相关问题。报告期内，格蒂电力未收到重大行政处罚。

（九）质量控制情况

1、质量控制标准

格蒂电力软件产品和服务以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准和国际 电工委员会颁布的相关国际标准、行业标准为质量管理和质量控制标准，主要 包括：软件设计文档国家标准GB/T8567-2006 、国际标准IEC91670 、 IEC91968、DL/T 相关标准等。

格蒂电力从质量管理和质量控制需要出发，不断建立和完善公司内部质量 管理控制体系，通过了ISO9001:2008 质量管理体系认证，通过了CMMI ML3 软件 成熟度模型认证等，并通过严格的过程管理和交付管理程序，确保产品和服务 质量满足标准要求，超越客户期望。

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5-121

2、质量控制措施

格蒂电力以“技术专业化，服务标准化，管理系统化，价值最大化”为企 业质量方针，并通过建立系统的质量管理体系程序文件、质量控制标准、质量 跟踪标准等，确保在产品开发、实施、服务、交付以及售后工作中，满足产品 标准、满足客户需要、满足合同要求。

技术专业化——专业化的高科技企业，专业化的高新技术，专业化的高科 技产品，为客户提供专业化服务。

服务标准化——为客户提供标准化服务是企业的追求，更是企业对客户的 承诺。服务不仅是产品，更是企业的核心竞争力。检验服务的标准是客户评 价。

管理系统化——规范系统的内部管理是为客户提供专业化产品和标准化服 务的前提。公司依据“制度优先、严谨高效、科学规划、规范运作”的管理原 则，按照扁平化管理结构，设置三层四级的科学管理体系，并不断优化，持续 改进。

价值最大化——为客户创造价值，为员工创造价值，为股东创造价值，为 社会创造价值，是企业的最终目标，实现价值最大化是企业永恒的追求。

格蒂电力以运营中心和项目管理部为公司过程管理和质量控制的主要责任 部门，建立了专职的质量工程师、品保工程师、测试工程师、配置管理工程师 等为主的质量管理团队，各事业部均设有专职项目管理专员，对项目质量实行 项目经理终身负责制，公司还针对客户服务建立了限时响应制度、第一接报人 跟踪负责制度、越级投诉制度、定期回访制度等一系列质量保障制度，并在几 年来的运行过程中不断改进、完善，已形成了一套具有格蒂特色的质量管理控 制服务体系。

3、质量纠纷

格蒂电力在本报告期内，未发生质量纠纷情况。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

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5-122

有关格蒂电力主要产品服务生产技术所处的阶段参见本节之“（五）格蒂电 力核心技术情况”。

（十一）核心技术人员特点及变动情况

1、格蒂电力核心技术人员

李胜磊，男，1973 年5 月出生，博士学历。2000 年1 月至2003 年9 月，任 西安交大捷普网络科技有限公司副总经理；2003 年11 月至2010 年9 月，任西 安安智科技有限公司副总经理；2010 年10 月至今，任格蒂电力副总经理。李胜 磊博士拥有多项发明专利，包括“基于安全策略的网络安全管理系统和方 法”、“协同工作环境下涉密文档的保护方法”等；与西安交大电信学院相关 教授、专家共同研究的“多源关联、多粒度网络安全监控与防卫系统”获得 2013 年度陕西省科技进步一等奖。

彭琴，女，1977 年3 月出生，硕士学历。现任格蒂电力副总工程师兼技术 部总经理。2003 年4 月至2010 年6 月，任职于西安交大博通资讯股份有限公 司、西安博通国际软件有限公司工作，担任工程师、项目经理等职；2010 年6 月至今，历任格蒂电力项目经理、副总工程师、技术部总经理等职。

严明，男，1978 年12 月出生，本科学历。2000 年7 月至2010 年6 月，历 任深圳市雅都软件股份有限公司开发工程师、项目经理、开发部副经理等职； 2010 年6 月至今，历任格蒂电力项目经理、实施总监、技术总监、研发部总经 理、能效事业部技术总监等职。

任景岩，男，1974 年6 月出生，硕士学历。2000 年7 月至2012 年9 月，历 任西安安智科技有限公司研发工程师、实施工程师、产品经理等职；2012 年10 月至今，历任格蒂电力研发工程师、产品经理、研发部副总经理等职；

2、报告期内核心技术人员变动情况

公司自设立以来，核心技术人员稳定，未发生重大变化。

八、其他事项

（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

事项	时间	评估或估值情况	作价依据及合理性	股权变动相关方的 关联关系
增资	2013 年5 月	投后总体估值3.37 亿元	参照2013 年预计净利润	无关联

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5-123

上海创祥与宜兴天 增资 2013 年8 月 投后总体估值4.0 亿元 参照2013 年预计净利润 源具有关联关系 武汉雷石与昆山雷 增资 2013 年9 月 投后总体估值4.64 亿元 参照2013 年预计净利润 石具有关联关系

1、格蒂电力近三年发生的股权转让、增资或改制相关的交易背景、交易价 格及作价依据

（1）2012年12月21日，雷厉将其持有格蒂电力600万股股份转让给至佳喜公 司（雷厉之妹雷劼名下的一人有限公司），股份转让总价款为600万元，转让价 格为1元/股。鉴于股东雷厉与至佳喜公司为一致行动人，并签订一致行动人协议， 股东雷厉间接控制至佳喜公司，故股东雷厉转让格蒂电力600万股股份给至佳喜 公司按初始投资价格执行。

（2）2013年4月27日，格蒂电力股东大会决议审议通过了吸收中比基金为新 股东，同意中比基金增资3,000.00万元，其中注册资本增加293.16万元、资本公 积增加2,706.84万元。本次增资价格为10.23元/股，本次增资后，格蒂电力总体 估值为3.37亿元。本次增资作价依据是新老股东在协商格蒂电力总体估值基础上 确定。

2013年8月26日，格蒂电力股东大会决议审议通过了吸收宜兴天源、上海创 祥为新股东，同意宜兴天源增资3,500.00万元，其中注册资本增加329.32万元、 资本公积增加3,170.68万元；上海创祥增资1,500.00万元，其中注册资本增加 141.14万元、资本公积增加1,358.86万元。本次增资价格为10.63元/股，本次增 资后，格蒂电力总体估值为4.00亿元。本次增资作价依据是新老股东在协商格蒂 电力总体估值基础上确定。

2013年9月23日，格蒂电力股东大会决议审议通过了吸收武汉雷石、昆山雷 石为新股东，同意武汉雷石增资3,730.00万元，其中注册资本增加342.40万元、 资本公积增加3,387.60万元；昆山雷石增资1,670.00万元，其中注册资本增加 153.30万元、资本公积增加1,516.70万元。本次增资价格为10.89元/股，本次增 资后，格蒂电力总体估值为4.64亿元。本次增资作价依据是新老股东在协商格蒂 电力总体估值基础上确定。

综上，2013年中比基金等投资者对格蒂电力增资，作价依据是新老股东在协 商格蒂电力总体估值基础上确定，由于投资者对格蒂电力投资的时间差异，因此 在估值方面适当考虑了一定的资金时间成本。

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5-124

（3）2013年9月23日，格蒂电力股东大会决议审议通过了至佳喜公司将其持 有的格蒂电力12.0119万股无偿转让给中比基金。该股权交易事项发生原因如下：

1）中比基金投资后，考虑到中比基金是格蒂电力引进的第一家投资机构， 协议各方在投资补充协议“反稀释条款”（第5.1条）约定：若格蒂电力继续引 进投资者，新引进投资者的投前估值不得低于3.5亿元，且以3.5亿元为基数，按 照15%的年利率增加公司估值，即后续投资者投前最低估值计算方式为：

后续投资者投前最低估值=3.5亿元×（1+n×15%）

其中，n——中比基金增资完成日至后续投资者增资完成日之间的日历天数 ÷365天。

2）2013年8月28日，格蒂电力与宜兴天源、上海创祥签订投资协议，约定投 前估值为3.5亿元（投后估值为4.0亿元），低于其与中比基金约定的后续投资者 投前最低估值的约定（未按照15%的年利率在3.5亿元基数的基础上增加估值）， 根据格蒂电力与中比基金增资补充协议的约定，公司控股股东应向中比基金进行 补偿。为此，格蒂电力控股股东雷厉签订《股份补偿协议》，同意在雷厉控制的 至佳喜公司中，向中比基金补偿120,119股,并向中比基金签发《股份补偿数额确 认书》。

2、说明格蒂电力2013年增资及股权转让交易作价与本次交易作价差异的原

因

本次拟发行股份收购资产作价是依据北京中企华资产评估有限责任公司出 具的《四川创意信息技术股份有限公司拟发行股票购买上海格蒂电力科技股份有 限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3350号），并以2014年12月31 日为基准日按照收益法评估后的股东全部权益价值为87,446.62万元确定的。

本次收购格蒂电力100%股权交易定价为8.74亿元，比2013年9月23日增资时 格蒂电力全部股东权益估值4.64亿元多4.10亿元，估值增幅较大的主要原因为： （1）标的公司市场、技术、人力资源等发生变化

2013 年中比基金等对格蒂电力投资时，格蒂电力服务内容主要为国网系统 内公司提供基于SAP 等产品的ERP 增值服务等；主要业务模式为承接客户下属服 务公司以及其他大型服务商的分包业务，主要终端客户集中在国家电网下属蒙东 电力、河南电力、陕西电力等；总人数约为320 人，其中技术人员240 人左右。

截至2014 年末，格蒂电力在电力行业的主要终端客户已发展到国网总部及

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5-125

其下属近十家省级公司，与2013 年相比增加了南网综合能源公司、南网佛山综 合能源公司等客户，业务进一步拓展至水利信息化、节能减排、建筑智能化等领 域，且已初步涉足智慧城市领域；主要服务内容从向客户提供技术增值服务等发 展到自主知识产权产品开发、销售与实施服务、信息化系统运行维护技术服务、 信息化系统建设及系统集成项目总包服务等，获得业务的方式从承接其他技术服 务商的分包业务向直接参与国家电网总部以及国网相关省级公司的项目招标发 展；格蒂电力总人数发展到近650 人，其中技术人员520 多人，人员总数和技术 人员数均增加了一倍以上。

综上，2014 年末与2013 年相比，格蒂电力客户范围、服务内容、业务领域、 人员等均获得了较大的发展，综合实力得到了较大的提高，导致不同时点的估值 差异。

（2）本次交易业绩承诺影响

2012 年末，格蒂电力注册资本3000 万元，均为创始人股东投入，标的公司 资本规模与资金实力较小，抗风险能力较弱，盈利能力较低。2013 年武汉雷石 等投资者对标的公司增资时，参考标的公司2013 年、2014 年预计净利润，价格 由武汉雷石等投资者与标的公司股东协商确定。

随着武汉雷石等投资者对标的公司增资完成，标的公司资金实力得到较大 的充实，规模扩大，抗风险能力增强，业务实现较快增长，2014 年净利润比 2013 年净利润大幅增加。随着标的公司技术能力、市场能力的提高，标的公司 客户逐渐由单一的电力行业拓展至水利行业，并进一步拓展至能效管理、建筑 智能化等领域。标的公司股东雷厉、至佳喜公司、黎静承诺标的公司在 2015-2017 年三年扣非净利润分别不低于5,850 万元、7,600 万元和9,500 万 元。补偿义务人对格蒂电力2015 年、2016年、2017年业绩做出了较高的承诺。

根据2015年承诺利润，本次估值PE倍数为14.94倍，与2013年12.40倍相比， 增加幅度不大，因此造成两次估值差异的重要原因是业绩基数不同。

综上所述，考虑格蒂电力在2013年9月至评估基准日期间，市场、服务内容、 业务领域、人员等发生了较大的变化，综合实力进一步提升，而且本次主要交易 对方雷厉、至佳喜公司、黎静做出了业绩承诺，因此2013年股权转让与本次交易 价格的差异是合理的。

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5-126

3、上述增资及股权转让是否涉及股份支付

格蒂电力2012年-2014年期间发生的增资及股权转让交易，股权增资方及股 权受让方为主营投资业务的投资者、大股东直系亲属控制公司，相关股东及出资 人均不涉及格蒂电力公司员工，故上述增资及股权转让行为不涉及股份支付。

独立财务顾问、会计师核查了格蒂电力历次增资相关文件、本次交易的评 估报告、相关交易协议等相关文件，经核查后认为格蒂电力2013 年增资及股权 转让交易作价与本次交易作价差异的原因主要在于不同时点格蒂电力的市场、 服务内容、业务领域、人员等均发生了较大变化，且本次主要交易对方雷厉、 至佳喜公司、黎静做出了业绩承诺，因此2013 年股权转让与本次交易价格的差 异是合理的。格蒂电力2012 年-2014 年期间发生的增资及股权转让交易，股权 增资方及股权受让方及其股东、出资人均不涉及格蒂电力公司员工，故上述增 资及股权转让行为不涉及股份支付。

（二）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债 务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（三）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件

格蒂电力已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金 的方式购买其所持有的格蒂电力100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享 有的优先购买权。

根据《公司法》第七十八条的规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上 二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”；第一 百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五。”

为避免本次交易完成后格蒂电力组织形式与《公司法》中规定的股份有限公 司最低股东人数规定冲突，并同时避免格蒂电力董事、高级管理人员直接持有的 格蒂电力股权在本次交易的交割过程中产生与《公司法》的规定冲突的情形，格 蒂电力股东及其实际控制人承诺：“为确保本次交易完成后格蒂电力组织形式安

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5-127

排符合《公司法》的规定，格蒂电力股东及其实际控制人将在本次交易取得中国 证监会的核准后，立即促使格蒂电力启动自股份有限公司变更有限责任公司的程 序。本次交易拟购买资产交割前格蒂电力组织形式将变更为有限责任公司，本次 交易完成后格蒂电力将变更为上市公司持有其100%股权的一人有限责任公司（法 人独资）。”

为有效实现上述格蒂电力股东及其实际控制人出具的关于变更格蒂电力组 织形式的承诺，格蒂电力股东及其实际控制人拟通过以下步骤，实现格蒂电力股 权的依法转让：

1、第一阶段：在本次交易取得中国证监会核准之后，格蒂电力召开董事会 及股东大会，审议格蒂电力将其公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任 公司”的相关议案，并在相关议案获得格蒂电力股东大会批准后，就公司类型变 更的相关事宜履行工商变更登记手续。第一阶段完成后，格蒂电力将变更为有限 责任公司，股东人数为2人以上50人以下。

根据《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》等相关规定以 及格蒂电力提供的情况说明并经律师就上述公司类型变更事项向上海市工商行 政管理局进行的电话咨询（021-64220000转分机5446），上述公司类型由“股份 有限公司”变更为“有限责任公司”时，需公司依法提供《公司变更登记申请书》、 股东大会决议等文件资料，待所需提供的资料齐备后即可办理相应的公司类型变 更手续，上述公司类型变更不存在实质性的法律障碍。

2、第二阶段：由于第一阶段实施完毕后，格蒂电力已变更为有限责任公司， 因此格蒂电力董事、监事、高级管理人员转让其直接持有的格蒂电力股权不存在 限制。第二阶段完成后，上市公司将持有格蒂电力100%的股权。

根据前述格蒂电力股东、实际控制人出具关于变更格蒂电力组织形式的承诺 以及上述具体实施步骤，在本次交易取得中国证监会核准之后，本次交易拟购买 资产交割前格蒂电力组织形式将变更为有限责任公司，格蒂电力的董事、高级管 理人员任职期间转让格蒂电力股权符合《公司法》的规定，格蒂电力的组织形式 安排符合《公司法》的规定。

独立财务顾问、律师经核查后认为，格蒂电力股东、实际控制人已出具关于 变更格蒂电力组织形式的承诺，依据该承诺本次交易拟购买资产交割前，格蒂电

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5-128

力组织形式将变更为有限责任公司，本次交易实施中可能导致的格蒂电力组织形 式安排不符合《公司法》问题及格蒂电力董事、高级管理人员所持格蒂电力股份 转让的限制问题均可以采取相应措施有效解决，且解决措施合法、合规，则本次 交易完成后格蒂电力组织形式安排符合《公司法》的规定；格蒂电力的董事、高 级管理人员任职期间转让格蒂电力股权符合《公司法》的规定。

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5-129

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概况

本次交易中，创意信息拟以发行股份及支付现金的方式收购雷厉等 8 名股东 持有的格蒂电力 100% 股权，并募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，格蒂电力 100% 股权交易定价为 87,400 万元。

根据创意信息与交易各方签订的协议，按照上市公司本次交易中 26.70 元 / 股的发行价格计算，本次交易中创意信息发行股份及支付现金数如下表所示：

序号	交易对方	持股比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				股份（股）	现金（元）
1	雷厉	42.26%	369,355,938.05	10,375,166	92,338,984.51
2	黎静	14.09%	123,118,646.02	3,458,389	30,779,661.50
3	至佳喜公司	13.80%	120,653,831.24	3,389,152	30,163,457.81
4	武汉雷石	8.04%	70,259,050.69	1,973,569	17,564,762.67
5	宜兴天源	7.73%	67,574,900.05	1,898,171	16,893,725.01
6	中比基金	7.16%	62,620,503.14	1,759,003	15,655,125.78
7	昆山雷石	3.60%	31,456,465.22	883,608	7,864,116.31
8	上海创祥	3.31%	28,960,665.59	813,502	7,240,166.40
合计		100.00%	874,000,000.00	24,550,560	218,500,000

（二）募集配套资金

上市公司拟向乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、泓境投资、昊坤投资发行股 份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及相关中介机构费用。本次募集配 套资金金额不超过 24,472 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 28% 。募 集配套资金不足以支付现金对价部分由上市公司自筹解决。

本次交易前，创意信息未持有格蒂电力股权，本次交易完成后，格蒂电力将 成为创意信息全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易发行股份的具体情况

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5-130

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行 对象包括格蒂电力全体股东雷厉、黎静、至佳喜公司、武汉雷石、宜兴天源、中 比基金、昆山雷石、上海创祥。

3 、发行股份的价格及定价原则

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资 产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价格的 90% 。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交

易日、 60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价	交易均价*90%
定价基准日前20个交易日均价	59.40元/股	53.46元/股
定价基准日前60个交易日均价	57.84元/股	52.06元/股
定价基准日前120个交易日均价	55.04元/股	49.54元/股

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。

为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买 资产的股票发行价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% 。若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，将按照深圳证券交易所的 相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。由于公司2014 年 度权益分派方案（每10 股送红股3 股、转增7 股，派0.75 元人民币现金）于公 司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次发行价格相应调整， 调整后的发行价为26.70 元/股。

4 、拟发行股份的数量

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5-131

本次发行股份购买资产交易中向各发行对象发行股份数量具体如下表所示：

序号	交易对方	上市公司支付股份对价（股）
1	雷厉	10,375,166
2	黎静	3,458,389
3	至佳喜公司	3,389,152
4	武汉雷石	1,973,569
5	宜兴天源	1,898,171
6	中比基金	1,759,003
7	昆山雷石	883,608
8	上海创祥	813,502
合计		24,550,560

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。

若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量 将相应进行调整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6 、本次发行股份锁定期

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保护上市公司全体 股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方雷厉等格蒂电力全部 8 名股东 取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，雷厉、黎静、至佳 喜公司取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分期解除限售：

（ 1 ）补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其 相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股 份数量按如下公式计算：

= 当期可解锁股份数量 本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份 数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认

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5-132

的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷ 2015 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷ 2015 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

（ 2 ）补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成 其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公 式计算：

= - 当期可解锁股份数量 （全部业绩承诺股份×三分之一 已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷ 2016 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷ 2016 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

（ 3 ）补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成 其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公 式计算：

= - 当期可解锁股份数量 （全部业绩承诺股份×三分之一 已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷ 2017 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷ 2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。

补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资产减 值测试补偿后方可流通。

关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补偿义 务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履 行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收

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5-133

回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损 失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务人回购相应数 量的股份，并予以注销。

（ 1 ）继续锁定的股份数＝ 2017 年年末的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 金额 × 90% ［含截至 2014 年 12 月 31 日止的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 在 2017 年 年末未收回的以及 2014 年 12 月 31 日后新产生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) ］ ÷ （全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）

（ 2 ）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议 之日的前一个交易日收盘价。

最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方雷厉等格蒂电力全部 8 名股 东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据 中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进 一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，雷厉等格蒂电力全部 8 名股东由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

7 、过渡期间损益归属

自标的资产审计（评估）基准日（ 2014 年 12 月 31 日）至标的资产完成交 割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有。如标的资产发生亏损， 且当年格蒂电力达到 2015 年的承诺利润，则业绩承诺方无需补足过渡期损益安 排；如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力未达到 2015 年的承诺利润，则业绩 承诺方以现金方式将过渡期损失向上市公司进行全额补足。

8 、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行前的滚存未分配利 润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。

（二）募集配套资金

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5-134

1 、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。募集配套资金的发行 对象包括乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、泓境投资、昊坤投资。

3 、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格参照发行股份购买资产的发 行价格，采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 作为发行价格。 由于公司 2014 年度权益分派方案（每 10 股送红股 3 股、转增 7 股，派 0.75 元 人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次发 行价格相应调整，调整后的发行价为 26.70 元 / 股。

本次募集配套资金采取锁价方式发行主要是为减小发行环节的不确定性，提 高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。

若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，将按照深圳证券交易所的相 关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

4 、拟发行股份的数量

按照配套资金认购对象及认购金额的认购意向，本次交易拟非公开发行不超 过 9,165,543 股，募集配套资金不超过 24,472 万元，不超过本次拟购买资产交易 价格的 28% 。

本次发行股份募集配套资金中向各发行对象发行股份数量具体如下表所示：

序号	交易对方	发行数量（股）
1	乾盛兴源	6,365,543
2	招远秋实	800,000
3	弘俊投资	800,000
4	昊坤投资	800,000

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5-135

5	泓境投资	400,000
合计		9,165,543

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。

若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量 将相应进行调整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6 、本次发行股份锁定期

乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资通过本次交易认购的 创意信息股份自本次发行股份募集配套资金的股份发行结束之日起 36 个月内不 得转让。

相关参与方通过本次交易认购的股份需同时遵守中国证监会、深交所及相关 法律法规对上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员持有上市公司 股份锁定期的相关规定。

7 、募集资金用途

本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价 及中介机构费用等相关交易费用。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公 司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集 配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。

（ 1 ）本次重组募集配套资金的必要性

• 1 ）上市公司财务状况

从公司资产分布看，公司资产主要由流动资产构成。2013 年、2014 年、2015

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年一季度末，公司流动资产占总资产比例分别为89.54%、90.59%、88.38%。公 司流动资产中，主要构成为货币资金、应收票据、应收账款、预付款、存货。

上市公司业务包括数据网络系统集成开发与技术服务两类。数据网络系统集 成开发业务属资金密集型与技术密集型业务，占用的资金总量及资金流量较大， 且数据网络系统技术服务业务也需占用部分流动资金。由于公司业务的季节性因 素，经营活动现金流入主要集中在下半年尤其是第四季度，而月度间研发投入、 人员工资及其他费用的支出则均衡发生，导致公司年末货币资金较多，而其他时 间货币资金相对较少。随着公司业务规模扩大，对营运资金的需求随之增加。年 末货币资金主要用于满足下一会计年度开展业务的营运资金需求，但不足以保证 公司大规模资本性支出及拓展市场的需求。

2013 年、2014 年、2015 年3 月末公司负债总额分别为10,645.23 万元、 15,782.21 万元、9,998.92 万元。公司负债主要由流动负债构成。截至2014 年 12 月31 日，创意信息合并口径货币资金余额为14,462.47 万元，其中：募集资 金专户货币资金余额为6,919.57 万元，专项用于首次公开发行股票募集资金项 目；其余可不受使用限制的货币资金余额为7,542.90 万元，主要用于满足日常 生产经营所需。截至2015 年6 月30 日，上市公司货币资金余额为7,812.11 万 元，其中:募集资金专户3,931.2 万元，可用营运资金为3,880.91 万元，不能满 足本次收购资产配套资金24,472 万元的需求。

2 ）上市公司现金流量状况

创意信息2013 年、2014 年、2015 年1-3 月经营活动产生的现金流量净额分 别为1,245.86 万元、-3,292.32 万元、-5,666.53 万元。2014 年经营活动产生 的现金流量净额为负数，主要原因为主要客户应收账款信用期延期，客户使用银 行承兑汇票结算方式增多。受主营业务收入的季节性因素影响，上市公司经营活 动现金流入主要集中在下半年尤其是第四季度，而月度间研发投入、人员工资及 其他费用的支出则均衡发生，因此上市公司年末货币资金金额较大，而一季度、 上半年甚至三季度经营活动现金流量净额较低。上市公司业务的季节性特性决定 了上市公司需要保持一定数量的货币资金以满足日常经营管理需要。从2013 年 以来经营活动现金流量来看，上市公司资金状况较为紧张，依靠自有资金难以满 足本次收购的需求。

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5-137

3 ）上市公司资产负债率情况

根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司被 划入证监会行业分类中的“软件和信息技术服务业”。上市公司与行业内上市公 司平均资产负债率情况如下：

资产负债率	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
软件和信息技术服务 业（算术平均）	28.74%	29.94%	28.74%
创意信息	22.56%	31.47%	34.25%

由于经营过程中需要较多营运资金，软件和信息技术服务业公司平均资产负 债率较低。近年来，创意信息资产负债率高于行业平均值。创意信息2014 年资 产负债率降低的主要原因为2014 年公开发行股份募集资金10,447.14 万元，如 果扣除该因素，创意信息2014 年资产负债率为39.75%，说明创意信息资产负债 率呈上升趋势。如果本次收购资产配套资金24,472 万元以贷款的方式解决，将 大大提高创意信息资产负债率，影响其偿债能力，其借款资金成本也将大大影响 创意信息的盈利能力。

4 ）未来支出计划

公司账面闲置资金较少，鉴于公司资金面紧张的现状，上市公司未来的支出 计划主要集中在两方面：

募集资金余额按照原计划用于完成 IPO 募集资金的建设项目 - “电信级数据 网络系统技术服务支撑基地及技术服务区域扩展项目”的建设。

确保上市公司日常生产经营所需支出正常维系。截止2015 年6 月30 日，公 司应付账款为6,526.38 万元，可用营运资金为3,880.91 万元。可用营运资金需 - 用于公司主营业务 数据网络系统集成开发和数据网络系统技术服务两项业务支 出。

5 ）融资渠道及授信额度

公司现有融资渠道主要是通过银行贷款获得所需资金。目前，公司银行授信 额度总计为6,000 万元，其中：招商银行成都市光华支行3,000 万元，交通银行 彭州支行3,000 万元，主要用于流动资金贷款、银行票据结算等。截至2015 年 7 月末，已提用额度为2,612.16 万元，尚未使用的可执行授信额度为3,387.84 万元。公司现有授信额度与目前公司的业务规模及发展规划相匹配，扣除满足自 身日常业务经营所需资金后，授信额度富裕不多。

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5-138

综合上述情况来看，上市公司目前资金仅能够满足日常经营需要，不足以支 付本次交易现金对价存在较大的资金缺口，因此，本次交易中上市公司通过发行 股份的方式募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关交易费用是 必要和合理的，可提高本次交易的整合绩效。

（ 2 ）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 独立财务顾问核查了本次锁价发行对象签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》，上市公司 2014 年度审计报告以及交易 对方签署的锁定期承诺函等。

1 ）锁定发行对象，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施

本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价及中介机构费用约为 24,472 万元。截至2014 年12 月31 日，创意信息合并口径货币资金余额为 14,462.47 万元，其中：募集资金专户货币资金余额为6,919.57 万元，专项用 于首次公开发行股票募集资金项目；其余可不受使用限制的货币资金余额为 7,542.90 万元，不能满足本次收购资产配套资金24,472 万元的需求，因此需要 募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用，确保交易顺利实施。

本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发 行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交 易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规 模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者 的利益，符合上市公司发展战略。

2 ）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股 东利益

本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为36 个月，较询价 发行情况下的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级 市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳 定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

3 ）上市公司控股股东陆文斌、核心员工认购部分募集配套资金发行股份， 增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心

创意信息拟通过锁价方式向五名对象非公开发行股份募集配套资金，各对象

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5-139

认购金额的认购意向如下：

认购金额的认购意向如下：
认购对象	认购金额（万元）	认购股数（万股）
乾盛兴源	16,996.00	636.55
招远秋实	2,136.00	80.00
弘俊投资	2,136.00	80.00
昊坤投资	2,136.00	80.00
泓境投资	1,068.00	40.00
合计	24,472.00	916.55

乾盛兴源委托方为创意信息的核心员工和格蒂电力的核心员工。其中，包含 创意信息实际控制人陆文斌在内的创意信息董事、监事、高级管理人员拟通过乾 盛兴源认购441.3143 万股，认购金额11,784.16 万元。根据认购对象签署的《锁 定期承诺函》，上述认购对象持有的本次配套融资发行的股份将锁定36 个月，充 分显示了其对上市公司重组后未来长期看好。

4 ）对中小投资者权益保护的安排

2015 年6 月26 日，上市公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规 规定的议案》，为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案 的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供 便利，相关关联股东严格履行回避制度。

本次锁价配套融资方案已获得股东大会非关联股东表决通过，也充分表明了 包括中小股东在内的上市公司股东对于本次重组和配套融资方案的理解与支持。 5 ）以确定价格发行与询价发行相比每股收益的差异较小

根据《创业板上市公司非公开发行股票管理暂行办法》的相关规定，非公开 发行定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、发行期的首 日。本公司分别以董事会决议公告日前 20 日股票交易均价的 90% 、截至 2015 年 8 月 28 日前 20 日股票交易均价的 90% 、截至 2015 年 8 月 28 日前一个交易 日股票交易均价的 90% 计算本次发行对每股收益摊薄的影响，测算情况如下：

项目	董事会决议公告日前 二十个交易日股票均 价的90%	2015 年8 月28 日前 二十个交易日股票均 价的90%	2015 年8 月28 日前 一个交易日股票均 价的90%
本次交易前总股本 （万股）	11,430.00	11,430.00	11,430.00
本次发行股份购买资 产发行股份数（万股）	2,455.06	2,455.06	2,455.06

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5-140

本次配套融资金额 （万元）	24,472.00	24,472.00	24,472.00
配套融资发行价格 （元/股）	26.70	29.52	24.87
本次交易后总股本 （万股）	14,801.61	14,713.94	14869.09
归属上市贵公司股东 净利润（2014 备考审 阅报表）（万元）	7,813.34	7,813.34	7,813.34
基本每股收益（元/股）	0.53	0.53	0.53

根据上述测算结果，若采取询价方式募集配套资金，假设发行价格分别为董 事会决议公告日前20 日股票交易均价的90%、截至 2015 年 8 月 28 日前20 日股 票交易均价的90%、截至 2015 年 8 月 28 日前一个交易日股票交易均价的90%， 与确定价格的发行方案相比，以询价发行募集配套融资时每股收益分别为0.53 元/股、0.53 元/股（四舍五入），采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方 式相比对每股收益影响基本相同。

（ 3 ）锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金与债务性融资相结合的 方式作为补救措施。由于上市公司经营活动中需要较多的货币资金，上市公司目 前自有资金不足以支付本次交易的现金对价，因此将通过银行贷款或其他债务性 融资方式获得部分资金支持。根据上市公司 2015 年一季报，上市公司资产总额 44,325.70 万元，负债总额 9,998.92 万元，资产负债率 22.56% ；流动资产总额 39,174.22 万元，流动负债总额 9,666.44 万元，流动比率为 4.05 ；上市公司无长 期借款。上市公司总资产较高，资产负债率相对不高，具有通过银行借款实现债 务融资的能力。此外，公司作为深圳证券交易所创业板的上市公司，具备通过资 本市场进行直接融资的能力。如果未来有需要，公司将择机通过资本市场进行直 接债务融资或权益融资，以保证项目的顺利实施。

经核查，独立财务顾问认为：创意信息本次募集配套资金具有必要性，与公 司的融资需求相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效。本次交易以锁价方式募 集配套资金有利于交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效， 也更利于保持上市公司股权结构的稳定性；与询价方式相比，本次募集配套资金 采取锁价发行方式对每股收益的影响基本相同，表明本次交易以确定价格发行股

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5-141

份募集配套资金未使得上市公司和中小股东权益受到损害。上市公司与配套募集 资金认购对象签订了附条件生效的股份认购协议，上市公司为应对本次募集配套 资金失败的风险拟定了补救措施，相关补救措施具有可行性，能够有效保障交易 的顺利进行。

8 、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行前的滚存未分配利 润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据公司 2014 年审计报告及经信永中和审计的 2014 年备考合并财务报表， 本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

			单位：万元
项目		2014年
	交易前	交易后（备考）	增长幅度
总资产	50,152.71	149,114.76	197.32%
净资产	34,370.50	121,759.63	254.26%
归属于母公司所有者的所有者权益	34,370.50	121,770.50	254.29%
营业收入	27,882.72	53,077.40	90.36%
营业成本	19,034.22	33,911.06	78.16%
营业利润	4,418.51	8,485.19	92.04%
利润总额	4,701.25	8,975.30	90.91%
归属于母公司所有者的净利润	4,059.84	7,813.34	92.45%
每股收益（(按除权前股本计算)）	0.72	1.07	48.61%
每股收益（(按除权后股本计算)）	0.36	0.53	48.61%

注：本次交易前 2014 年度的每股收益按上市公司年末的实际总股本计算，本次交易后 2014 年度的每股收益按本次交易完成后的模拟总股本计算（包含发行股份购买资产、募集 配套资金发行的股份）。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润总额、

归属于母公司所有者的净利润、每股收益均明显增加。

四、本次发行前后上市公司股本结构变化

根据前述发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行数量，本次发行前后 上市公司股本结构变化情况如下：

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
			5-142

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1	陆文斌	53,899,834	47.16%	53,899,834	36.41%
2	王晓伟	13,973,052	12.22%	13,973,052	9.44%
3	王晓明	10,479,790	9.17%	10,479,790	7.08%
4	雷厉	-	-	10375166	7.01%
5	黎静	-	-	3458389	2.34%
6	至佳喜公司	-	-	3389152	2.29%
7	武汉雷石	-	-	1973569	1.33%
8	宜兴天源	-	-	1898171	1.28%
9	中比基金	-	-	1759003	1.19%
10	昆山雷石	-	-	883608	0.60%
11	上海创祥	-	-	813502	0.55%
12	乾盛兴源	-	-	6365543	4.30%
13	招远秋实	-	-	800000	0.54%
14	弘俊投资	-	-	800000	0.54%
15	昊坤投资	-	-	800000	0.54%
16	泓境投资	-	-	400000	0.27%
17	其他A股股东	35,947,324	31.45%	35,947,324	24.29%
合计		114,300,000	100.00%	148,016,103	100.00%

注：本次重组报告书草案首次公告时，陆文斌持有上市公司 53,762,334 股， 2015 年 8 月 25 日至 26 日，陆文斌通过集合竞价方式增持公司股票 137,500 股。

五、本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市

本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司 47.16% 的股份，为上市公司的 实际控制人。不考虑配套募集资金，本次交易完成后，陆文斌先生直接持有上市 公司 38.82% 的股份，仍为上市公司的实际控制人。考虑配套募集资金，交易完 成后，陆文斌先生直接持有上市公司 36.41% 的股份，通过认购乾盛兴源资产管 理计划份额将间接持有上市公司 2.08% 的股份，仍为上市公司的实际控制人。本 次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

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5-143

第六节 交易标的评估情况

一、标的资产评估情况

（一）评估概况

1 、评估结果

格蒂电力（母公司）评估基准日总资产账面价值为 34,211.93 万元，总负债 账面价值为 12,044.97 万元，净资产账面价值为 22,166.96 万元。收益法评估后的 股东全部权益价值为 87,446.62 万元，增值额为 65,279.66 万元，增值率为 294.49% 。

2 、评估增值的主要原因

标的公司所处软件与信息技术服务行业为典型的轻资产行业，未来发展除了 依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术实力和品牌知名度等 账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在 公司账面资产中体现。评估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不光是要包含 账面记录的资产负债价值，更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形 资产价值，本次收益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故收益法结论客观、全 面的反映了各标的公司股东全部权益的市场价值。

3 、不同评估方法结果的差异及原因

收益法评估后的股东全部权益价值为 87,446.62 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 30,310.89 万元，两者相差 57,135.73 万元，差异率为 188.50% 。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预 期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑 的。

4 、最终确定评估结果的理由

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5-144

格蒂电力成立以来，立足于电力行业，以软件开发与实施服务、信息化系统 技术服务、系统集成及硬件销售服务为突破口，积累了丰富的行业经验和较强的 核心竞争实力，已形成了一定的市场影响力及口碑，拥有较为稳定的客户来源， 评估基准日已确定的项目充足，市场机会广阔。企业综合盈利能力较强，能带来 稳定的现金流增长。收益法的评估价值能较综合的体现企业在品牌、人力资源等 方面的核心竞争力。

考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和 管理经验能够在企业的盈利能力上得到较好地反映，且公司所面临的经营环境相 对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果 能够很好地反映企业的预期盈利能力。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海格蒂电 力科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 87,446.62 万元。

（二）重要的评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1 、一般假设

假设评估基准日后被评估单位持续经营；

假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重 大变化；

假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变 化；

假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 评估基准日后不发生重大变化；

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其 职务；

假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

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5-145

假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2 、特殊假设

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致；

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前保持一致；

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出，现金流在每个预测期间的中期产生；

由于格蒂电力现有土地使用权开发进度尚不明确，故假设企业采用房地产租 赁方式的在房地产租赁期到期后能续租，而所持有的土地使用权于评估基准日视 为非经营性资产；

格蒂电力及其全资长期股权投资企业之一的西安格蒂目前均被认定为高新 技术企业，其《高新技术企业证书》有效期均至 2017 年末。目前企业已获得并 储备大量相关软件著作权和专有技术，拥有一批经验丰富的技术人员和研发团 队，并且每年投入一定的研发费用和人力，得以保证企业的技术先进性。根据科 技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的《高新技术企业认定管理 办法》及《国家重点支持的高新技术领域》，高新技术企业的认定标准主要涉及 企业拥有自主知识产权情况、产品 ( 服务 ) 范围、科研力量、研发投入及高新技术 产品收入构成等方面。本次评估假设，在未来预测期内，企业在拥有自主知识产 权情况、业务范围、企业员工学历及研发人员数量、高新技术产品收入构成等方 面与企业基准日的情况保持一致或较优，符合高新技术企业的认定标准；此外， 预测企业未来的研发费用占收入比例高于高新技术企业的认定标准。因此，本次 评估假设企业 2017 年后续展高新技术企业认证无障碍；

1. 企业的长期股权投资单位——西安通源智能电气技术有限公司截止到评 估基准日注册资本 1000 万元，实收资本 300 万元，章程规定于 2015 年 6 月 30 日全部补足，本次评估假设其实收资本将如期到位。

（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

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5-146

1 、资产基础法

资产基础法评估结果汇总表如下：

单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	30,616.45	30,616.45	-	-
二、非流动资产	2	3,595.47	11,739.40	8,143.93	226.51
其中：长期股权投资	3	1,100.00	1,884.63	784.63	71.33
投资性房地产	4
固定资产	5	197.33	266.03	68.70	34.82
在建工程	6
无形资产	7	2,117.64	9,408.24	7,290.60	344.28
其中：土地使用权	8
长期待摊费用	9
递延所得税资产	10	180.50	180.50	-	-
其他非流动资产	11
资产总计	12	34,211.93	42,355.86	8,143.93	23.80
三、流动负债	13	11,863.97	11,863.97	-	-
四、非流动负债	14	181.00	181.00	-	-
负债总计	15	12,044.97	12,044.97	-	-
净资产	16	22,166.96	30,310.89	8,143.93	36.74

2 、收益法

（ 1 ）基本模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下：

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务价值，

①企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 + 长 期股权投资价值

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5-147

A 、经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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式中： 为经营性资产价值； 为第 年企业自由现金流量； 第 年终值； 为折现率； 为预测年度； 为预测期末年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增

加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本， WACC) 计算公式如下：

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其中： ke ：权益资本成本；

kd ：付息债务资本成本；

E ： 权益的市场价值；

D ： 付息债务的市场价值；

t ： 所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公式如下：

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其中： rf ：无风险利率；

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5-148

MRP ：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

B 、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

C 、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

D 、长期股权投资价值

对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，考虑到 上海格蒂电力及其子公司所处行业、经营业务相似，管理架构统一，且除一家子 公司外最终均为母公司的全资长期股权投资单位，故本次对母公司及其下属子公 司采用合并口径进行测算（均假设为全资子公司）。另对非全资子公司单独进行 收益预测，并在合并预测中扣除相应权益。

②付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。

（ 2 ）收益指标

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下： ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 = 息税前利润 ×(1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本 性支出 - 营运资金追加额 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 期间费用 ( 管理费 用、营业费用 )+ 营业外收支净额 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加 额

（ 3 ）折现率

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5-149

折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率 口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平 均资本成本 。

公式：

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式中， E ：权益的市场价值

D ：债务的市场价值

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：权益资本成本

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：债务资本成本

T ：被评估企业的所得税率

①权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

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公式：

式中， ：无风险收益率

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：权益的系统风险系数

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：市场风险溢价

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：企业特定的风险调整系数

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A. 无风险报酬率

经查阅 Wind 资讯网，近期发行的 10 年期国债在基准日的收益率平均为 3.6219% ，因此本次无风险利率取 3.6219% 。

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B. 企业风险系数

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5-150

根据 Wind 资讯查询的与企业类似的上市公司沪深 A 股股票 100 周 (2011.12.31-2014.12.31) 的 参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即 0.7423 。然后参照类似上市公司的平均资本结构结合企业实际情况确定企业的 目标资本结构 ，由此计算出企业的 。由于预计企业未来无债务，因此 预测期企业的目标资本结构为 6.25% ，得到企业的 为 0.7887 。

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C. 市场风险溢价

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。根据公司内部统计资料， 2014 年度市场风险溢价 取 7.15% 。

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D. 企业个别风险调整系数

企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定 的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势 等方面的差异进行的调整系数。企业是民营企业，成立已逾十年，拥有了专业背 景较强的管理和研发团队，已经成为中国 BIM 技术研发应用的领航者，是国内 建企工程基础数据解决方案领先提供商；但企业规模较小，在治理结构、管理水 平、抵抗行业风险等方面比起上市公司尚有较大差距，故取其个别风险调整系数 为 4.00% 。

E. 权益资本报酬率

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=13.26%

②加权平均资本成本 ( 的确定

公式：

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5-151

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式中， E ：权益的市场价值

D ：债务的市场价值

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：权益资本成本

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：债务资本成本

T ：被评估企业的所得税率

A. 与企业类似的上市公司 2014 年平均债务与权益价值比 6.25% 。故本次评估 取企业的目标资本结构 为 6.25% 。

B. 权益资本比率、付息债务资本比率根据上述计算得出的企业基准日资本结 构确定。

C. 债务资本成本 取出具报告时 1-3 年的贷款利率 5.85% 。

则 的计算结果为：

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=

=12.72% （所得税为 15.3% ）

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=

=12.71% （所得税为 17.07% ）

（ 4 ）自由现金流量中各项参数的估算

根据评估报告， 2015 年至 2019 年格蒂电力自由现金流量预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
主营业务收入	36,336.67	44,723.30	55,535.70	65,446.76	73,610.80
主营业务成本	21,154.41	26,267.83	33,155.48	39,137.55	44,098.09
息税前利润	7,320.48	9,642.15	12,075.09	15,061.46	17,120.12

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5-152

所得税率	15.30%	17.07%	17.07%	17.07%	17.07%
减：所得税	1,180.24	1,677.46	2,102.45	2,598.17	2,927.61
净利润(扣除通 源50%利润)	5,844.05	7,595.29	9,496.69	11,894.83	13,525.35
加：折旧	110.73	96.98	32.53	42.95	110.10
减：资本性支出	48.74	35.40	37.20	274.77	36.00
营运资金追加 额	1,664.76	5,087.66	6,467.33	6,018.38	4,973.23
资产减值损失	545.85	355.00	457.26	419.33	345.78
营业现金流量	4,937.41	3,092.61	3,695.36	6,321.20	9,284.44

（ 5 ）股权价值的评估测算过程

①营业性资产价值的确定

第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金 流按 折到 2014 年 12 月 31 日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。

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计算公式：

计算结果详见下表：

单位：人民币万元

年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
净现金流量	4,937.41	3,092.61	3,695.36	6,321.20	9,284.44
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现率	12.72%	12.71%	12.71%	12.71%	12.71%
折现系数	0.9419	0.8357	0.7414	0.6578	0.5836
折现值	4,650.40	2,584.42	2,739.82	4,158.07	5,418.43

各年净现金流量折现值合计为 19,551.14 万元。

第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。永续期的企业年净现金流量 折现值为 65,206.13 万元。则企业营业性资产价值 =84,757.26 （万元） ②溢余资产价值的确定

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可 以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时 点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资

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5-153

金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。

根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 1,531.20 万 元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余 资金为 4,105.39 万元。

③非经营性资产价值的确定

非经营性资产 ( 负债 ) 是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参 与预测的资产 ( 负债 ) ，按资产基础法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日 企业的非经营性资产如下：

		单位：人民币元
内容或名称	账面价值	评估价值
其他应收款	5,000,000.00	5,000,000.00
闲置资产——土地	21,176,378.33	22,700,100.00
递延所得税资产	2,451,997.10	2,451,997.10
非经营性资产小计	28,628,375.43	30,152,097.10
应付利息	40,733.45	40,733.45
应付股利	21,562,278.03	21,562,278.03
其他应付款	2,668,645.71	2,668,645.71
非经营性负债小计	24,271,657.19	24,271,657.19
非经营性资产-负债	4,356,718.24	5,880,439.91

通过计算，企业的非经营性资产净值为 5,880,439.91 元。

④企业整体资产价值

企业整体资产价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 =89,450.70 ( 万元 )

⑤评估基准日的有息债务

截至评估基准日，企业有息债务合计 2,004.07 万元。

⑥企业股东全部权益价值

股东全部权益价值 = 企业整体资产价值 - 有息负债 =87,446.62( 万元 )

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5-154

（ 6 ）盈利预测中预测未来收入持续增长的依据

①行业发展向好，利于收入快速增长

根据《国家电网智能化规划总报告》， 2009-2020 年国家电网公司电网总投资 3.45 万亿元，智能化投资占电网投资将由 “ 十一五 ” 的 6.19% 提高至 “ 十二五 ” 的 11.67% ，至 “ 十三五 ” 将可能达到 12.5% 左右。根据中国电力企业联合会 2013 年公 布的数据， 2007 年电力行业信息化市场规模 106 亿元，到 2013 年增长到 320 亿 元，年增速 20% 左右，同时，智能电网将拉动相关上下游产业发展，到 2020 年 智能电网带来的各项效益相对传统电网增加约 1890 亿元。由此可见，作为企业 收入基础的传统业务—电网业务，未来若干年的市场还将保持稳定增长，利于格 蒂电力业务的持续增长。

②新的业务增长点的开拓利于标的公司未来业务快速增长

2013 年、2014 年，标的公司来自水利行业的收入分别为413.54 万元、2930.53 万元，增幅较大；基于水利行业的业务于2014 年顺利开展、国家对水利行业的 政策支持及与相关客户建立的合作关系等因素，预测2015 年来自水利行业的收 入将继续实现大幅增长；基于标的公司与南网综合能源公司、西安交通大学签订 了三方合作协议，为南网综合能源公司在节能改造、节能技术、新能源技术、新 能源电站一体化运维等方面提供服务，且已经在南网佛山能源公司实质性开展服 务，预测格蒂电力2015 年来自能效管理方面的合同将实现较大幅度增长；此外， 格蒂电力在智慧城市等其他领域已经开始了项目储备，预计随着项目的推进与市 场的开拓，未来在相关领域将实现收入的增长。

③季节性特征预示 2015 年预测数据是合理的，营业收入和净利润的可实现 性较高

国家电网等主要客户，通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审 批当年的年度预算和投资计划，在年中或下半年安排采购招标，验收则集中在下 半年尤其是第四季度。根据格蒂电力的收入确认原则，其收入集中在下半年尤其 是第四季度。因此，格蒂电力存在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收 入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。

A、2015年1-6月经营情况

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5-155

根据格蒂电力提供的2015年1-6月财务报表（未经审计），2015年1-6月格蒂 电力营业收入为3,529.48万元，营业成本为1,914.50万元，营业利润为-629.00 万元，净利润为-578.19万元。上述财务数据表明，格蒂电力2015年1-6月已完成 验收项目较少，与格蒂电力主营业务的季节性相符。

B、已签约或新增合同情况

截至2015年6月30日，格蒂电力新增合同71份，合同金额12,188.75万元，其 中已经确认收入合同金额3,741.25万元，确认收入3,529.48万元，尚有8,447.50 万元合同金额未确认收入，对应收入金额约为7,969万元。此外，已中标但尚未 正式签订合同项目有7个，对应合同金额约2,000万元，合同金额与数量高于2014 年同期。

C、格蒂电力主营业务的季节性特征预示2015年预测营业收入实现可能较大 2015 年上半年格蒂电力实现收入3,529.48 万元，较2014 年同期增长 52.76%。根据2013 年、2014 年数据，格蒂电力一、二季度签订合同金额约为全 年的30%。截至2015 年6 月30 日，格蒂电力2015 年新增合同金额12,188.75 万元，按以往年度数据估计2015 年全年新签合同金额超过40,000 万元。根据格 蒂电力的历史经营情况，当年的合同多数均能在当年完成验收确认收入。2013 年、2014 年度格蒂电力主营业务收入与当年签订合同金额比例为90%左右，因此 预计2015 年预测36,336.67 万元收入的可实现性有较充分的保障。

D、利润表其他项目预测的合理性

预测2015年毛利率为41.78%，比2014年实际毛利率40.95%略增加0.83个百分 点，在格蒂电力大幅度增加营业收入和控制营业成本的基础上，该预测毛利率在 合理范围内；在预测格蒂电力主营业务收入较上年度增长44.22%的基础上，预测 销售费用增长率为77.01%，高于主营业务收入增长幅度，主要是由于格蒂电力业 务领域拓展增加相关费用；预测管理费用增长率为34.56%，增长主要来源于研发 费用与员工薪酬。上述预测均在合理范围内。考虑到格蒂电力预测2015年收入、 毛利率、期间费用等指标基本合理，故判断格蒂电力预测2015年净利润为 5,844.05万元可实现的可能较大。

独立财务顾问、会计师、评估师核查了格蒂电力报告期内业务合同的签订情 况、收入、利润的实现情况、截至2015 年1-6 月格蒂电力业务合同的签订情况，

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5-156

经核查后认为，格蒂电力2015 年1-6 月收入、利润较低主要是由于主营业务的 季节性因素导致，根据目前格蒂电力已经签订的合同情况，结合2013 年、2014 年实际经营情况，预计格蒂电力2015 年预测净利润实现的可能性较大。

（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值 结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变 化事项。

二、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或 估值方法与目的的相关性发表意见

根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发 表意见如下：

1 、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构北京中企华资产评估 有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师 与本公司、交易对方及格蒂电力之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关 联关系，具有充分的独立性。

2 、北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员所设定的评估假设前提 按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大 资产重组提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础 法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法 的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的

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5-157

要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了 必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评 估方法合理，与评估目的相关性一致。

4 、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交 易价格，交易标的评估定价公允。

（二）评估的合理性分析

对格蒂电力 100% 股权的评估充分考虑了标的公司所处有利的行业环境、突 出的竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市 盈率及同行业上市公司市盈率。标的公司所处软件与信息技术服务行业具有良好 的发展前景，在细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司 盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。 标的公司 2014 年实现营 业收入 25,194.68 万元，归属于母公司的净利润 3,753.50 万元，财务表现较好。 根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议，标的公司 2015 年、 2016 年、 2017 年净利润不低于 5,850 万、 7,600 万元、 9,500 万元，相关补偿义务人同意采 取业绩补偿机制，且各个标的公司相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止 的承诺。因此，本次估值是合理的，本次购买资产将有效提升上市公司的盈利水 平。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作 协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势

公司董事会分析后认为，本次交易标的在后续经营过程中：政策、宏观环境 不会发生重大不利变化；软件和信息技术服务行业和技术的发展较快，存在一定 不确定性，但总体发展趋势良好；标的公司不存在经营许可、技术许可等方面的 问题。此外，标的公司为软件企业、高新技术企业，企业所得税按优惠税率计缴。 信息技术服务业为国家鼓励发展的行业，格蒂电力在行业内保持了持续的研发投 入，具有较好的竞争力，近年来持续符合高新技术企业认定标准。

综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、 重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交

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5-158

易标的的评估造成重大不利影响。

（四）对评估结果的敏感性分析

综合考虑各标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度， 董事会认为营业收入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估 值结果的影响测算分析如下：

评估结果对营业收入变动的敏感性：

营业收入变动	-2%	-1%	0%	1%	2%
评估结果变动	-8%	-4%	0%	4%	8%
评估结果对毛利率变动的敏感性：
毛利率变动	-2%	-1%	0%	1%	2%
评估结果变动	-6%	-3%	0%	3%	6%
评估结果对折现率变动的敏感性：
折现率变动	-2%	-1%	0%	1%	2%
评估结果变动	22%	10%	0%	-9%	-16%

如上所示，评估结果对标的资产未来营业收入、毛利率、折现率变动的敏感 性较大。

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同 效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协 同效应

交易标的与上市公司现有业务存在之间的协同效应参见 “ 第一节 本次交易 概况 之 一、（二）本次交易的目的 ” 。本次交易定价中未考虑上述协同效应。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者 市净率等指标，分析交易定价的公允性

本次交易标的资产的主营业务为软件和信息技术服务业务，主要客户为国家 电网等，与格蒂电力类似的公司包括恒华科技、远光软件等，选取上述上市公司 作为可比同行业上市公司。截至 2014 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况 如下：

单位：万元

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5-159

股票简称	股票代码	市盈率	市净率
恒华科技	300365	22.47	2.60
远光软件	002063	48.58	5.80
创意信息	300366	68.27	8.06
可比公司均值	-	46.44	5.49
格蒂电力	-	23.28	3.81

注：市盈率=市值（交易价格）/2014 年归属于母公司所有者的净利润；市净率=市值（交 易价格）/2014 年归属于母公司所有者的净资产。

可见，截至 2014 年 12 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 46.44 倍，标的 公司的相对估值水平低于可比上市公司的平均水平。 截至 2014 年 12 月 31 日， 可比上市公司平均市净率为 5.49 倍，标的资产的相对估值水平低于可比上市公 司的平均水平。

综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合 理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

1 、评估机构独立。公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对格蒂电 力进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事 方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充 分独立性。

• 2 、评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，

• 并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前 提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3 、交易定价公允。本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法 与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出 具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联

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5-160

交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

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5-161

第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

创意信息（甲方）与雷厉、黎静、至佳喜公司（乙方）、中比基金、武汉雷 石、昆山雷石、宜兴天源、上海创祥（丙方）签订的发行股份及支付现金购买资 产协议的主要内容如下：

（一）本次交易

本协议各方同意，甲方以向乙方发行新股购买其所持格蒂电力 2,240.9911 万元股权（即格蒂电力 52.61% 股权），向丙方发行新股购买其所持格蒂电力 953.4885 万元股权（即格蒂电力 22.39% 股权）；同时，甲方以现金方式购买乙方 所持格蒂电力 746.9970 万元股权（即格蒂电力 17.54% 股权），以现金方式购买丙 方所持格蒂电力 317.8295 万元股权（即格蒂电力 7.46% 股权）。具体发行股份数 量与现金对价如下：

序 号	股东名称	用于交易的 出资额（万 元）	占格蒂电力注册 资本比例	获得的现金 对价（元）	获得的股份对价 （股）
1	雷厉	1,800	42.26%	92,338,984.51	10,375,166
2	黎静	600	14.09%	30,779,661.50	3,458,389
3	至佳喜公司	587.9881	13.81%	30,163,457.81	3,389,152
4	武汉雷石	342.3968	8.04%	17,564,762.67	1,973,569
5	宜兴天源	329.316	7.73%	16,893,725.01	1,898,171
6	中比基金	305.1715	7.16%	15,655,125.78	1,759,003
7	昆山雷石	153.2983	3.60%	7,864,116.31	883,608
8	上海创祥	141.1354	3.31%	7,240,166.40	813,502

甲方拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过资产交易价格的 28% ，其中占资产交易价格 25% 的募集资金用于支付 本次交易的现金对价，配套资金不足部分由甲方以自有资金支付。本次募集配套 资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

各方一致确认，自标的资产交割日起，甲方作为格蒂电力唯一股东持有格蒂 电力 100% 股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

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5-162

鉴于格蒂电力的公司性质为股份有限公司，标的资产交割时，格蒂电力应办 理公司性质由股份有限公司变更为一人有限责任公司的工商变更登记手续， 乙 方、丙方应配合甲方办理相关法律手续。

（二）标的资产交易价格及定价依据

评估机构对格蒂电力评估后于 2015 年 5 月 22 日出具《四川创意信息技术股 份有限公司拟发行股票购买上海格蒂电力科技股份有限公司股权项目评估报告》 （中企华评报字 (2015) 第 3350 号）认定，截至评估基准日格蒂电力的评估值为 87,446.62 万元。

各方对上述评估值予以确认，并同意以评估值作为标的资产交易价格的定价 依据。

各方一致同意，根据上述格蒂电力 100% 股权的评估值，经各方协商，同意 格蒂电力 100% 股权的价值按照 87,400 万元计算，乙方、丙方合计所持格蒂电力 100% 股权对应的交易价格为 87,400 万元。乙方、丙方拟转让格蒂电力股权的作 价情况如下：

序号	股东名称	拟转让所持格蒂电力 股权（万元）	拟转让的股权占格蒂电力 注册资本的比例	交易作价(元)
1	雷厉	1,800	42.26%	369,355,938.05
2	黎静	600	14.09%	123,118,646.02
3	至佳喜公司	587.9881	13.81%	120,653,831.24
4	武汉雷石	342.3968	8.04%	70,259,050.69
5	宜兴天源	329.316	7.73%	67,574,900.05
6	中比基金	305.1715	7.16%	62,620,503.14
7	昆山雷石	153.2983	3.60%	31,456,465.22
8	上海创祥	141.1354	3.31%	28,960,665.59

（三）甲方购买标的资产的对价支付

甲方本次交易中购买标的资产的对价支付分为：采用非公开发行股份的方式 购买乙方所持格蒂电力 2,240.9911 万元股权（即格蒂电力 52.61% 股权）、丙方所 持格蒂电力 953.4885 万元股权（即格蒂电力 22.39% 股权）；采用现金的方式购买 乙方所持格蒂电力 746.9970 万元股权（即格蒂电力 17.54% 股权）、丙方所持格蒂 电力 317.8295 万元股权（即格蒂电力 7.46% 股权）。

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5-163

各方同意，本次交易中乙方、丙方合计持有的格蒂电力 3,194.4796 万元股权 （即格蒂电力 75% 股权）由甲方采用非公开发行新股的方式向乙方、丙方购买。 各方一致确认并同意本次交易中甲方非公开发行新股如下事项：

（ 1 ）发行股票的种类和面值：本次向格蒂电力全体股东发行股票的种类为 境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

（ 2 ）发行方式：非公开发行股份。

（ 3 ）定价依据：甲方本次新股发行价格为 53.46 元 / 股。发行价格的计算方 式为：发行价格 = 甲方关于本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日甲方 股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易总量× 90% 。甲方 于 2015 年 5 月 15 日召开 2014 年度股东大会，审议并通过《关于公司 2014 年度 利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以未分配利润向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元 ( 含税 ) ，同时向全体股东每 10 股送红股 3 股，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 7 股。甲方实施上述分红派息事项后向 交易对方发行股份的价格调整为 26.70 元 / 股。

除前述分红派息事项外，董事会决议公告日至发行完成日期内，若甲方发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照《深圳证券交易 所创业板交易规则》的相关规则对发行价格再次作如下相应调整：

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股派息为 D ，调 整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0÷ （ 1 ＋ N ）

除权、除息同时进行： P1 ＝（ P0 － D ） ÷ （ 1 ＋ N ）

（ 4 ）发行数量：甲方本次向乙方、丙方非公开发行新股的数量按照如下方 式计算：甲方本次向乙方、丙方非公开发行新股的数量＝本次标的资产交易价格 × 75% ÷发行价格，即本次发行股份购买资产的股份数量不超过 2,455.0560 万股。 甲方最终发行新股数量以及向乙方、丙方发行数量，以甲方股东大会批准并经中

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5-164

国证监会核准的发行数量为准；

（ 5 ）发行对象：本次发行的对象为格蒂电力全体股东，即乙方、丙方。

（ 6 ）认购方式：乙方以所持格蒂电力 2,240.9911 万元股权（即格蒂电力 52.61% 股权）认购本次发行的股份；丙方所持格蒂电力 953.4885 万元股权（即 格蒂电力 22.39% 股权）认购本次发行的股份。

（ 7 ）锁定期安排：格蒂电力全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市 公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定 期届满后，而乙方作为补偿义务人，需要按照本协议第九条业绩承诺的完成情况 进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：

a 、乙方自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审 核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按 如下公式计算：

= 当期可解锁股份数量 本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量 （以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷ 2015 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷ 2015 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

b 、乙方自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

= - 当期可解锁股份数量 （全部业绩承诺股份×三分之一 已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷ 2016 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷ 2016 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

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c 、乙方自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

= - 当期可解锁股份数量 （全部业绩承诺股份×三分之一 已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷ 2017 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷ 2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。

乙方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资产减值 测试补偿后方可流通。

最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。

本协议各方同意，乙方、丙方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；如 因甲方、标的公司需要质押股份，乙方、丙方持有甲方的部分股份可以设置质押， 但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的 50% 。乙方作为补偿义务人在锁定 期内质押股份的，需经甲方同意。

（ 8 ）发行股票拟上市地点：深圳证券交易所创业板。

（ 9 ）本次发行决议的有效期：自议案经甲方股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。如果甲方已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件， 则该有效期自动延长至本次发行完成日。

以上方案尚需甲方股东大会批准。

各方同意，本次交易中乙方、丙方合计持有的格蒂电力 1,064.8265 万元股权 （即格蒂电力 25% 股权）由甲方采用现金的方式向乙方、丙方购买。

（ 1 ）各方同意，乙方将其所持格蒂电力 746.9970 万元股权（即格蒂电力 17.54% 股权），以153,282,103.83 元的价格转让给甲方；丙方将其所持格蒂电力 317.8295 万元股权（即格蒂电力 7.46% 股权），以65,217,896.17 万元的价格转 让给甲方。

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5-166

（ 2 ）各方同意，在标的资产交割后十五个工作日内，甲方应分别向乙方、 丙方支付本协议第 4.3 （ 1 ）款约定的转让款。

（四）本次交易标的资产的交割

各方同意，自甲方收到中国证监会同意甲方本次重大资产重组方案的核准文 件后 3 个月内，乙方、丙方应及时配合甲方办理格蒂电力企业性质变更为有限责 任公司、修改格蒂电力的公司章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项， 并完成标的资产的交割。交易对方持有的标的资产过户至甲方名下之日为标的资 产交割日，标的资产的风险、收益、负担自标的资产交割日（含 当日）起转移 至甲方。

（五）过渡期间损益安排

本协议各方同意，自本协议所确定的标的资产审计（评估）基准日（ 2014 年 12 月 31 日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归标 的公司新老股东共同享有。如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力达到 2015 年 的承诺利润，则乙方无需补足过渡期损益安排；如标的资产发生亏损，且当年格 蒂电力未达到 2015 年的承诺利润，则乙方以现金方式将过渡期损失向甲方进行 全额补足。

本协议各方同意，关于标的资产自审计（评估）基准日至完成交割日期间的 损益，由甲方聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完成 交割后进行审计确认，以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，由乙 方应在当年年度审计报告出具之日起十五日内按 6.1 条要求完成损益安排支付义 务。相关支付的款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若乙方未能按 时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，乙方应向甲方支付相当于未支付金 额 1‰ 的违约金。

甲方在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由甲方 新老股东共享。对于标的公司 2013 年度、 2014 年度计提的股利，在本次交易前 由标的公司原股东按持股比例分配完毕，其他滚存未分配利润在本次交易完成 后，由甲方享有。

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（七）人员安置及债权债务安排

本次交易不涉及标的公司及其子公司员工人员安置问题，上述人员的劳动关 系不变；标的公司员工如需至甲方工作应重新与甲方签订劳动合同。

根据相关法律、公司章程及相关协议的规定 , 如本次交易涉及的标的资产转 让需要取得相关债权人的同意，则乙方、丙方应保证在本次交易前取得相关债权 人的同意。如标的资产的债权人要求提供担保或提前清偿债务的 , 乙方、丙方应 负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。

标的资产交割日后，根据格蒂电力实际财务状况，如涉及债务问题，甲方有 权根据需要及相关协议的约定，就标的资产涉及的债权要求相关债务人履行义 务，乙方、丙方应根据甲方的要求配合甲方实现债权的任何行动。

（八）盈利预测及补偿安排

乙方承诺：以格蒂电力 2014 年度净利润（经审计扣除非经常性损益前后归 属于母公司股东孰低的净利润，下同）为基数， 2015 年度净利润不低于 5 ， 850.00 万元， 2016 年度净利润不低于 7,600.00 万元， 2017 年净利润不低于 9,500.00 万 元。若格蒂电力 2015 年、 2016 年和 2017 年各年度实现的实际净利润数低于上 述当年净利润预测数的，则乙方应按约定向甲方进行补偿。格蒂电力盈利预测补 偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。

（九）业绩奖励条款及员工激励安排

若标的公司在业绩承诺期内能按照本协议约定完成年度净利润业绩指标，且 标的公司达到本协议约定的当期应收账款回收标准，则本协议各方同意，对标的 公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数的，可以在实际 利润数超过承诺利润数部分的 25%-50% 作为对标的公司管理层的奖励，具体奖励 方式届时由格蒂电力经营班子提出、格蒂电力届时唯一股东甲方批准执行。

为了确保标的公司管理层以及核心团队的稳定，本协议各方同意，标的公司 可适时实施员工激励计划，具体方式由甲乙双方另行协商确定，并由标的公司董 事会提出、标的公司届时唯一股东甲方批准。

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（十）应收账款回收承诺

乙方保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按 照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下 标准回收应收账款：

（ 1 ）标的公司截至 2014 年 12 月 31 日止的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 应 在 2016 年年度审计报告出具日前收回 90% 以上。如果逾期未能收回，则乙方应 在 2016 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2016 年年度审计报告出具日 前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90% 的差额承担 坏账损失补偿并以现金方式支付给甲方。

（ 2 ）标的公司 2015 年度发生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 应在 2017 年 年度审计报告出具日前收回 90% 以上，乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、 诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则乙方应在 2017 年年度 审计报告出具之日起 30 日内，按照 2017 年年度审计报告出具日前实际已收回本 款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90% 的差额承担坏账损失补偿并 以现金方式支付给甲方。

（ 3 ）标的公司 2016 年度发生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 应在 2018 年 年度审计报告出具日前收回 90% 以上，乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、 诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则乙方应在 2018 年年度 审计报告出具之日起 30 日内，按照 2018 年年度审计报告出具日前实际已收回本 款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90% 的差额承担坏账损失补偿并 以现金方式支付给甲方。

（ 4 ）标的公司 2017 年度发生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 应在 2019 年 年度审计报告出具日前收回 90% 以上，乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、 诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则乙方应在 2019 年年度 审计报告出具之日起 30 日内，按照 2019 年年度审计报告出具日前实际已收回本 款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90% 的差额承担坏账损失补偿并 以现金方式支付给甲方。

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（ 5 ）若上述某笔应收账款已于 2019 年 12 月 31 日前被标的公司提起诉讼或 仲裁，则计算该笔应收账款的收回金额以最终判决或仲裁裁定的结果为准。但上 述判决或仲裁裁定执行结果未能于 2020 年 12 月 31 日前全部实现的，则乙方应 在 2021 年 1 月 15 日前 , 按照实际已收回应收账款金额与该笔应收账款 90% 的差 额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给甲方。

补偿义务人根据上述规定，履行坏账损失赔偿后，标的公司应将该笔应收账 款的债权转让给补偿义务人。

补偿义务人承诺，根据本协议第 4.2 条第（ 7 ）项约定的锁定期全部届满日 （以下简称“全部解锁日”），乙方持有甲方的剩余部分股份将继续锁定至 11.1 条项下全部补偿义务履行完毕之日止（下称 “ 继续锁定的股份数 ” ），作为标的公 司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回 11.1 条项下的应收账款， 且相关承诺主体未按承诺以现金方式向甲方支付坏账损失补偿，则甲方有权以总 价人民币 1.00 元的价格向乙方回购相应数量的股份，并予以注销。

（ 1 ）继续锁定的股份数＝ 2017 年年末的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 金额 × 90% ［含截至 2014 年 12 月 31 日止的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 在 2017 年 年末未收回的以及 2014 年 12 月 31 日后新产生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) ］ ÷ （全部解锁日前二十个交易日甲方股票平均交易价格）

（ 2 ）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／甲方董事会作出回购决议之日 的前一个交易日收盘价。

补偿义务人乙方承诺在履行上述义务期间内，如甲方发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义 务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对 补偿部分的数量进行相应的调整。

（十一）标的资产减值测试补偿安排

当补偿期届满，甲方应对标的资产进行减值测试。

乙方向甲方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股 份数额×新股发行价格 + 乙方已补偿现金数额，则乙方应另行向甲方进行补偿。

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补偿期届满时标的资产减值额为在本次交易中的交易价格减去补偿期届满时标 的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产 评估值的影响数。标的资产减值补偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。

（十二）董事会、监事会及管理层安排

在业绩承诺期内，标的公司管理层将全部留任。本次交易完成后，甲方按照 上市公司法人治理规范要求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发 展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定性，保证标的公司经营独立性以及运 营的稳定性。

在标的资产完成交割后，标的公司董事会、监事会将重新改选，其中董事会 人数为 7 名，甲方委派董事 4 名，乙方委派董事 3 名；监事会人数为 3 名，甲方 将委派监事 1 名，乙方委派监事 2 名。

本次交易完成后，甲方董事会、监事会相应进行调整，乙方将委派 1 名董事 进入甲方董事会、委派 1 名监事进入甲方监事会。

（十三）高级管理人员及核心人员竞业禁止要求

本次交易完成后，标的公司董事会聘任的高级管理人员（雷厉、黎静、郑华 庭、李国前、李胜磊）将遵守以下竞业禁止规定：

（ 1 ）应在标的资产交割日前与标的公司签订不少于 5 年期限的劳动合同；

（ 2 ）应在标的资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标的公司 服务期间及离开标的公司后 3 年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其 他经营主体或以自然人名义从事与标的公司、甲方相同或竞争的业务；

（ 3 ）在与的标公司签订的劳动合同期限内，未经甲方同意，不得在甲方及 其控股子公司之外的、与标的公司构成同业竞争关系的公司或企业中担任任何职 务。

以上人员在最低任职期限内离职的，如相关人员已根据本协议第十条的约定 取得业绩承诺超额奖励或获得员工激励股份的，相关人员应于离职后 10 日内将 取得的奖励全部退还，将取得的激励股份全部退还或注销；如相关人员未取得超

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额奖励或员工激励股份的，则相关人员丧失获得奖励或股权激励的资格或权利。

以上人员满足最低任职期限后离职，在离职后的竞业禁止期内，格蒂电力 按照相关人员离职前一年度的劳动合同工资标准（不含奖金）给予相关人员竞业 禁止补偿 , 补偿款由格蒂电力以按月发放的形式向相关人员支付。 在格蒂电力按 照上述约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下 , 以上人员离职后如在竞业禁 止期内违反竞业禁止义务的 , 除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给格蒂电力 外 , 还应按竞业禁止补偿款的 2 倍 × 未履行完毕竞业禁止期年数（不满一年按照一 年计算）向格蒂电力支付赔偿款。

本协议有关方承诺如下：

（ 1 ）乙方一作为标的公司高级管理人员之一，承诺如其本人违反 14.1 约定 的最低任职期限，乙方一按照以下标准以现金方式向格蒂电力支付赔偿款：赔偿 款 = 乙方一离职前一个完整年度其在格蒂电力领取的税后全部薪酬收入 ( 不含奖 金 ) 的 2 倍 × 未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。

（ 2 ）乙方二作为标的公司高级管理人员之一，承诺如其本人违反 14.1 约定 的最低任职期限，乙方二按照以下标准以现金方式向格蒂电力支付赔偿款：赔偿 款 = 乙方二离职前一个完整年度其在格蒂电力领取的税后全部薪酬收入 ( 不含奖 金 ) 的 2 倍 × 未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。

（ 3 ）乙方一作为标的公司的实际控制人，保证本协议约定的其他高级管理 人员郑华庭、李国前、李胜磊（以下简称“其他高级管理人员”）任职的稳定性， 保证其他高级管理人员按照 14.1 、 14.2 的约定签署劳动合同和竞业禁止合同。承 诺如其他高级管理人员违反最低任职期限，乙方一将按照以下标准以现金方式向 = 格蒂电力支付赔偿款：赔偿款 违反最低任职的其他高级管理人员离职前一个完 整年度其在格蒂电力领取的税后全部薪酬收入 ( 不含奖金 ) 的 2 倍 × 未履行完毕任 职年数（不满一年按照一年计算）。

（十四）税费承担

因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而 产生的费用、发行费用、登记费用、信息披露费用、中介机构费、差旅费等）根

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据法律法规的相关规定及本协议约定由协议各方各自承担。

因本次交易而发生的相关税收，依据我国及相关国家有关税收征管的法律、 法规的规定，由纳税义务人自行承担。

（十五）违约责任

本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出 终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的， 应当承担赔偿责任。

本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行 或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。

如果本协议各方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因导致本 次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由此给对 方造成的经济损失。

本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。 （十六）协议的变更和解除

本协议经各方协商一致，可以以书面形式变更、补充或解除。

对本协议的任何修改必须经各方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协 议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

经各方同意并确认，本协议解除时，各方根据本协议取得的对方资产、承担 的负债应予回转对方；除法律规定或各方另有约定外，各方均不再向对方或第三 方承担任何法律责任。

二、业绩承诺与补偿协议的主要内容

创意信息（甲方）与雷厉、黎静、至佳喜公司（乙方）签订的业绩承诺与补 偿协议主要内容如下：

（一）乙方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

乙方向甲方承诺：以格蒂电力 2014 年度净利润（经审计扣除非经常性损益

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前后归属于母公司股东孰低的净利润，下同）为基数， 2015 年度净利润不低于 5,850.00 万元， 2016 年度净利润不低于 7,600.00 万元， 2017 年净利润不低于 9,500.00 万元。若格蒂电力 2015 年、 2016 年和 2017 年各年度实现的实际净利润 数低于上述当年净利润预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。

各方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完 成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则 前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。

（二）格蒂电力实际净利润数的确认

各方同意，由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所， 对格蒂电力补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。格 蒂电力补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为 准。

甲方应在其相应年度报告中披露格蒂电力实际净利润数与净利润预测数的 差异情况。

（三）乙方补偿金额 / 股份数额的计算及补偿方式

各方同意，若格蒂电力 2015 年、 2016 年和 2017 年各年度的实际净利润数 低于当年净利润预测数，则乙方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售 的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补 偿的，乙方应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以 此类推。乙方补偿期内当期应补偿甲方的股份数额按下述公式计算：

= 当年应补偿股份数量 （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×（标的公司 100% 股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发 行价格）×（甲方以股份方式向格蒂电力全体股东支付的交易对价额÷甲方收购 格蒂电力全体股东所持标的公司股权的资产交易价格）－已补偿股份数量。

乙方承诺在履行上述义务期间内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补

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偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进 行相应的调整。

若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，补偿义务 人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

= 当年应补偿现金金额 （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×标的公司 100% 股权交易价格×甲方以现金方式支付给格蒂电力全 体股东的交易对价额÷甲方支付给格蒂电力全体股东的所有对价－已补偿现金 数量。

根据本协议的规定，乙方当期应补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注 销。乙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其当期年度报告公告日起十个工作日 内完成乙方当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件 的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回 购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过 或者未获得所需批准（如有）的，乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获 得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范 性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股 东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东 按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣除应补偿股份数量后） 的比例享有补偿股份。

各方同意并确认，若乙方根据本协议约定须承担净利润预测补偿责任的，乙 方的现金补偿款应在甲方当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指 定的银行账户。

各方同意并确认，乙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交 易价格为限。

（四）乙方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式

各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请

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的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

乙方对标的资产减值补偿的承诺：

若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发 行价格 + 已补偿现金数额，则乙方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减 值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿 期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配 对标的资产评估值的影响数。

乙方分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿； 若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方应以其最近一期可解除限售 的股份进行补偿，以此类推。乙方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内乙方已补偿股份数额× 新股发行价格－补偿期内乙方已补偿现金数额）÷新股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍 五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有 的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的 减值补偿的股份数额×（ 1+ 转增或送股比例）。

乙方减值补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销，并按照本协议的规 定办理相关手续。

乙方承诺在履行上述义务期内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补偿 股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行 相应的调整。

各方同意，若乙方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部 分由乙方另行以现金形式向甲方进行补偿。乙方标的资产减值现金补偿的金额按 下述公式计算：

标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿

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股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按本协议 规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

各方同意并确认，若乙方根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责 任的，乙方应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约 定向甲方支付标的资产减值现金补偿款。

（五）违约责任

本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的， 即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔 偿守约方因其违约行为而发生的所有损失 ( 包括为避免损失而进行的合理费用支 出 ) 。

乙方未按本协议约定向甲方支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，乙方 应按未支付补偿款金额的千分之一向甲方支付违约金。

（六）适用法律及争议解决

本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决；协商 不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间，各方仍须严 格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。

（七）协议生效、解除和终止

本协议自各方法定代表人或授权代表、执行事务合伙人签署并加盖公章后成 立；自《发行股份及现金购买资产协议》生效之日起生效。

本协议为《发行股份及现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份及现金 购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。

三、募集配套资金股份认购协议的主要内容

创意信息（甲方）与募集配套资金发行股份认购方（乙方）签订的协议主要 内容如下：

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（一）认购数量、认购价格和认购款项支付

1、认购方式：乙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份。 2、认购价格

甲方本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第三 届董事会第三次会议决议公告日。

甲方本次非公开发行的发行价格为53.46 元/股，即不低于定价基准日前二 十个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。甲方于2015 年5 月15 日召开2014 年度股东大会，审议并通过《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以未分配利润向全体股东 以每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元(含税)，同时向全体股东每10 股送红 股3 股，以资本公积金向全体股东每10 股转增股本7 股。甲方实施上述分红派 息事项后向乙方发行股份的价格调整为26.70 元/股。

除前述分红派息事项外，若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳 证券交易所创业板交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价” 进行相应调整。

3、限售期：乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36 个月内不得转 让。在锁定期内，专项资管计划的委托人不得转让或退出其持有的专项资管计划 份额。

4、支付方式：本次发行获得中国证监会或深圳证券交易所核准后，乙方应 在收到甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）发出的《认购邀请书》和《缴款 通知书》之日起3 个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本 次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后， 再汇入甲方募集资金专项存储账户。

（二）违约责任

如本协议生效后，一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述 或保证，乙方未能按照本协议约定履行认购义务的，即构成违约，违约方应负责 赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、

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索赔等费用开支），双方另有约定的除外。乾盛兴源管理人的违约责任应由所管 理的专项资管计划乾盛兴源财产承担，以其所管理的专项资管计划财产为限承担 违约责任。

如本协议生效后，如乙方迟延支付认购价款，则乙方应按每逾期一日支付逾 期金额千分之一的标准向甲方支付违约金；如逾期超过30 日，则甲方有权解除 本协议并追究乙方的违约责任。

双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股 东大会审议通过或（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本 次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

（三）本协议项下权利义务的转让

本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

• （四）争议解决

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的可依 法向有管辖权的人民法院起诉。

（五）协议生效及终止

• 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

• 2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

• （1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

• （2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

• （3）中国证监会核准本次发行。

其中：乾盛兴源作为认购对象，附加生效条件为管理人的专项资管计划募集

完成，符合法律法规、监管要求规定的备案成立条件。

• 3、本协议可依据下列情况之一而终止：

• （1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目

• 的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

• （2）中国证监会决定不予核准本次发行；

• （3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本

合同；

• （4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

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其中，乾盛兴源附加终止条件，非因管理人原因导致专项资管计划募集失败 导致不成立。

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第八节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相 关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具 体如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的为格蒂电力 100% 股权。格蒂电力是一家专业的电力行业信息 化整体解决方案提供商，向客户提供软件开发与实施服务、信息化系统技术及 咨询服务、系统集成服务等专业化信息系统综合解决方案。根据中国证监会行 业分类标准，格蒂电力所处行业属于软件和信息技术服务业。

我国把信息技术服务业列为鼓励发展的战略性产业，近年来连续颁布了鼓 励扶持该产业发展的一系列优惠政策，为信息技术服务业持续发展创造了有利 的政策环境。相关政策参见本重组报告书之“第九节 董事会就本次交易对上市 公司影响的讨论与分析”。

因此，本次交易符合国家的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

格蒂电力所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等 报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

格蒂电力通过合法合规的方式取得相关土地使用权。截至本报告书出具之 日，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。

4 、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

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创意信息、格蒂电力所属的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，创意 信息、格蒂电力在其所属行业中均并未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反 垄断法》的规定，创意信息本次购买格蒂电力 100% 股权的行为，不构成行业垄 断行为。

综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

（二）本次交易完成后，创意信息仍符合股票上市条件

本次交易前，创意信息总股本 11,430.00 万股，控股股东、实际控制人陆文 斌持有 5,389.9834 万股股份，占公司总股本的 47.16% ；创意信息的社会公众股 为 3,594.7324 万股，占公司总股本的 31.45% 。

本次交易中，创意信息需向雷厉等发行不超过 33,716,103 股公司股票。发 行完成后，上述交易对方持有创意信息股份的比例均将低于 10% 。除雷厉外， 交易对方目前均无担任创意信息董事、监事及高级管理人员的计划。公司控股 股东、实际控制人陆文斌、部分董事、监事、高级管理人员将认购本次募集配 套资金发行对象乾盛兴源的份额。此外，本次对方发行的股份均为社会公众 股。

本次交易完成后，创意信息的社会公众股比例将高于 25% ，股权分布仍符 合上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的中企华对标的资产进行估 值，并依据评估结果协商确定交易价格。中企华和经办评估师与创意信息、格 蒂电力、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有 充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

依据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日， 格蒂电力 100% 股权的评估值为 87,446.62 万元，交易双方据此协商确定交易价 格为 87,400 万元。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事

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会第三次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90% 。在本次发行的 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的 发行价格作相应的调整。由于公司2014 年度权益分派方案（每10 股送红股3 股、转增7 股，派0.75 元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票 停牌期间实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价为26.70 元/股。

本次资产收购交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明 确意见，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财 务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程 中严格履行了法律程序。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的 《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公 开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了 必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为格蒂电力 100% 股权。 经核查格蒂电力的工商登记 资料，交易对方雷厉等 8 名股东合计持有格蒂电力 100% 的股权。本次交易事项 的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更综上所述，本次交易所涉 及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权 债务处理或变更事项。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司通过本次交易收购格蒂电力，来自电力行业客 户的收入将大幅增加，服务范围进一步拓展至水利等行业，并进一步发挥上市 公司与格蒂电力双方的协同效应，有利于促进主营业务的快速发展。因此，本 次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后

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5-183

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司 5,389.9834 万股，为公司控股 股东、实际控制人。本次交易完成后，创意信息的控制权及实际控制人不发生 变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次 交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务 往来。

收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，创意信息已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效 的法人治理结构。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前后，自然人陆文斌均为创意信息的实际控制人，创意信息的实际 控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的 “控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力

创意信息 2014 年度的营业收入、营业利润和利润总额分别为 27,882.72 万元、

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4,418.51 万元、 4,701.25 万元。假设创意信息于 2014 年 1 月 1 日完成本次收购并 将格蒂电力纳入其合并报表范围，创意信息 2014 年度的营业收入、营业利润、 利润总额将是 53,077.40 万元、 8,485.19 万元、 8,975.30 万元，分别增长 90.36% 、 92.04% 、 90.91% 。

上市公司通过本次交易收购格蒂电力完成后，来自电力行业客户的收入将大 幅增加，下游客户进一步拓展至水利等行业，并进一步发挥上市公司与格蒂电力 双方的协同效应，有利于促进主营业务的快速发展。

综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立

性

1 、本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，创意信息的控股股东、实际控制人仍为陆文斌先生，控股 股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，创意信息与控股股东及实际控 制人不经营相同或类似的业务。

本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司不存 在同业竞争。为避免与创意信息产生同业竞争，格蒂电力交易对方雷厉、黎静、 至佳喜公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有关承诺函参见重组报告书 第十一节相关内容。

武汉雷石等 5 名交易对方持有创意信息股份数额较小，在创意信息股本总额 中占比均低于 5% ，不会增加对创意信息有较大影响的股东，不会产生同业竞争。

2 、本次交易不会增加关联交易

报告期内，上市公司与关联方间不存在关联交易。本次交易完成后，不会增 加上市公司与关联方间的关联交易。

3 、增强独立性

本次交易前创意信息与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联

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5-185

方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次发 行股份购买资产的交易对方出具了保持上市公司独立性的承诺。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市 公司继续保持独立性。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告

信永中和对创意信息 2014 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

创意信息现任董事、高级管理人员为陆文斌、王晓伟、王晓明、罗险峰、周 学军、李伟、谭洪涛、戴元顺、鲁篱、古洪彬。

创意信息未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认， 上述人员也均未获悉本人有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被证监会立案调查的事宜。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

创意信息本次发行股份及支付现金购买的标的资产为格蒂电力 100% 股权。

经核查格蒂电力的工商登记资料，雷厉等 8 名股东合计持有格蒂电力 100% 的股权。

相关交易对方均已作出承诺，对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权， 不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制 转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

根据创意信息与格蒂电力股东签订的协议，在标的资产交割时，格蒂电力应 办理公司性质由股份有限公司变更为一人有限责任公司的工商变更登记手续，格 蒂电力股东应配合创意信息办理相关法律手续。

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5-186

综上所述，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续。

（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情 况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行 股份购买资产

创意信息主营电信级数据网络系统技术服务业务。本次交易前，创意信息业 务范围涵盖，客户已覆盖电信运营商、银行、电力等行业。格蒂电力是一家专业 的电力行业信息化整体解决方案提供商，向客户提供软件开发与实施服务、信息 化系统技术及咨询服务、系统集成服务等专业化信息系统综合解决方案。本次交 易完成后，上市公司通过本次交易收购格蒂电力，来自电力行业客户的收入将大 幅增加，下游客户进一步拓展至水利等行业，并进一步发挥上市公司与格蒂电力 双方的协同效应，有利于促进主营业务的快速发展。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及适用意见规定：上市公司发行股份购买资产 的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配 套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组 审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

创意信息本次收购格蒂电力 100% 股权的交易价格为 87,400 万元，以发行股 份方式支付 65,550 万元，以现金形式支付 21,850 万元。本次拟募集配套资金的 数额是 24,472 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次募集 配套资金的数额占本次拟购买资产交易价格比例未超过 100% 。因此，本次交易 符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定。

五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规 定的不得非公开发行股票的情形

创意信息符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下

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内容：

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

此外，创意信息不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规 定的如下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

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5-188

• （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

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5-189

第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前，创意信息主营业务为电信外包服务中的电信级数据网络系统 解决方案及技术服务，即为行业客户提供电信级数据网络和核心业务支撑平台 系统的咨询评估、规划设计、开发调测、部署集成、运营支撑和优化调整一站 式综合技术服务。公司主营业务分为数据网络系统集成开发和数据网络系统技 术服务两类。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015-3-31		2014-12-31		2013-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	9,335.78	21.06%	14,462.47	28.84%	8,453.31	27.20%
应收票据	4,543.93	10.25%	6,676.42	13.31%	2,668.65	8.59%
应收账款	16,846.25	38.01%	16,952.84	33.80%	13,775.14	44.32%
预付款项	3,692.66	8.33%	3,505.09	6.99%	1,580.22	5.08%
其他应收款	705.89	1.59%	390.72	0.78%	473.98	1.53%
存货	3,623.68	8.18%	3,157.09	6.29%	876.95	2.82%
其他流动资产	426.03	0.96%	287.46	0.57%
流动资产合计	39,174.22	88.38%	45,432.11	90.59%	27,828.25	89.54%
非流动资产：
可供出售金融 资产	444.66	1.00%	444.66	0.89%	444.66	1.43%
长期应收款	668.51	1.51%	668.51	1.33%
固定资产	1,467.81	3.31%	1,515.75	3.02%	1,758.03	5.66%
在建工程	1,746.94	3.94%	1,170.69	2.33%
无形资产	570.74	1.29%	663.81	1.32%	801.72	2.58%
长期待摊费用	23.15	0.05%	27.53	0.05%	60.70	0.20%
递延所得税资 产	229.66	0.52%	229.66	0.46%	186.89	0.60%
非流动资产合计	5,151.49	11.62%	4,720.61	9.41%	3,252.00	10.46%
资产总计	44,325.70	100.00%	50,152.71	100.00%	31,080.25	100.00%

注：上市公司2015 年3 月末财务数据未经审计，下同。

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2014 年末，公司流动资产较上年末大幅增加，主要是由于期末货币资金、 应收票据、应收账款、预付款项、存货增加所致。2015 年3 月末，公司流动资 产较上年末减少，主要是由于支付应付账款等导致货币资金减少所致。从公司资 产分布看，公司资产主要由流动资产构成。该种资产结构主要是由公司所属行业 和经营模式决定。公司作为专业的电信级数据网络系统技术服务商，在技术研发 和技术服务方面的投入较多，同时公司发展过程中，为在电信级数据网络系统技 术服务领域做大做强，公司采取了轻资产的经营战略，把有限的资金投入到了日 常经营周转和扩大业务规模，在固定资产上的投入相对较少，因此形成了流动资 产占比较高的资产结构。

2014 年末、2015 年3 月末，公司非流动资产较上年末增加，主要是由于募 集资金投资项目开始建设，在建工程增加所致。

2 、负债结构分析

单位：万元

项目	2015-3-31	2015-3-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	2,000.00	20.00%	-	-	-	-
应付票据	146.08	1.46%	3,360.69	21.29%	866.78	8.14%
应付账款	5,868.93	58.70%	9,187.98	58.22%	7,918.21	74.38%
预收款项	1,464.88	14.65%	761.83	4.83%	93.50	0.88%
应付职工薪酬	35.27	0.35%	8.98	0.06%	7.29	0.07%
应交税费	30.43	0.30%	2,053.81	13.01%	1,380.49	12.97%
其他应付款	120.86	1.21%	76.44	0.48%	86.96	0.82%
流动负债合计	9,666.44	96.67%	15,449.73	97.89%	10,353.23	97.26%
非流动负债：
递延收益	322.00	3.22%	322.00	2.04%	292.00	2.74%
递延所得税负 债	10.48	0.10%	10.48	0.07%	-	0.00%
非流动负债合计	332.48	3.33%	332.48	2.11%	292.00	2.74%
负 债 合 计	9,998.92	100.00%	15,782.21	100.00%	10,645.23	100.00%

2013 年、2014 年、2015 年3 月末公司负债总额分别为10,645.23 万元、 15,782.21 万元、9,998.92 万元。公司负债主要由流动负债构成。2014 年末公 司负债较上年末增加，主要由于公司在供应商给定信用期内推迟付款，应付账款 及应付票据增加。2015 年3 月末，公司负债较上年末减少，主要由于公司支付

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5-191

应付账款、应付票据及应交税费所致。公司非流动负债主要是公司科技研发项目 获取的政府补助，由于部分项目尚未验收，故对应政府补助在其他非流动负债（递 延收益）科目反映。

3、所有者权益分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015-3-31		2014-12-31		2013-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
股本	5,715.00	16.65%	5,715.00	16.63%	5,000.00	24.47%
资本公积	10,575.23	30.81%	10,575.23	30.77%	843.09	4.13%
盈余公积	3,535.49	10.30%	3,535.49	10.29%	3,132.54	15.33%
未分配利润	14,423.91	42.02%	14,544.78	42.32%	11,459.39	56.08%
归属于母公司股东 权益合计	34,249.63	99.78%	34,370.50	100.00%	20,435.02	100.00%
少数股东权益	77.15	0.22%	-	-	-	-
股东权益合计	34,326.78	100.00%	34,370.50	100.00%	20,435.02	100.00%

2014 年末所有者权益较上年末增加，主要是由于未分配利润增加及公司 2014 年首次公开发行并上市，募集资金增加所致。

4 、偿债能力与营运能力分析

（1）偿债能力分析

公司主要偿债能力指标如下：

财务指标	2015-3-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率	4.05	2.94	2.69
速动比率	3.68	2.74	2.60
资产负债率（母公司）	22.58%	31.56%	34.40%
财务指标	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	32.79	5,411.65	5,558.07
利息保障倍数	-36.10	-	494.48

2014 年公司实现首次公开发行股票并上市，募集资金增加，年末流动比率、 速冻比率、资产负债率较上年末均得到改善。2014 年公司未发生财务费用。2015 年3 月末，由于支付应付账款、应付票据、应交税费导致负债下降，流动比率、 速动比率较上年末提高，资产负债率（母公司）较上年末下降。由于公司主营业 务的季节性因素，一季度确认收入较少，而管理费用等发生较为均衡，因此2015 年1-3 月息税折旧摊销前利润与利息保障倍数低。

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5-192

公司负债主要为经营过程中产生的无息负债，而向银行筹集资金较少，且向 银行筹借资金主要是解决短期流动资金周转。公司经营性现金流量良好，客户信 誉良好，与供应商建立了良好的合作关系，偿债压力较低，财务风险较小。

（2）营运能力分析

项 目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	0.19	1.72	2.32
存货周转率（次）	0.63	9.44	15.51

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额 存货周转率=营业成本/平均存货余额

受业务规模扩大及客户付款延后等因素影响，2013 年以来应收账款增加， 导致2014 年应收账款周转率较上年下降。公司期末存货受单个项目验收影响较 大，期末存货的波动导致存货周转率波动较大。2015 年1-3 月，公司应收账款 周转率与存货周转率较低，主要是由于受主营业务的季节性因素影响，1-3 月实 现的收入与对应的营业成本较低所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果讨论分析

公司利润简表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	3,341.78	27,882.72	27,976.74
营业成本	2,134.01	19,034.22	18,891.06
营业利润	-133.32	4,418.51	4,950.12
利润总额	-132.32	4,701.25	4,967.38
净利润	-133.72	4,059.84	4,274.13
归属于母公司所有者的净利润	-120.87	4,059.84	4,274.13

2014 年公司营业收入较上年末略微下降，利润总额与净利润下降，主要是 由于人员增加及薪酬水平提高、技术水平升级加大研发投入，以及上市宣传费增 加所致。由于公司主营业务的季节性因素，一季度确认收入较少，而管理费用等 发生较为均衡，因此2015 年1-3 月净利润为负。

（三）本次交易前上市公司现金流量分析

2013 年、2014 年、2015 年1-3 月公司现金流量情况如下：

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
	5-193

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经营活动产生的现金流量净额	-5,666.53	-3,292.32	1,245.86
投资活动产生的现金流量净额	-592.42	-1,374.35	-479.11
筹资活动产生的现金流量净额	2,086.43	9,875.64	-1,792.44
现金及现金等价物净增加额	-4,172.51	5,208.97	-1,025.69

2013 年、2014 年、2015 年1-3 月，经营活动产生的现金流量净额分别为 1,245.86 万元、-3,292.32 万元、-5,666.53 万元。由于客户资金相对往年较为 紧张，在信用期内付款时间延后，2014 年经营活动产生的现金流量净额大幅下 降。由于支付应付账款、应付票据、应交税费，2015 年1-3 月经营活动产生的 现金流量净额为负。

2014 年投资活动产生的现金流量净额较上年下降，主要是募集资金投资项 目的实施导致。

2014 年筹资活动产生的现金流量净额大幅增加主要是公司首次公开发行股 票募集资金增加所致。2015 年1-3 月筹资活动产生的现金流入主要为银行借款。 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）交易标的行业情况

1 、交易标的所属行业

根据中国证监会行业分类标准，格蒂电力所处行业属于软件和信息技术服 务业。

2 、标的公司所属行业管理环境

（ 1 ）行业主管部门与监管体制

标的公司所在行业的主要行政主管部门是工信部，相应的主要职责包括： 拟订信息产业的发展规划与政策；组织起草信息化法律法规草案和规章；拟订 并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；指导行业技术创新和技 术进步；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包等。

此外，格蒂行业现阶段业务集中于电力、水利行业，相关的行业监管部门 与机构包括国家能源局、中国软件行业协会、中国电力企业联合会和中国地理 信息产业协会等。

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国家能源局共设综合、政策法规、发展规划、能源节约和科技装备、电 力、煤炭、石油天然气、新能源和可再生能源、国际合作司九个司。其中国家 能源局电力司主要职责是拟订火电和电网有关发展规划、计划和政策并组织实 施，承担电力体制改革有关工作，衔接电力供需平衡等。

中国软件行业协会成立于 1991 年 8 月 30 日，由从事软件研究开发、出版、 销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供 咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合 组成，经国家民政部注册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级 社团法人资格的行业组织。

中国电力企业联合会于 2000 年 6 月 14 日在民政部登记备案，是全国电力行 业企事业单位的联合组织、非营利的社会团体法人。该协会主要职能包括：提 出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产 业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业 自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；组 织和参与行业产品、资质认证，科技成果的评审与新技术和新产品的鉴定与推 广等。

中国地理信息产业协会成立于 1994 年 2 月 22 日。该协会是中国从事地理信 息产业的、非盈利性、全国产业性的社会组织，由单位会员和个人会员自愿组 成，具有法人资格的国家一级协会。协会接受业务主管部门中国国家测绘地理 信息局、社团管理部门中国民政部的业务指导和监督管理。其业务范围包括遵 循国家赋予的职能，开展中国 GIS 行业 “ 服务、自律、协调、维权 ” 工作，培育健 康有序的 GIS 产业市场；研究中国地理信息产业发展战略和有关方针政策，向政 府决策机关提出建议；受中国国家测绘地理信息局、中国科学技术部委托，开 展年度中国 GIS 软件测评和认证工作等。

（ 2 ）行业主要法律法规及政策

我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，近年来连续颁布了鼓励扶持该 产业发展的一系列优惠政策，为信息产业持续发展创造了有利的政策环境。相关 政策包括：

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时间	发布主体	名称	主要内容
2013 年5 月	工信部、 发改委	《信息产业发展规划》	提高信息技术服务水平。重点扶持信息系 统咨询、规划设计、集成实施、运行维护、 技术支持、数据处理等信息技术服务业， 进一步满足政府部门、电信、金融、能源 等重点机构和重要领域信息化发展需要。
2012 年2 月	工信部软 件服务业 司	《软件和信息技术服 务业“十二五”发展 规划》	提出在“十二五”时期，我国软件和信息 技术服务业要努力完成促进软件和信息技 术服务业做大做强、提高对经济社会发展 的支撑服务能力这两大历史任务。
2012 年2 月	工信部规 划司	《电子信息制造业“十 二五”发展规划》	主要是对产业发展思路的承接，完成发展 目标、增强电子信息制造业核心竞争力， 推动产业转型升级所需要完成的综合性工 作，是相对宏观的内容，是推进具体任务 的思路和方向。 发展重点是按照产业不同门类和领域进行 划分，根据各自特点明确“十二五”时期 具体发展方向和行动计划，体现了对行业 发展的引导作用。
2012 年12 月	国务院办 公厅	《服务业发展“十二 五”规划》	对服务业相关的各行业做出纲领性指导， 明确“十二五”期间发展重点。
2012 年7 月	国务院办 公厅	《“十二五”国家战略 性新兴产业发展规划》	提出在“十二五”时期，国家重点支持发 展的节能环保、新一代信息技术、生物、 高端装备制造、新能源、新材料、新能源 汽车等战略性新兴产业发展方向。
2012 年12 月	国务院办 公厅	《工业转型升级规划 （2011—2015 年）》	明确“十二五”工业转型的方向，经济发 展方式转变的动力。
2011 年2 月	国务院办 公厅	《国务院关于印发进 一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展若 干政策的通知》（国发 ［2011］4 号）	继续实施《鼓励软件产业和集成电路产业 发展的若干政策》（国发[2000]18 号）文 件明确的政策。
2010 年7 月	科技部	《当前优先发展的高 技术产业化重点领域 指南》（征求意见稿）	将软件、信息系统集成服务列入当前优先 发展的高技术产业化重点领域。

3、所属行业市场概况与发展趋势

（ 1 ）软件和信息技术服务业市场概况

1 ）行业特点与发展趋势

伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与网络深度耦合， 软件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服

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务化、体系化和融合化方向演进。产业技术创新加速，商业模式变革方兴未 艾，新兴应用层出不穷，将推动产业融合发展和转型升级。

网络化。计算技术的重心正逐步从计算机转向网络，软件的技术和业务创 新与网络发展将深度耦合，网络将成为软件开发、部署、运行和服务的主流平 台。软件产品基于网络平台开发和运行、内容基于网络发布和传播、应用基于 网络构架和部署、服务基于网络创新和发展成为大趋势，网络化操作系统、网 络软件开发工具、网络运行管理平台、智能终端平台、远程运维等基于网络的 技术、产品和服务应运而生，基于云计算、物联网、移动互联网、下一代互联 网等的新兴服务将推动服务模式、商业模式不断创新。网络化趋势进一步打破 了市场竞争的区域、国别界限，全面呈现出全球性竞争态势。网络化环境下， 网络空间安全面临的挑战更加严峻，并严重影响国家经济安全、社会安全、国 防安全和信息安全，提高安全保障能力成为软件和信息技术服务业的重要战略 任务。

服务化。软件服务化进程不断加快，原有软件产品开发、部署、运行和服 务模式正在改变，软件技术架构、企业组织结构和商业模式将面临重大调整。 以软件应用商店等为代表，服务导向的业务创新、商业模式创新推动了产业的 转型升级。以用户为中心，按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据 资源、软件应用等服务成为软件服务的主要模式。产品和服务的进一步深化耦 合，推动了硬件、软件、应用与服务协同发展，加速了软件产品开发企业和部 分电子制造企业向服务的转型。服务化趋势促进了产业的服务模式、商业模式 变革，加快了产业结构调整，推动了产业转型和升级。

体系化。操作系统、数据库、中间件和应用软件相互渗透，软件向更加综 合、广泛的一体化软件平台的新体系演变，硬件与软件、内容与终端、应用与 服务的一体化整合速度加快。未来软件和信息技术服务业将围绕主流软件平台 体系构造产业链，市场竞争从单一产品的竞争发展为基于平台体系的产业链竞 争，产业纵向、横向整合步伐加快，围绕主流软件平台体系形成的产业生态系 统将主导市场竞争。产品、资源和服务的体系化趋势日趋明显，软件即服务 (SaaS) 、平台即服务 (PaaS) 和基础设施即服务 (IaaS) 等基于平台的服务模式日趋成

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熟，移动互联网、移动智能终端、数字电视等综合平台不断涌现，基于产品、 信息、客户的资源整合平台及其商业模式创新成为产业核心竞争力。

融合化。随着信息技术应用的不断深化，与业务融合的日趋紧密，软件正 成为经济社会各领域重要的支撑工具。基于移动智能终端的个人计算、通信与 娱乐等服务功能的融合，网络平台上通信、内容、计算等服务的融合，软硬件 之间的融合，为软件和信息技术服务业带来了巨大的业务创新空间。信息技术 加快向传统产业、现代制造业和现代服务业等领域渗透，将推动行业间的融合 渗透，促进战略性新兴产业、面向生产的信息服务业的发展。

2 ）市场规模

2010 年，我国软件和信息技术服务业务收入达到 1.36 万亿元，是 2005 年的 3.5 倍，超额完成 “ 十一五 ” 规划目标。软件和信息技术服务业占电子信息产业产 值的比重从 2005 年的 10.2% 提高到 2010 年的 18% ，从业人员超过 300 万人。产 业结构向服务化发展，信息技术服务所占比重稳步上升，新兴网络软件和应用 服务快速发展。

2013 年，我国软件和信息技术服务业实现收入 3.06 万亿元，同比增长 23.4% 。 2014 年，我国软件和信息技术服务业实现收入 3.7 万亿元，同比增长 20.2% 。根据工信部发布的《软件和信息技术服务业十二五发展规划》，到 2015 年，软件和信息技术服务业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比重达到 25% ，年 均增长 24.5% 以上，信息技术服务收入超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术服务 业总收入比重超过 60% 。

（ 2 ）电力信息化行业市场概况

1 ）我国电力信息化行业特点与发展趋势

经过近几年的发展，电力行业的信息化程度大幅度提高，在统一的信息化 规划和原则指导下，初步建成了对规划、建设、运行、检修、营销等各业务环 节进行管理的信息系统，协助公司对业务流程进行规范，对生产运行和经营管 理提供支持，既提升了工作效率，又改进了工作质量，为加强相关领域的管理 水平提供了有力的支撑，信息系统已经成为电力企业生产和管理不可缺少的工

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具。

①电力企业管理体制决定了信息系统的高度统一性

在电力行业，垂直管理的体制决定了集团用户使用的管理软件必须具有高 度的统一性，集团内统一、集中的信息系统成为必然的趋势，集团公司及所属 企业的管理软件基本上由集团公司统一选型，电力企业更换软件也必须是整体 更换，由于软件投资、商业秘密、管理人员熟悉和掌握程度等原因，更换软件 造成的风险和投资是巨大的，这也使得电力行业信息化市场进入壁垒较高。电 力行业在生产、销售和管理诸多环节上存在的行业特殊性也对新进入者构成相 当的障碍。

②信息集成和一体化平台建设成为重点

在电力行业，很多重要的信息化应用系统，如电力分析决策系统、企业级 ERP 系统、供电企业营销和商务系统、电力工程项目管理系统、企业资产管理 系统等都在发挥着巨大作用。然而，各种信息化应用之初，企业是为了实现一 个单独的目标而去购买与之相关的系统与软件，这就造成了 “ 有多少个功能就有 多少个系统 ” 的问题，其结果是企业内的 IT 系统变得愈加复杂。针对这种情况， 电力企业在对基础系统环境进行了大规模的整改之后，在系统之上引入了应用 的概念，这一变革使得 IT 架构的整体价值和效率得到了极大的提升，并应运而 生了诸如 ERP （企业资源计划）、 CRM （客户关系管理）、 HR （人力资源）、 SCM （供应链管理）、财务、企业语音 VoIP 等部署在企业网络之上的 IT 应用。但是 随着这些应用的不断发展，电力企业逐渐意识到这些应用虽然都整合入系统， 但并没有真正融合在统一的网络基础上，无法在真正意义上形成一个可以互联 互通的层，企业各部门之间的信息孤岛现象依然严重。

在电力企业生产经营管理信息化方面，国家电网公司实施了 “SG186” 信息化 工程，目的是构筑横向集成、纵向贯通的一体化企业级信息集成平台，建成适 应现代化管理需求的八大业务应用与六个保障体系，力争使公司信息化水平达 到国内领先、国际先进，全面推进信息化。南方电网公司通过构建由数据中 心、应用集成、企业门户、 IT 基础设施与信息安全、技术架构体系及 IT 管理和 服务等组成的信息一体化体系，统一了从总部到各分子公司的业务标准和信息

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标准，最终实现了电网支撑数字化、业务管理信息化、分析决策智能化的目 标。

③应急管理成为电力企业信息化建设热点

随着各种自然灾害、人为破坏的增多，对电力企业处理突发事件的能力提 出了更高的要求，各级电力企业正在逐步建设具备监测监控、信息报告、辅助 决策、应急指挥和总结评估等功能的应急平台，保证各级应急机构的信息通畅 和信息共享，最终形成监管机构、地方各级政府、各电力企业能够上下贯通、 左右衔接、互通互联、信息共享、互有侧重、互为支撑、统一高效的应急平台 体系，尽可能减少电力突发事件造成的损失和影响。

④对数据安全性及合法性的监管日趋严格

开展信息安全保护工作是保护信息化发展、维护国家信息安全的根本保 障。电力行业是关乎国计民生的重要环节，涉及国家运行安全，其信息化过程 中所必需的基础数据的获取、经营信息的移交、数据信息的使用等，对安全性 及合法性的要求也日趋严格。公安部等部门陆续出台了信息安全管理规定，国 家电监会也结合相关规定加快对行业内信息使用的规范。同时，我国对数据的 采集、加工及运用设置了诸多行业资质约束，对软件企业的行业经验、专业技 术水平、质量管理水平和综合实力进行严格审核，确保电力运行安全。

⑤“互动化”将进一步推动电力信息系统技术服务业务的发展

在目前的电力设备中，大部分的设备之间的信息传输基本上是单向方式。 而智能电网将会形成一种新的通信和交互机制，实现电网设备间双向、互动的 数据传输，以此为依托可以大幅度提高电网的智能性。形象地说，就是“电网 上的设备之间将进入即时通讯时代”。这对当前的电力信息通信网络提出了新 的要求，对从事电力信息系统技术服务的企业也带来了巨大的发展机遇。

⑥移动信息处理系统开始在电力行业应用

近几年，各种信息技术快速发展，极大地促进了相关产业的发展， 3G 技术 和 RFID 技术的不断成熟，为电力企业信息化建设提供了新的思路，逐渐成为电 力企业信息化建设的新方向，成为推动智能电网建设的新举措。针对电力企业

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覆盖面广、作业分散的特点，电力企业将移动技术运用到了数据采集、移动营 销等多个业务领域，可以大大提高工作效率。

2 ）我国电力信息化行业市场规模

①电网建设投资情况

电源建设投资和电网建设投资是我国电力工业资产投资的两个主要方向。 据中国电力企业联合会发布的资料显示，2007 年至2013 年间，我国电网建设投 资总额如下图所示：

2007-2013 年我国电网基本建设投资完成额

（单位：亿元）

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数据来源：中国电力企业联合会

根据国家电网和南方电网公布的“十二五”规划，在“十二五”期间，我 国电网建设投资总量将达到约3 万亿元，其中，国家电网计划投入约2.55 万亿 元，南方电网计划投入约4000 亿元。

②智能电网建设投资情况

根据国家电网公司公布的智能电网建设规划，我国智能电网建设分为三个 阶段，一是规划试点阶段，二是全面建设阶段，三是引领提升阶段。根据国家 电网“十二五”规划，在“十二五”期间，国家电网在电网智能化方面的总投 资额将达到2861.1 亿元，年均投资额572.2 亿元。智能电网涵盖面广，技术要 求高，涉及到发（电）、输（电）、变（电）、配（电）、用（电）、调（度） 全产业链，还包括清洁能源技术、柔性电网技术、节能技术等方面，所以，在

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电网智能化方面的投入不仅额度大，而且将会是持续性的投入。根据国家电网

在“十二五”规划中提出的建设“坚强智能电网”的规划，智能电网全景图如

下：

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图片来源：国家电网

根据国家电网“十二五”智能电网建设投资规划，其逐年投资规模如下

图：

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数据来源：国家电网，单位：亿元

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③电力信息化投资情况

信息化是智能电网的基本特征之一，建设智能电网的过程，也是电力信息化 深化建设的过程。随着智能电网投资规模的不断扩大以及互联网技术、数字化技 术、云技术、以及终端应用等领域的高速发展，电力信息化的投资和发展也将会 逐年增长。

根据《国家电网智能化规划总报告》，智能化投资占电网投资将由“十一五” 的6.19%提高至“十二五”的11.67%，至“十三五”将可能达到12.5%左右。根 据中国电力企业联合会2013 年公布的数据，2007年电力行业信息化市场规模106 亿元，到2013 年增长到320 亿元，年增速20%左右，以此测算，到2020 年，中 国电力行业信息化市场规模将达到1000 亿元以上。

4、行业竞争状况

（1）行业竞争格局

格蒂电力所属行业为软件和信息技术服务业，目前主营业务集中于电力行 业。电力行业信息化的解决方案供应商分为三类，一类是电力系统内部的科研 院所和信息化建设单位，这类企业对电力行业业务需求特点把握清晰，经验丰 富，如国电南瑞、中电普华等；第二类是综合性软件企业，这类企业技术水平 较高，管理体系相对完善，如SAP、Oracle、东软集团等；第三类是专注于电 力信息化建设的专业性厂商，这类企业对用户需求把握深刻，专业性强，市场 化程度较高，产品性价比高，对电力行业客户具有较高的专注度，典型厂商如 格蒂电力、朗新科技、恒华科技、远光软件等。

电力信息化市场是一个高估专业化的市场，涉及到诸多细分领域。行业内 的主要技术服务商在各自的领域内形成了特色优势，除部分国外软件服务商的 某些单项产品在细分产品市场份额较大外，参与电力信息化市场竞争的各技术 服务商占有的份额比较分散。

（2）行业市场化程度

电力行业信息化从2006年启动以来，经过近10年的发展，逐步度过了爆发式 部署推广阶段，转而进入系统优化、集中部署、完善规范阶段。电力行业信息化 呈现出出专业化、市场化和集中化的特点。首先，智能电网建设进一步带动电力

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信息化建设朝深化应用阶段发展，对信息化厂商的技术水平和其对用户需求的精 细化把握提出了更高的要求，专注于行业内的专业性厂商优势更为突出。其次， 随着电力体制改革的深化，参与电力行业信息化建设主体将更加多元，行业竞争 更加市场化。再次，随着国家电网公司“三集五大”体系建设的推进，信息化产 品纳入统一招标体系，拥有较强技术实力、丰富行业经验和良好服务口碑的厂商 更容易中标并获取更多的市场份额，导致市场份额向优势厂商集中。

（3）行业内的主要企业

从事电力行业信息化业务的主要企业包括：SAP、Oracle、北京中电普华信 息技术有限公司、北京国电通网络技术有限公司、远光软件股份有限公司、南 瑞信息通信技术公司、浙江益和电力科技信息有限公司、国网信通亿力科技有 限责任公司、安徽南瑞继远软件有限公司、四川中电启明星信息技术有限公 司、福建亿榕信息技术有限公司、东软集团股份有限公司、朗新信息科技有限 公司、河南腾龙信息工程有限公司、埃森哲(中国)有限公司、格蒂电力等。

（4）市场供求状况及变动原因

“十一五”期间，国家电网公司投入1.2 万亿元用于电网的线路、变电站 等方面的建设及管理方面的投入，投资重点在区域和省的主干电网、配电和农 村电网的建设。“十二五”期间，国家电网公司预计将投资超过1.7 万亿元建 设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展，具有信息化、自动化、互动 化特征的自主创新、国际领先的智能电网。信息化建设是其中的重要组成部 分，由此催生了庞大的电力信息化市场需求。以国家电网公司“SG186”、 “SG-ERP”、“三集五大”信息化工程为代表的电力企业信息化建设工程拉动 了整个电网侧的应用需求，是拉动电力信息化投资的主要动力之一。此外，大 部分农网公司的信息化建设仍处于起步阶段，电力信息化行业发展空间巨大。

南方电网公司开展的以清洁能源柔性接入技术、智能微网技术为代表的电 网智能化技术方面，在“十二五”期间已经取得了重大的突破和成果。南网提 出，实现“深度信息化、全面互动化、电能清洁化、资产高效化”是智能电网 的重要手段和主要标志，为此，南网提出了“信息一体化体系建设”目标，包 括应用系统集成、数据通讯网络、容灾中心、信息安全等体系，涵盖人、财、 物以及生产、营销、企业级数据中心等内容。2015 年1 月，《南方电网智能电

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网发展模式及总体架构研究》通过评审，全面规划了南网“十三五”期间智能电 网的发展思路。

随着国家电网、南方电网智能电网工程建设的进一步深入，电力信息化投资 规模将保持快速增长。随着电力行业的信息化需求由业务操作层向业务管理层和 决策层转变影响，软件开发、实施与销售、技术服务业务占电力信息化行业投资 规模的比例逐年增加。

电力行业信息化行业利润水平较为稳定，各技术服务商能够保证客户的业 务需求，而由于行业对技术、行业经验、资金等要求较高，对新进入者存在较 高的壁垒，因此电力行业信息化行业供给与需求处于较为平衡的状况。

（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因

电力行业信息化建设由于其多层次、多部门、多专业的特点，行业利润水 平较高。电力行业信息化完成最初的大规模建设投入期，逐渐进入系统规范、 优化完善阶段，对技术服务商的专业技术能力要求较高，不能适应行业需求的 厂商被淘汰。综合市场变动、成本管理因素，近年来电力信息化行业利润水平 大体上趋于稳定。

5 、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①国家产业政策的扶持

我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，并为信息服务产业发展营造了 优良的政策环境，出台了一系列产业政策和发展规划。具体参见本重组报告书本 节之“ 2 、标的公司所属行业管理环境”。

②“智能电网”建设的逐步开展

国家电网公司“十一五”期间提出全面实施信息化“SG186”工程，大力推 进电网信息化发展。国家电网在其后的“十二五”信息化发展规划中进一步明确 了推进智能电网建设的步骤和重点，提出了建设以特高压电网为骨干网架、各级 电网协调发展的坚强电网为基础，利用先进的通信、信息和控制技术，构建以信 息化、自动化、数字化、互动化为特征的自主创新、国际领先的智能电网的战略 发展目标，并计划于2009年至2020年间分三阶段实施。

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南方电网公司也提出关于信息化建设的发展战略，注重信息技术与公司管理 及业务的深度融合，通过三至五年的努力，加快信息化建设，建立一体化的信息 体系，实现信息资源的集中管理和监控。两大电网公司的发展规划及其实施，进 一步推动了电网信息化产业的快速发展。

③供电结构与用电需求的变化将提高对电力信息化的需求

2013年底全国发电装机容量首次跃居世界第一、达到12.5亿千瓦，全年非化 石能源新增装机占全部新增的比重提高到62%，水电新增装机创历史新高，并网 太阳能发电新增装机增长近十倍。预计在未来几年，我国电力需求仍将保持平稳 较快增长，供电的结构性变化特征也将逐步显现，进而增加对电力企业信息化的 需求。

随着电力行业体制改革的深化，电网和发电企业规模不断扩大、竞争能力不 断加强，日益增长的供用电需求和不断攀升的竞争环境，使得电力企业客户越来 越意识到信息化建设的重要性，不断加强信息化建设。

④信息技术的发展推动电力信息化的投资需求

物联网、云计算、大数据等信息技术的发展与成熟，催生了更多的电力行业 信息化的新产品和解决方案。信息技术的快速发展将有效降低电力企业信息化建 设的投资成本，给企业日常运作以及经营决策提供更大的支持。新一代信息技术 的发展将有利于促进电力企业信息化建设规模的不断扩大和深化。

（2）不利因素

①低端信息化建设项目竞争较为激烈

目前，为国内电力、水利等企业信息化建设提供服务的企业数量众多，技术 水平参差不齐，在低端的简单硬件系统集成项目上竞争较为激烈，有时甚至会出 现为占领市场而相互压价的情况。中小信息化服务企业缺乏技术开发资金投入， 研发实力较弱，实施的多数项目较难满足电力、水利等对信息化要求较高的行业 客户的多样化需求，更加难以获得客户的认可，对行业的发展造成了负面影响。

②行业统一信息化标准体系的缺失

电力、水利等行业有其行业特点，根据特殊的行业需求不同行业适用不同的 信息化体系。行业统一信息化标准体系的缺失影响了行业信息化水平的提升。以 电力企业为例，电力企业信息化建设虽力图实现统一的信息化标准体系，但由于

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实施效果不够理想，电力企业内部信息系统的信息编码、技术标准、规范不统一 现象依然存在。各应用系统根据自身的需要制定了很多编码体系，有的在省网范 围内使用，有的在地市级电力企业使用，但都无法在全国推广。缺乏统一的行业 标准，既无法实现不同单位间的信息共享，也影响了全行业信息化建设水平的提 升。

5、进入行业的主要壁垒

电力、水利等行业信息化建设的项目往往规模较大，对于资金、技术、经验 等要求较高，行业准入难度较大。进入电力、水利等行业的主要壁垒主要体现在 技术与经验壁垒、品牌及资质壁垒、人才壁垒、资金壁垒等几个方面。

（1）技术与经验壁垒

对于电力、水利等行业，其对国家有重大影响的行业，如发生异常可能对国 民经济、人民生活等造成严重打损失。该类行业对技术服务商的技术要求尤为严 格。专业的信息化咨询、业务管理咨询、数据规划及数据治理等高端服务对电力、 水利等行业信息化解决方案提供商所具备的信息技术、资质有较高要求。因此， 不具备较高软件开发水平、咨询规划服务能力的信息化服务商较难涉足电力、水 利等行业信息化建设领域。

由于不同行业的特殊需求不同，不同行业的信息化尤其自身的特点，导致对 信息技术服务商的行业经验有较高要求。以电力行业为例，电力的发、输、变、 配、用各环节较复杂、节点多、自动化程度高，需要坚强而稳定的信息系统支持。 我国电力行业经历数次体制改革，进入电力行业的电力信息化解决方案提供商除 了具备深厚的技术背景外，还需要深刻了解电力行业历次信息化建设及技术演变 过程，才能提供与原有系统兼容并符合企业业务发展的解决方案。

（2）品牌及资质壁垒

电力等行业产品及服务的应用涉及企业的生产、运营安全，企业在选择产品 及服务时非常重视品牌形象及企业资质。一方面，各公司对信息应用系统及与其 相关硬件的选型有统一要求，上级主管部门也会对一些产品进行认证、评审、鉴 定等活动，以确保其符合行业应用要求。针对上述行业特点，各企业都会制定供 应商名单，并且定期进行筛选。另一方面，客户在进行招标时对技术服务商的专 业资质有较高要求，尤其对于金额较大或是技术难度大的项目标的要求更为严

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格。资质优良的企业一旦被客户认可，就更易获得相关应用领域的市场准入，并 为巩固既有市场、开拓新市场带来便利。

（3）人才壁垒

电力等大型企业机构设置复杂、协同化管理要求高、专业性强的特点决定企 业信息化建设实施人员需要既熟悉企业客户组织架构以及管理运营特点，又掌握 较高IT行业知识。缺少相应的行业专家则难以开发出适应客户实际应用需求的行 业信息应用系统，完成客户信息化项目的实施。高素质技术服务人才需要深厚的 IT 技术知识及丰富的实务工作经验，只有通过长期积累，才能建设符合客户要求 的优秀人才队伍。

（4）资金壁垒

电力、水利等企业信息化建设的项目往往规模较大，行业定制化软件的开发 周期较长，通用性差，高端软件开发人员的人力成本较高，项目需投入资金规模 较大。因此，规模较小、资金实力不强的信息化服务商通常较难参与行业信息化 建设的市场竞争。

6、行业特点

（1）技术水平与技术特点

电力信息化行业属于知识密集型行业，其技术基础体现为硬件综合控制技 术、通信技术、应用软件技术和网络技术的综合运用。各种技术的综合运用并不 是对技术和产品进行简单的集成或叠加，而是在深入理解行业应用的基础上，将 企业经营管理过程中的各种信息与相关的业务流程整合在一起，通过统一的软硬 件平台，实现高效管理决策和应用。

本行业关键业务系统中的硬件、系统软件和平台软件采购倾向于外国品牌， 国内厂商通过开发适合国情和使用习惯的应用软件，为客户提供综合解决方案。 在解决方案及后续服务方面，国内主要信息化解决方案提供商在部分领域技术甚 至高于国外同行业水平。近年来电力信息化行业技术发展趋势体现在：

①技术服务商须具备将应用软件的开发与客户不同信息系统整合的技术能 力

随着信息技术的发展以及企业业务流程的优化重组，国家电网和多数发电企 业实施了大型套装软件ERP，用以实现企业人、财、物、工单处理等的业务应用，

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而营销、生产等其余应用则采用大集中的业务管理系统。在以“横向集成、纵向 贯通”为核心的电力企业信息化建设中，运用综合解决方案及应用软件整合客户 套装软件和业务管理系统的能力，决定了技术服务商的层次，是保持长期竞争优 势的关键，对业务发展起决定性的作用。根据我国电力企业客户的需求，技术服 务商需要具备强大的自主软件研发能力和定制开发能力，以满足不同客户的具体 需求。

②技术服务商须具备处理复杂业务的技术能力与提供整体解决方案的综合 能力

电力行业包括发、输、变、配、用、调等多个环节，业务种类繁多，每个业 务种类同时还对应了多个信息系统，随着新技术不断涌现，信息系统之间呈现出 扩充和融合的态势，对信息应用系统的业务处理容量、处理能力、处理速度等均 提出了更高的要求。根据我国电力企业客户的业务特点，技术服务商需要具备处 理复杂业务的强大技术能力与提供整体解决方案的综合能力，以满足不同业务种 类的具体需求。

（ 2 ）行业的周期性特征

在我国宏观经济发展速度较快时，由于电力企业经济效益好以及对未来电力 需求预期较乐观，对电力信息化的投资较大。在经济低迷时期国家往往会加大电 力等基础设施行业的建设投入以拉动国民经济的增长，电力信息化的投资额受到 影响较小甚至反而会增加，因此，电力企业信息化建设的投资受经济周期波动影 响较小。

（3）行业的区域性特征

受经济、人口等因素影响，电力信息化行业各个地区有较大差异：经济较发 达地区电力信息化投资额较大，经济较落后的地区电力信息化投资额相对较小。

（4）行业的季节性特征

受电力企业客户预决算管理制度的影响，电力企业信息化建设项目合同签 订，销售实现及结算主要集中在第四季度。而月度间研发投入、人员工资及其他 费用的支出则较为均衡，导致格蒂电力利润和经营活动现金流量呈现明显的季节 性特征。

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5-209

7 、上下游行业的关联性及对行业的影响

格蒂电力所处行业的上游行业主要包括电子元器件行业和计算机、网络设备 行业、系统软件与技术服务提供商等，下游行业主要为电力、水利行业企业。

（ 1 ）与上游行业的关联性

上游行业中的硬件产品市场竞争比较激烈，产品供应较为充分，因此行业的 发展不会受上游硬件供应商的限制。上游系统软件提供商为电力信息化行业企业 提供运行应用系统所需的操作系统等系统软件。目前，市场上主流的系统软件大 部分由国外知名软件厂商提供。近年来，随着国内软件企业实力逐渐增强，市场 竞争日趋激烈，系统软件产品价格呈现稳中有降的趋势。

格蒂电力主要作为技术服务商，在客户采购的硬件产品、系统软件基础上， 为客户提供定制化的软件开发、实施服务，上游行业的竞争有利于本行业进一步 控制成本，促进企业发展。

（ 2 ）与下游行业的关联性

公司下游客户主要为电力、水利等大型企业，如国家电网公司及下属公司、 南方电网等。客户管理体制等因素导致客户在开展信息化建设时，一般由集团公 司或省公司统一招标，单个客户的采购金额较大，使得客户在产业链中处于较为 强势地位。如国家电网公司一般由国家电网公司或各省级电力公司统一招标。由 于电力、水利等行业关系到国计民生，对安全性、稳定性要求高，客户对信息技 术产品及服务的先进性、可靠性要求很高。以上两因素促使信息化解决方案提供 商必须不断加大在新产品开发和技术创新方面的投入，以更好的满足下游客户的 需求。

（二）行业地位与核心竞争力

1、行业地位

格蒂电力设立之初主要为电力行业客户提供软件开发、实施与信息化系统 技术服务业务。依托在电力行业积累的技术及经验优势，格蒂电力的业务已逐 步向水利行业领域、节能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展。由 于软件和信息技术服务业规模较大，下游客户众多，细分行业较为分散，各技 术服务商市场占有率较低。从电力信息化行业份额来看，目前行业内没有形成

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5-210

具备绝对领导地位的龙头企业。

有关公司的主要竞争对手参见本节之“4、行业竞争状况”。

2、核心竞争力

（1）自主研发能力

格蒂电力通过了上海市高新技术企业、软件企业、节能服务企业、小巨人 培育企业认证；通过了CMMI ML3 软件成熟度模型认证；获得了国家火炬计划产 业化示范项目证书；2012 年、2013 年、2014 年连续三年获评上海市明星软件企 业。在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案、软 件产品。优秀的自主研发能力是向客户提供优质服务的长期保证。

（2）增值服务能力

电力等大型企业机构设置复杂、协同化管理要求高、专业性强的特点决定技 术服务商需要熟悉企业客户组织架构以及管理运营特点。以电力行业为例，电力 的发、输、变、配、用各环节较复杂、节点多、自动化程度高，需要坚强而稳定 的信息系统支持。进入电力行业的电力信息化解决方案提供商除了具备深厚的技 术背景外，还需要深刻了解电力行业历次信息化建设及技术演变过程，才能提供 与原有系统兼容并符合企业业务发展的解决方案。格蒂电力多年在国网公司总 部、省公司从事电力相关建设及运维工作。通过长期的服务经验积累，格蒂电力 具备了以客户需求为出发点，为用户提供涵盖信息系统咨询、规划、设计、优化 提升等多功能系统解决方案与技术服务的能力。

（3）品牌优势

电力等行业产品及服务的应用涉及企业的生产、运营安全，企业在选择产品 及服务时非常重视品牌形象及企业资质。资质优良的企业一旦被客户认可，就更 易获得相关应用领域的市场准入，并为巩固既有市场、开拓新市场带来便利。格 蒂电力紧跟一流IT企业的技术发展方向，从客户管理需求出发，不断提升面向客 户、面向产品的支撑能力，培养了一批技术过硬、业务能力强的优秀运维团队， 通过持续为行业客户提供的大量服务实践，以优越的服务态度与服务质量，在行 业内树立了良好的品牌形象，赢得了行业客户的高度认可。

（4）人才优势

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5-211

格蒂电力与西安交通大学建立了紧密的合作关系，依托西安交大的科研优 势和人才优势，在人才储备、专业人才培养、定向委培、科研成果孵化等方 面，开展了深层次合作；引进高端人才，建立了以院士、专家教授为代表的 “研究型”专家顾问库以及以行业专家、技术专家为代表的“应用型”专家顾 问库，并结合公司高端管理顾问、技术顾问团队，成立了“专家顾问委员 会”。在后备人才培养方面，格蒂电力按照“金字塔”形人才梯队结构，按照 “五级双通道”人才晋升结构，吸引人才，培养人才，为优秀人才搭建了无障 碍上升通道。

（三）标的公司财务状况分析

1 、资产状况分析

报告期内，格蒂电力资产如下：

单位：万元

项 目	2015-3-31	2015-3-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：	29,181.10	91.97%	31,866.96	92.38%	24,322.12	98.27%
货币资金	4,117.21	12.98%	5,636.59	16.34%	8,526.31	34.45%
应收票据	505.00	1.59%	630.82	1.83%	888.66	3.59%
应收账款	19,646.63	61.92%	23,666.16	68.60%	12,861.11	51.96%
预付款项	91.73	0.29%	148.09	0.43%	1,075.63	4.35%
其他应收款	1,057.68	3.33%	1,299.52	3.77%	773.37	3.12%
存货	2,786.69	8.78%	41.79	0.12%	135.30	0.55%
其他流动资产	976.16	3.08%	443.98	1.29%	61.75	0.25%
非流动资产：	2,548.01	8.03%	2,630.30	7.62%	428.87	1.73%
固定资产	242.96	0.77%	264.78	0.77%	289.70	1.17%
无形资产	2,109.44	6.65%	2,120.31	6.15%	3.12	0.01%
递延所得税资产	195.61	0.62%	245.20	0.71%	136.05	0.55%
资产总计	31,729.10	100.00%	34,497.25	100.00%	24,750.99	100.00%

2013 年、 2014 年、 2015 年 3 月末，格蒂电力的资产总额分别为 24,750.99 万元、 34,497.25 万元、 31,729.10 万元。 2014 年末资产规模的扩大主要来自业务 规模扩大相应带来的应收账款的增加以及土地使用权的增加。由于支付应付账 款与应付股利导致货币资金减少， 2015 年 3 月末总资产较上年末减少。 2013 年、 2014 年、 2015 年3 月末流动资产占比分别为 98.27% 、 92.38% 、 91.97% ，是资产

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5-212

主要组成部分。

（ 1 ）应收账款

A、报告期内格蒂电力应收账款变化的原因

格蒂电力2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日应收账款账面 金额分别为13,703.32万元、25,509.20万元及21,031.85万元。格蒂电力2014年 末较2013年末应收账款增加11,805.88万元。

格蒂电力根据客户性质、资金规模等给予客户一定的信用期，对于国家电网 及相关公司，给予信用期较长，一般为一年，对于规模较小、合作时间较短的客 户，给予的信用期较短。

报告期内格蒂电力应收账款变化较大，主要是由于业务的季节性因素影响所 致。格蒂电力主要客户为国家电网及其下属公司等，客户通常实行预算管理制度 和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和投资计划，在年中或下半年安 排采购招标，验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，格蒂电力存在明显的 季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在 下半年尤其是第四季度。而受客户预算管理体制及付款流程的影响，客户付款有 一定的周期，因此，销售收入的季节性及客户付款周期导致格蒂电力收入确认当 年收回的款项较少，年末应收账款较大。根据惯例，国网信息化业务项目的回款 情况一般为：当年度签单验收项目当年度可回款30%左右，第二年可回款50%左右， 第三年可回款20%左右。此外，2014年国网总部以及部分网省公司领导层调整、 业务管理流程发生变化，从而影响了2014年度部分计划内项目款项的支付，造成 2014年末应收账款增幅较大。

B、格蒂电力报告期内应收账款坏账准备计提的充分性 2013 年、2014 年、2015 年3 月末，格蒂电力应收账款账龄结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2015 年3 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	应收账款余额	占比	应收账款余额	占比	应收账款余额	占比
1 年以内	17,319.61	82.35%	20,179.98	79.11%	11,155.78	81.41%
1-2 年	3,016.95	14.34%	3,920.44	15.37%	2,404.71	17.55%
2-3 年	650.49	3.09%	1,311.98	5.14%	137.33	1.00%
3-4 年	44.80	0.21%	96.80	0.38%	5.50	0.04%
合计	21,031.85	100.00%	25,509.20	100.00%	13,703.32	100.00%

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5-213

从2013年、2014年、2015年3月末格蒂电力应收账款账龄分析表可以看出， 标的公司应收账款中，80%左右为一年期应收账款，可见其应收账款主要是由于 当年度新增业务以及上年度结转应收账款形成的。格蒂电力2015年积极加强销售 回款管理力度。截至2015年6月30日，格蒂电力2014年末应收账款期后回款为 11,644.84万元，占2014年年末应收账款余额的45.65%，应收账款回款总体情况 较好。

格蒂电力与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：

账龄	格蒂电力	恒华科技	远光软件
1 年以内)	5%	5%	5%
1-2 年	10%	15%	10%
2-3 年	30%	25%	20%
3-4 年	50%	50%	100%
4-5 年	80%	100%
5 年以上	100%	100%

通过分析同行业上市公司应收账款坏帐准备计提比例，格蒂电力应收账款坏 账准备计提比例总体与同行业上市公司恒华科技、远光软件基本相当。格蒂电力 在以前年度应收账款实际损失率基础上，根据谨慎性原则对应收账款确定了较为 充分合理的坏账准备计提比例，并计提了相应的坏账准备。上述坏账准备计提政 策充分地反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。未来随着业务规模的 进一步扩张，应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步 提高，对计提所属期间的损益产生一定的影响。

独立财务顾问、会计师核查了格蒂电力报告期内的应收账款明细、期后收款 情况、可比上市公司的财务报告、对部分客户、格蒂电力的管理层进行了访谈， 经核查后认为，报告期内格蒂电力应收账款的变化主要是由于业务的季节性因素 导致当年形成的收入在当年收款较少造成的；报告期内格蒂电力应收账款坏账准 备计提比例总体与同行业上市公司恒华科技、远光软件基本相当；截至 2015 年 3 月 31 日，格蒂电力一年以内的应收账款占比 82.35% ，且后续回款情况较好， 应收账款坏账风险较小。

2015 年 3 月末，格蒂电力应收账款前五名客户情况如下：

2015年3月末，格蒂电力应收账款前	五名客户情况如	下：
			单位：万元
单位名称	期末余额	账龄	占比

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5-214

国网内蒙古东部电力有限公司信息通信分公司	2,072.28	1 年以内	9.85%
苏州博源工程技术有限公司	1,624.00	1 年以内	7.72%
	176.50	1-2 年	0.84%
河南腾龙信息工程有限公司	1,715.40	1 年以内	8.16%
天津市普迅电力信息技术有限公司	503.76	1 年以内	1.97%
	639.47	1-2 年	3.04%
	312.31	2-3 年	1.48%
国网陕西省电力公司信息通信公司	1,064.10	1 年以内	5.06%
	134.56	1-2 年	0.64%
合计	8,242.36		39.19%

截至2015 年5 月31 日，格蒂电力收回上年末应收账款9,583.28 万元。

（ 2 ）其它应收款

2014 年末格蒂电力其他应收款较 2013 年末增加较多，主要是由于投标保证 金、员工借款、股东借款增加。

（3）存货

标的公司项目多于当年年末取得验收，因此年末存货金额较小。由于在执行 项目尚未确认收入，项目人工计入存货，导致2015 年3 月末存货增加。

（4）无形资产

2014 年末格蒂电力无形资产较2013 年末增加，主要是由于购买土地使用权 所致。

（ 5 ）资产减值

报告期内，除按照会计政策计提应收账款和其他应收款坏账准备外，格蒂 电力其他主要资产不存在减值迹象，未计提减值准备。 2014 年坏账损失大幅增 加，主要是由于年末应收账款大幅增加所致； 2015 年 1-3 月坏账损失为负，主要 是由于收回应收账款，冲回坏账准备所致。减值计提明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
坏账损失	-465.99	1,040.34	394.87
合计	-465.99	1,040.34	394.87

（ 6 ）商誉

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5-215

报告期内各期末，格蒂电力未有商誉。

2 、负债状况分析

报告期内，格蒂电力资产如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	3,000.00	2,000.00	900.00
应付账款	3,939.65	5,143.94	1,309.08
预收款项	141.00	-	-
应付职工薪酬	618.09	551.12	463.21
应交税费	40.90	1,057.60	229.25
应付利息	6.74	4.07	1.93
应付股利	1,156.23	2,156.23	1,000.00
其他应付款	236.00	403.95	376.58
流动负债合计	9,138.59	11,316.92	4,280.05
非流动负债：
其他非流动负债	256.00	256.00	133.00
非流动负债合计	256.00	256.00	133.00
负 债 合 计	9,394.59	11,572.92	4,413.05

报告期内，格蒂电力的负债主要为流动负债。格蒂电力流动负债主要由应 付账款、短期借款、应付股利等组成。 2014 年末应付账款较 2013 年末有所增长 主要是由于业务规模提升带来的采购规模提高所致。 2014 年末应付股利为 2,156.23 万元， 2015 年 3 月末应付股利为 1,156.23 万元，系对未分配利润分配 所致。

3 、主要财务指标分析

（ 1 ）偿债指标变动趋势

报告期内，格蒂电力偿债能力指标如下：

财务指标	2015-3-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率	3.19	2.82	5.68
速动比率	2.89	2.81	5.65
资产负债率（母公司）	32.02%	35.21%	14.87%
财务指标	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	-522.01	4,518.43	2,456.81
利息保障倍数	-14.34	49.91	18.68

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5-216

经营活动产生的现金流量净额 -1,525.86 -1,972.00 -5,150.69

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧 摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息 费用。

2014 年末格蒂电力流动比率、速冻比率较上年末下降，资产负债率较上年 末上升，主要是由于短期借款、应付账款、应交税费、应付股利增加导致负债 增加。公司资产负债率处于合理水平，不存在偿债风险。

2014 年格蒂电力息税折旧摊销前利润、利息保障倍数较 2013 年有较大增 加，主要是由营业利润增长带来的相应增加。 2015 年 1-3 月格蒂电力格蒂电力 息税折旧摊销前利润、利息保障倍数较 2014 年下降，主要是由于主营业务的季 节性导致 1-3 月收入确认较少所致。

2013 年格蒂电力经营活动现金流净额较大幅度低于净利润且为负，主要是 由于营业收入的收款有所滞后所致， 2014 年格蒂电力收款情况明显改善，经营 活动现金流量得到改善。由于支付应付账款、员工薪酬、应交税费等金额较大， 导致 2015 年 1-3 月经营活动产生的现金流量为负。

格蒂电力主要客户为国家电网及其下属公司等。客户通常实行预算管理制 度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年 中或下半年安排采购招标，验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，格蒂 电力存在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销 售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。而受客户预算管理体制及付款流程 的影响，客户付款有一定的周期，因此，销售收入的季节性及客户付款周期导致 格蒂电力收入确认当年收回的款项较少，年末应收账款较大。当年收到的款项， 很大一部分是上一年度的收入对应的应收账款。而由于标的公司近年来业务持 续增长，2013 年、2014 年，标的公司分别实现营业收入18,577.47 万元、 25,194.68 万元，与营业收入相关的工资支出等快速增加，因此导致2013 年、 2014 年标的公司经营性现金流持续为负。

（ 2 ）营运指标变动分析

报告期内，格蒂电力营运能力指标如下：

项 目 2015 年1-3 月 2014 年度 2013 年度

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5-217

应收账款周转率（次）	0.00	1.29	1.67
存货周转率（次）	0.06	168.01	172.34

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

存货周转率=营业成本/平均存货余额

2014 年应收账款周转率较 2013 年下降，主要是由于随着业务规模扩大，应 收账款增加及客户付款周期较长所致。 2015 年 1-3 月，应收账款周转率、存货周 转率较低，主要系由于主营业务的季节性， 1-3 月确认收入与成本小所致。

4 、最近一期末持有的财务性投资

格蒂电力最近一期末未持有财务性投资。

（四）标的公司盈利能力分析

1 、营业收入分析

报告期内，格蒂电力的主要营业收入来自主营业务收入。 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-3 月，格蒂电力主营业务收入占营业收入的比例分别为 100% 、 99.98% 、 100% 。

报告期内，格蒂电力按服务类别列示的主营业务收入如下：

项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
软件开发实施 与销售	108.41	100%	18,107.40	71.89%	15,787.88	84.98%
技术服务	-	-	6,167.86	24.49%	2,536.79	13.66%
系统集成	-	-	913.65	3.63%	252.81	1.36%
合计	108.41	100%	25,188.91	100.00%	18,577.47	100.00%

2014 年格蒂电力主营业务收入较上年增长 35.59% 。随着格蒂电力技术实力 的增强，公司参与客户招投标增加，软件开发、实施与销售业务、技术服务业 务、系统集成业务均得到一定程度的增长。

格蒂电力主要客户为国家电网及其下属公司等，主要业务包括软件开发、实 施与销售业务、信息化系统技术服务业务等，收入确认原则为在服务已经提供、 经服务接受方验收合格、同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认 收入。国家电网等主要客户，通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年 审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排采购招标，验收

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5-218

则集中在下半年尤其是第四季度。根据格蒂电力的收入确认原则，其收入集中在 下半年尤其是第四季度。因此，格蒂电力存在明显的季节性销售特征，即每年上 半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。

2013年、2014年格蒂电力季度确认收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元
年度	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
2013 年	311.92	1,521.80	1,512.16	15,231.58	18,577.47
2014 年	325.95	1,984.50	1,995.24	20,888.99	25,194.68

注：上述数据未经审计。

客户管理体制决定了格蒂电力一季度签订的业务合同少，相关合同从实施 到取得客户验收尚需要一定的时间，导致一季度确认收入金额小。2013 年、 2014 年，格蒂电力确认收入金额分别为311.92万元、325.95 万元。主营业务的 季节性及销售费用、管理费用等发生相对均衡导致格蒂电力报告期内一季度均 亏损。2015 年一季度，格蒂电力实现收入108万元，净利润-639.83万元，主要 是由于当期确认收入的合同少，与业务的季节性特征及历史情况相符。

2 、利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析

报告期内，格蒂电力利润来源情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	108.41	25,194.68	18,577.47
营业成本	83.73	14,876.84	11,658.46
毛利	24.67	10,317.84	6,919.02
营业利润	-597.54	4,066.68	1,951.22
营业外收入	0.40	217.41	265.63
营业外支出	1.06	10.03	3.58
利润总额	-598.20	4,274.05	2,213.26
净利润	-639.83	3,742.63	1,809.75

报告期内，格蒂电力的利润来源主要为营业利润，营业外收入和支出的影 响较小。主营业务为格蒂电力收入和毛利的主要来源。由于主营业务的季节性 因素， 2015 年 1-3 月实现收入小，净利润为负。

可能影响格蒂电力盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括： ①格蒂电力 的服务质量和效果能否保持并提高，维护好目前既有客户并拓展新客户，带来

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5-219

业务规模和收入的增长；②格蒂电力主要客户的需求是否能够保持稳定或持续 增长，市场营销能否保持现有水平或持续增长；③向水利、节能减排、建筑智 能化等行业领域的拓展能否取得预期效果；④所处行业及其产业政策是否会发 生预期外的重大变化。

3 、利润表项目变化分析

报告期内，格蒂电力利润表主要科目情况如下：

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	108.41	25,194.68	18,577.47
营业成本	83.73	14,876.84	11,658.46
营业税金及附加	7.54	125.65	162.22
销售费用	129.70	830.02	791.84
管理费用	911.27	4,208.31	3,543.52
财务费用	43.89	112.22	130.47
资产减值损失	-465.99	1,040.34	394.87
投资收益	4.20	65.38	55.12
营业外收入	0.40	217.41	265.63
营业外支出	1.06	10.03	3.58
利润总额	-598.20	4,274.05	2,213.26
所得税费用	41.63	531.42	403.52
净利润	-639.83	3,742.63	1,809.75

（ 1 ）营业收入

营业收入分析详见前文 “1 、营业收入分析”。

（ 2 ）营业成本

报告期内格蒂电力营业成本随着收入规模的增加而增加，有关成本构成参见 重组报告书第四节之“七、（六） 2 、采购情况”。

（ 3 ）销售费用

格蒂电力成立之初，主要业务来源是承接客户下属服务公司以及其他大型服 务商的分包业务；随着公司技术能力、服务能力的迅速提升，公司逐渐具备了直 接承接客户业务的能力；近年来，公司直接参与客户项目投标所承接的项目总额 逐年提高，且已具备了与客户下属服务公司以及其他大型服务商竞争的实力。报 告期内格蒂电力的销售费用主要包括办公费、销售人员薪酬、咨询费、交通费等。

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5-220

格蒂电力在业务开展过程中，与客户建立了稳定的合作，因此销售费用增长低于 营业收入增长幅度。报告期内格蒂电力销售费用占比较低，主要原因如下：

①客户集中度较高。2013 年，标的公司前五大客户销售收入占比为49.97%； 2014 年，标的公司前五大客户销售收入占比为43.36%。由于客户集中度高，既 可以人员复用，一名销售人员可以同时负责多个项目，也可以资源复用，销售人 员出差地基本稳定，且出一趟差可以同时跑多家客户，所以，销售费用相对较低。 与同行业企业相比较，恒华科技2013 年、2014 年前五大客户销售收入占比分别 为32.62%、38.26%，其销售费用占比分别为2.7%、4.2%，与格蒂电力的情况一 致。

②客户粘性较强。标的公司长期服务于国家电网以及国网相关网省公司，其 终端客户主要包括国家电网蒙东公司、河南公司、陕西公司等，由于标的公司为 客户提供的软件开发实施及信息化系统技术服务等项目大部分属于定制化产品 及技术服务，技术粘性较强，为了确保系统的稳定运行以及系统在性能提升、流 程优化等方面具备良好的延续性，除非发生安全事故等特殊原因，客户一般不会 轻易改变服务提供商。由于客户粘性较强，有效降低了销售费用。

③标的公司与远光软件、朗新科技的销售费用占比差异主要原因在于标的公 司设立时间较短，发展初期采取了尽量减少销售人员与销售费用的发展策略，销 售网络布局尚未完成，客户集中度相对较高。

根据远光软件2014 年年报，截至2014 年12 月31 日，远光软件销售人员 213 人，业务范围覆盖东北、华北、华东、华中、南方、西北等地区，前五大客 户收入占比17.69%，客户集中度远低于标的公司。远光软件已基本完成全国性 的销售网络布局，销售人员数量较多，销售费用及占比明显高于标的公司。

根据朗新科技招股说明书，其已在北京、上海、天津、重庆、河北、山西、 吉林、浙江、福建、江苏、山东、湖北、广东、广西、四川、甘肃、河南、陕西 与青海等设立省级销售中心，销售网络基本覆盖国内主要行业客户。截至2014 年6 月30 日，朗新科技销售人员84 人，剔除收入规模上的差异，朗新科技的销 售人员数量及占总人数的比例明显高于标的公司。

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5-221

由于标的公司设立时间较晚，因此采取了尽量减少销售人员、降低销售费用 的发展策略。随着标的公司业务规模扩大，为了实现更大的发展，标的公司将增 加销售人员，加大市场开拓力度，预期未来销售费用将出现上升。

独立财务顾问核查了格蒂电力的销售费用明细，对相关人员、客户进行了访 谈，经核查后认为，报告期内格蒂电力客户集中度较高，产品与业务特性导致客 户粘性高，导致销售费用占比较低，与格蒂电力的实际情况相符。

（ 4 ）管理费用

报告期内格蒂电力的管理费用主要包括技术开发费、职工薪酬、办公费、业 务招待费、差旅费、交通费等。随着业务规模的扩大，管理费用增加。

（ 5 ）财务费用

报告期内格蒂电力的财务费用主要由利息费用组成。

（ 6 ）资产减值损失

报告期内格蒂电力的资产减值损失均由坏账损失形成。 2015 年资产减值损 失为负，主要系应收账款收回，冲回相关坏账损失所致。

（ 7 ）投资收益

报告期内格蒂投资收益为购买理财产品收益，金额较小。

（ 8 ）营业外收入和营业外支出

报告期内格蒂电力营业外收入主要为政府补助。报告期内格蒂电力营业外收 入和营业外支出金额对利润总额没有重大影响。

4 、毛利率分析

报告期内，格蒂电力的综合毛利率及分业务类型毛利率如下：

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
软件开发实施与销售	22.76%	43.22%	37.49%
技术服务	-	38.28%	38.14%
系统集成	-	13.71%	12.91%
综合毛利率	22.76%	40.95%	37.24%

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5-222

随着技术水平的提高，格蒂电力向客户提供综合技术解决方案服务，承接的 业务规模的扩大，软件开发实施与销售的毛利率上升。受软件开发、实施与销售 业务毛利率上升的影响， 2014 年格蒂电力综合毛利率较 2013 年上升。由于格蒂 电力收入季节性较为明显， 2015 年 1-3 月只确认了一笔收入，且项目金额较小， 毛利率较低，导致 2015 年 1-3 月毛利率与 2013 年、 2014 年相比变化较大。

报告期内，软件开发实施与销售业务成本情况如下：

项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
采购、外包	41.94	50.09%	6,846.34	66.59%	6,452.59	65.38%
职工薪酬	34.88	41.66%	2,096.69	20.39%	1,677.09	16.99%
差旅、交通	3.38	4.04%	1,152.85	11.21%	1,163.17	11.79%
其他	3.53	4.21%	185.75	1.81%	576.21	5.84%
合计	83.73	100.00%	10,281.63	100.00%	9,869.06	100.00%

软件开发、实施与销售业务的主要成本包括采购、外包成本、职工薪酬、差 旅、交通等。其中，采购外包成本约占软件开发、实施与销售业务成本的65%左 右，对毛利率影响最大。2014年度格蒂电力软件开发、实施与销售业务毛利率增 加较大，主要原因为格蒂电力技术能力增强，更多依靠自身向客户提供技术服务； 加强项目管理能力建设，逐步规范供应商的管理，灵活选用适当的外包计价方式， 确保供应商的实施能力和工作效率、质量稳步提高。在软件开发、实施与销售业 务收入较上年增长14.69%的情况下，采购、外包成本较上年仅增长了6.10%，较 好的控制住了采购、外包成本。此外，2014年加大了本地化员工招聘力度，逐步 加强本地化合作伙伴关系建设，降低员工外派比例，有效降低了差旅、交通费等， 也对毛利率起到了一定的提升作用。

2013年、2014年、2015年1-3月，格蒂电力与同行业可比上市公司综合毛利 率如下：

率如下：
证券简称	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
远光软件	69.37%	73.31%	79.03%
恒华科技	63.08%	46.77%	47.67%
格蒂电力	22.76%	40.87%	37.10%

因格蒂电力主要从事软件开发实施服务业务，软件销售比重较小，故毛利率 明显低于上市公司远光软件同期毛利率。格蒂电力与恒华科技均主要从事电力行 业软件开发实施与销售，各业务最接近，毛利率水平也较为接近。由于不同业务 比例不同，导致综合毛利率存在差异。

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5-223

2013 年、2014 年格蒂电力、恒华科技类似业务毛利率情况如下：

业务类别		2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
格蒂电力	恒华科技	格蒂电力	恒华科技	格蒂电力	恒华科技
软件开发实施与销售	软件服务	43.22%	47.90%	37.49%	46.72%
技术服务	技术服务	38.28%	38.61%	38.14%	47.65%
系统集成	硬件销售	13.71%	23.37%	12.91%	24.49%

2013 年、2014 年格蒂电力软件开发实施与销售业务毛利率低于恒华科技软 件服务业务毛利率。随着格蒂电力技术服务能力的提高，对项目管理与成本控制 的加强，格蒂电力软件开发实施与销售业务毛利率呈上升趋势，逐渐与恒华科技 接近。2013 年、2014 年格蒂电力技术服务业务毛利率较为稳定，与恒华科技2014 年类似业务毛利率基本一致。格蒂电力系统集成业务毛利率低于恒华科技硬件销 售毛利率，主要原因为格蒂电力系统集成业务规模小，相对简单，技术含量较低。 2013 年、2014 年格蒂电力系统集成业务收入分别为252.81 万元、913.65 万元， 对利润、综合毛利率等影响较小。

独立财务顾问、会计师经核查后认为，报告期内格蒂电力毛利率变动主要是 由于技术服务水平的提高与项目管理加强导致软件开发实施与销售业务的采购 外包成本增幅低于收入增幅所致。与业务相近的同行业上市公司恒华科技相比， 格蒂电力毛利率水平低于恒华科技；随着格蒂电力技术水平、管理能力、业务规 模的提高，其毛利率呈上升趋势。

5 、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响

报告期内格蒂电力非经常性损益、投资收益以及少数股东损益金额较小，未 对经营成果形成重大影响。

三、本次交易对上市公司未来影响分析

（一）本次交易完成后财务状况分析

1 、本次交易完成后资产结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公 司 2014 年资产情况如下：

单位：万元

项 目 2014 年12 月31 日

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5-224

	金额	占比
流动资产：
货币资金	20,099.06	13.48%
应收票据	7,307.25	4.90%
应收账款	40,619.00	27.24%
预付款项	3,653.18	2.45%
其他应收款	1,690.25	1.13%
存货	3,198.89	2.15%
其他流动资产	731.45	0.49%
流动资产合计	77,299.06	51.84%
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	444.66	0.30%
长期应收款	668.51	0.45%
固定资产	1,780.53	1.19%
在建工程	1,170.69	0.79%
无形资产	9,922.36	6.65%
商誉	57,326.57	38.44%
长期待摊费用	27.53	0.02%
递延所得税资产	474.86	0.32%
非流动资产合计	71,815.70	48.16%
资产总计	149,114.76	100.00%

本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 149,114.76 万 元，较本次交易完成前增 197.32%，主要是本次交易增加流动资产、无形资产、 商誉所致。本次交易完成后，流动资产占总资产比例由交易完成前的 90.59%降 低为 51.84%，主要原因是非流动资产中无形资产、商誉的增加。

2 、本次交易完成后负债结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日
	金额	比例
流动负债：
短期借款	2,000.00	7.31%
应付票据	3,360.69	12.29%
应付账款	14,331.92	52.39%
预收款项	761.83	2.78%
应付职工薪酬	560.10	2.05%

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5-225

应交税费	3,111.41	11.37%
应付利息	4.07	0.01%
应付股利	2,156.23	7.88%
其他应付款	480.39	1.76%
流动负债合计	26,766.65	97.85%
非流动负债：		0.00%
递延收益	578.00	2.11%
递延所得税负债	10.48	0.04%
非流动负债合计	588.48	2.15%
负 债 合 计	27,355.13	100.00%

本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司负债总额为 27,355.13 万 元，较本次交易完成前增加 11,572.92 万元，增幅为 73.33%。本次交易完成前 后后，流动负债占负债总额比例分别为 97.89%、97.85%，在负债结构方面，公 司负债仍以流动负债为主。

3 、本次交易前后上市公司偿债能力分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年末偿债能力指标如下：

财务指标	2014-12-31
流动比率	2.89
速动比率	2.77
资产负债率（合并）	18.35%

本次交易完成后，上市公司资产负债结构与偿债指标与标的公司相差不大。 由于并购产生的商誉等增加导致总资产增加，交易后上市公司资产负债率降低。 本次交易完成后，上市公司的负债结构是合理的。

• （二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响分

析

• 1、本次交易对上市公司财务指标的影响与防范即期回报被摊薄的措施

• （1）本次交易对公司财务指标的影响

本次非公开发行股票募集资金主要用于收购格蒂电力100%股权。本次发行 前公司总股本11,430 万股，按本次发行股份数量3,371.6103 万股（发行股份购

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5-226

买资产与配套融资）计算，本次发行后公司总股本14,801.6103 万股，公司净资 产将出现较大增加。根据公司 2014 年审计报告及备考审计报告，收购完成前后， 公司 2014 年每股收益指标变化情况如下：

公司 2014 年每股收益指标变化情况如下：
		单位:元
指标	交易前	交易后（备考）
每股收益(按除权前股本计算)	0.72	1.07
每股收益(按除权后股本计算)	0.36	0.53

根据上表，本次重大资产重组前后，上市公司每股收益未被摊薄。标的公司 2014 年度实现归属于母公司股东的净利润合计3,742.63 万元,依据评估报告， 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润均将实现持续增长。补偿义务人雷厉、 至佳喜公司、黎静承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司的净利润 （扣除非经常性损益前后孰低）将不低于5,850 万元、7,600 万元和9,500 万元。

（2）公司防范即期回报被摊薄的措施

为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施 以保证此次募集资金有效使用。具体如下：

①严格募集资金管理，保证募集资金有效使用，确保募投项目实施进度

公司《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监 督等进行了具体而明确的规定。为保证公司募集资金的规范使用，本次募集资金 到位后，公司将尽快与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存 储三方协议，依照公司《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行规范使用， 防范募集资金使用风险。本次募集资金主要用于支付交易对价与中介机构费用， 募集资金到位后，公司将积极与相关各方按照签订的协议推进相关工作，确保募 投项目实施进度。

②坚持发展主营业务，增强公司盈利能力

公司将以坚持发展主营业务，增强公司盈利能力为总体发展目标，通过新产 品、新技术研发、引进科技人才、不断完善法人治理结构，巩固和发展公司的市 场份额，保持本公司在西部地区信息技术服务行业的领先地位，拓展全国市场， 进一步提升公司盈利水平。 本次募投项目的实施，将进一步增强公司的规模优 势，完善公司一体化产业链布局，扩大公司优势产品的市场份额，增强公司的盈 利能力。

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5-227

③完善利润分配政策，优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求与规定，公司完善了公司 的利润分配特别是现金分红的政策，进一步强化了回报股东的利润分配机制，切 实保护中小股东的合法权益；为完善和健全公司科学、持续的股东回报机制，公 司董事会通过制定《未来三年（ 2014-2016 年）股东回报规划》对公司未来分红 规划进行了具体规划与说明。

综上，本次非公开发行完成后，公司将严格依照公司募集资金的管理规定 对募集资金进行规范使用，坚持以主营业务为发展核心，确保募投项目实施进度， 依照公司章程与股东回报规划，符合利润分配条件下积极推动对股东的利润分 配，以确保本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未 来的回报能力。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次资产收购总金额为87,400 万元，其中公司以发行股份的方式支付对价 为65,550 万元，现金支付对价21,850 万元。公司已经与合格投资者签订了附条 件生效的股份认购协议，本次交易募集配套资金不超过24,472 万元，用于支付 交易现金对价部分及相关中介机构费用。公司银行信誉良好,且公司为国内上市 公司,必要时可以通过资本市场进行直接债权或股权融资。因此，综合考虑上市 公司的授信情况、自有资金、较低的资产负债率水平，上市公司可以满足本次交 易所需资金的需求。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易公司收购的资产为格蒂电力100%股权，不涉及职工安置方案事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次资产重组将支付中介机构费用，上述费用预计在2015 年支付完毕，其 中支付给招商证券的独立财务顾问费及配套融资承销费将从公司发行的股票的 溢价发行收入中扣除，其他为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介 费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。该等中介机构费用对

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5-228

2015 年合计现金流出影响较小，对公司现金流不构成重大影响。

（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

公司与格蒂电力所属行业均为软件和信息技术服务业，主营业务均为向客户 提供信息系统综合解决方案，但侧重领域与客户范围不同。公司侧重点主要为数 据网络系统的建设、开发、运维等，格蒂电力主要侧重于客户运营与管理方面的 软件开发、实施与销售服务。本次交易完成后，本公司的业务线进一步拓宽，通 过为用户提供一站式的技术服务，进一步满足客户需求。

新时期的智能电网已在方方面面展现广泛互联、全局共享、开放互动等互联 网典型特征。未来互联网等信息通信技术与电力能源深度融合，将引领智能电网 发展成为具备互联网特征的能源共享网络。“互联网+”将带来电力行业的变革。 本次交易完成后，基于上市公司与标的公司在信息通信领域和电力信息化领域的 协同，将促进双方业务的快速发展。随着格蒂电力业务逐步向水利行业领域、节 能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展，客户范围进一步拓展，将进 一步提高公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规 模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

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5-229

第十节 财务会计信息

一、标的公司财务报告

信永中和对格蒂电力编制的2013 年、2014 年、2015 年1-3 月财务报表及 附注进行了审计，并出具了“XYZH/2015CDA20144 号”审计报告，信永中和认为： 格蒂电力财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了格 蒂电力2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年3 月31 日的合并及公 司财务状况以及2013 年度、2014 年度、2015 年1-3 月的合并及公司的经营成果 和现金流量。

格蒂电力经审计的 2015 年1-3 月、2014 年、2013 年财务报表如下：

（一） 资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	4,117.21	5,636.59	8,526.31
应收票据	505.00	630.82	888.66
应收账款	19,646.63	23,666.16	12,861.11
预付款项	91.73	148.09	1,075.63
其他应收款	1,057.68	1,299.52	773.37
存货	2,786.69	41.79	135.30
其他流动资产	976.16	443.98	61.75
流动资产合计	29,181.10	31,866.96	24,322.12
非流动资产：		-	-
固定资产	242.96	264.78	289.70
无形资产	2,109.44	2,120.31	3.12
递延所得税资产	195.61	245.20	136.05
非流动资产合计	2,548.01	2,630.30	428.87
资产总计	31,729.10	34,497.25	24,750.99

合并资产负债表（续）

项 目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	3,000.00	2,000.00	900.00
应付账款	3,939.65	5,143.94	1,309.08
预收款项	141.00
应付职工薪酬	618.09	551.12	463.21
应交税费	40.90	1,057.60	229.25

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5-230

应付利息	6.74	4.07	1.93
应付股利	1,156.23	2,156.23	1,000.00
其他应付款	236.00	403.95	376.58
流动负债合计	9,138.59	11,316.92	4,280.05
非流动负债：		-	-
其他非流动负债	256.00	256.00	133.00
非流动负债合计	256.00	256.00	133.00
负 债 合 计	9,394.59	11,572.92	4,413.05
所有者权益：
股本	4,259.31	4,259.31	4,259.31
资本公积	12,140.69	12,140.69	12,140.69
盈余公积	1,030.95	1,030.95	713.64
未分配利润	4,877.01	5,504.25	3,224.29
归属于母公司股 东权益合计	22,307.97	22,935.20	20,337.93
少数股东权益	26.54	-10.87	-
股东权益合计	22,334.51	22,924.34	20,337.93
负债和股东权益总计	31,729.10	34,497.25	24,750.99

（二） 利润表

（二） 利润表
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	108.41	25,194.68	18,577.47
其中:营业收入	108.41	25,194.68	18,577.47
二、营业总成本	710.14	21,193.38	16,681.38
其中：营业成本	83.73	14,876.84	11,658.46
营业税金及附加	7.54	125.65	162.22
销售费用	129.70	830.02	791.84
管理费用	911.27	4,208.31	3,543.52
财务费用	43.89	112.22	130.47
资产减值损失	-465.99	1,040.34	394.87
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	4.20	65.38	55.12
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-597.54	4,066.68	1,951.22
加：营业外收入	0.40	217.41	265.63
减：营业外支出	1.06	10.03	3.58
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-598.20	4,274.05	2,213.26
减：所得税费用	41.63	531.42	403.52
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-639.83	3,742.63	1,809.75
归属于母公司股东的净利润	-627.23	3,753.50	1,809.75
少数股东损益	-12.59	-10.87	-
六、综合收益总额	-639.83	3,742.63	1,809.75
归属于母公司股东的综合收益总额	-627.23	3,753.50	1,809.75

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5-231

归属于少数股东的综合收益总额 -12.59 -10.87 -

（三） 现金流量表

（三） 现金流量表
项 目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,940.09	17,256.13	15,137.68
收到其他与经营活动有关的现金	324.24	502.82	492.06
经营活动现金流入小计	5,264.33	17,758.96	15,629.74
购买商品、接受劳务支付的现金	3,292.00	10,825.61	13,093.85
支付给职工以及为职工支付的现金	1,455.68	4,961.28	3,885.75
支付的各项税费	1,543.19	1,822.09	1,635.50
支付其他与经营活动有关的现金	499.31	2,121.99	2,165.33
经营活动现金流出小计	6,790.19	19,730.96	20,780.43
经营活动产生的现金流量净额	-1,525.86	-1,972.00	-5,150.69
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	2.63	1,899.27	433.37
投资活动现金流出小计	2.63	1,899.27	433.37
投资活动产生的现金流量净额	-2.63	-1,899.27	-433.37
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	50.00	-	13,400.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	50.00
取得借款所收到的现金	1,000.00	2,627.18	1,190.00
筹资活动现金流入小计	1,050.00	2,627.18	14,590.00
偿还债务所支付的现金	-	1,527.18	1,790.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金	1,036.34	85.24	126.76
支付其他与筹资活动有关的现金	4.55	33.21	19.09
筹资活动现金流出小计	1,040.89	1,645.63	1,935.85
筹资活动产生的现金流量净额	9.11	981.55	12,654.15
四、现金及现金等价物净增加额	-1,519.38	-2,889.72	7,070.10
加：期初现金及现金等价物余额	5,636.59	8,526.31	1,456.21
五、期末现金及现金等价物余额	4,117.21	5,636.59	8,526.31

二、上市公司备考财务报告

在假设创意信息本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2014 年1 月1 日已经完成，2014 年1 月1 日创意信息已经持有格蒂电力100%股权且在一个 独立报告主体的基础上，创意信息编制了备考合并财务报表。信永中和对创意信 息编制的备考财务报表进行了审阅，出具了备考审计报告。

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5-232

由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在本备考合并财务报表中反

映。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	20,099.06	16,979.62
应收票据	7,307.25	3,557.31
应收账款	40,619.00	26,636.25
预付款项	3,653.18	2,655.85
其他应收款	1,690.25	1,247.35
存货	3,198.89	1,012.25
其他流动资产	731.45	61.75
流动资产合计	77,299.06	52,150.37
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	444.66	444.66
长期应收款	668.51	-
固定资产	1,780.53	2,047.73
在建工程	1,170.69	-
无形资产	9,922.36	804.83
商誉	57,326.57	-
长期待摊费用	27.53	60.70
递延所得税资产	474.86	322.94
非流动资产合计	71,815.70	3,680.87
资产总计	149,114.76	55,831.24

合并资产负债表（续）

合并资产负债表（续）
项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	2,000.00	900.00
应付票据	3,360.69	866.78
应付账款	14,331.92	9,227.30
预收款项	761.83	93.50
应付职工薪酬	560.10	470.50
应交税费	3,111.41	1,609.74
应付利息	4.07	1.93
应付股利	2,156.23	1,000.00
其他应付款	480.39	463.54
流动负债合计	26,766.65	14,633.28
非流动负债：

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5-233

递延收益	578.00	425.00
递延所得税负债	10.48
非流动负债合计	588.48	425.00
负 债 合 计	27,355.13	15,058.28
所有者权益：
股本	7,398.91	5,000.00
资本公积	96,291.32	21,181.02
盈余公积	3,535.49	3,132.54
未分配利润	14,544.78	11,459.39
归属于母公司股东权益合计	121,770.50	40,772.95
少数股东权益	-10.87	-
股东权益合计	121,759.63	40,772.95
负债和股东权益总计	149,114.76	55,831.24

（二）备考合并利润表

（二）备考合并利润表
	单位：万元
项目	2014 年度
一、营业总收入	53,077.40
其中:营业收入	53,077.40
二、营业总成本	44,750.97
其中：营业成本	33,911.06
营业税金及附加	227.26
销售费用	1,831.94
管理费用	7,521.46
财务费用	-35.69
资产减值损失	1,294.95
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	158.76
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	8,485.19
加：营业外收入	501.44
减：营业外支出	11.33
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	8,975.30
减：所得税费用	1,172.83
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	7,802.47
归属于母公司股东的净利润	7,813.34
少数股东损益	-10.87
六、综合收益总额	7,802.47
归属于母公司股东的综合收益总额	7,813.34
归属于少数股东的综合收益总额	-10.87
七、每股收益：
（一）基本每股收益	1.07
（二）稀释每股收益	1.07

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5-234

第十一节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情

况

本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本公司控股 股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市 公司与控股股东间新增同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

1 、公司首次公开发行股票并上市时，上市公司控股股东、实际控制人就避 免与上市公司间发生同业竞争出具了相关承诺。

2 、本次交易的主要交易对方雷厉、黎静、至佳喜公司及其股东雷劼出具了 避免同业竞争的承诺：

“一、本人/本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任 何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

二、自本人/本公司承诺签署后，本人/本公司将不会通过投资关系或其他安 排控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的企业。

三、如创意信息认定本人/本公司将来产生的业务与创意信息存在同业竞争， 则在创意信息提出异议后，本人/本公司将及时转让或终止上述业务。如创意信 息提出受让请求，则本人/本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估 后的公允价格将上述业务和资产优先转让给创意信息。

四、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营的业 务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知创意信息，并尽力将该商 业机会让予创意信息。

五、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照 同样的标准遵守上述承诺。

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5-235

六、本人/本公司保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等地行 使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自主决策。不利用股东地 位谋求不当利益，不损害创意信息和其他股东的合法权益。

上述承诺自签署之日起生效，对本人/本公司具有法律约束力，若违反上述 承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给创意信息造 成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人/本 公司不再持有创意信息股份且不再对上海格蒂电力科技股份有限公司产生重大 影响为止。”

二、本次交易对关联交易的影响

（一）交易标的报告期关联交易分析

1 、关联担保

有关雷厉、黎静为格蒂电力担保的相关事项参见本重组报告书之“第四节、 六、（三）借款、对外担保、或有负债情况”。

2 、关联资金往来

截至 2015 年 3 月末，格蒂电力应收关联方往来款项如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	账面余额	坏账准备
其他应收款	上海西安交大开元企业发展有限公司	200.00	10.00
其他应收款	上海西安交通大学研究院	100.00	5.00
合计		300.00	15.00

（二）规范关联交易的措施

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及 《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的 利益。

为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，本次发行股份购买

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5-236

资产的交易对方雷厉、黎静、至佳喜公司等出具了《关于减少和规范关联交易的 承诺函》，确认并不可撤销地作出如下承诺：

“1、本人/本公司作为格蒂电力股东与四川创意信息技术股份有限公司不存 在关联关系，不存在向创意信息四川创意信息技术股份有限公司推荐董事或高级 管理人员的情况。就本人/本公司及本人/本公司的关联企业与上市公司之间将来 不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款 与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上 市公司造成损失或已经造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。

2、本次重组实施完成后，本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务， 充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人/ 本公司及本人/本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

3、本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本公司及本人/ 本公司的关联企业进行违规担保。

4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的 关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家 有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等 内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表 决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露； 保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会 要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

5、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公 司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上 市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作出赔 偿。”。

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5-237

第十二节 风险因素

一、交易终止风险

本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易 过程中，本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但仍不排除有关机构和 / 或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本 公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消 本次交易的风险。

在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低 引起标的公司项目订单获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司项目 毛利率降低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现， 均可能造成格蒂电力经营业绩大幅下滑。这将会导致格蒂电力评估基础发生变 化，进而影响本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取 消的风险。

二、标的资产的估值风险

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产 评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和基础 资产法对截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日格蒂电力 100% 股权进行评估，并 最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》 （中企华评报字 (2015) 第 3350 号），在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，格蒂电 力股东全部权益评估价值为 87,446.62 万元，较经审计的合并报表归属于母公司 所有者权益账面价值增值 64,522.29 万元，增值率 281.46% ，评估值较账面值增 值较大。经本次交易各方协商，格蒂电力 100% 股权作价 87,400 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之 外的重大变化， 可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本 次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。

三、标的公司承诺净利润无法实现的风险

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5-238

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，雷厉等业绩承诺人承诺格蒂电力 2015 年、 2016 年和 2017 年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属 于母公司股东净利润为准）分别不低于 5,850 万元、 7,600 万元和 9,500 万元。上 述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签 署订单情况等因素所做出的承诺。但是，由于格蒂电力承诺净利润相比报告期实 现净利润增幅较高，其中 2015 年承诺净利润比 2014 年归属于母公司所有者的净 利润增长 55.85% ，若格蒂电力在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期， 可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的 风险。

四、业绩补偿承诺实施的违约风险

上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订了明确可行的补偿条款。在格蒂电力 2015 年、 2016 年、 2017 年每一年度专项 审核报告出具后，若格蒂电力在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相 关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的 业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的 实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿 承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

五、现金补偿的可实施性风险

本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补 偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额以补偿 义务人所取得的交易对价总额为限。虽然本次交易中上市公司以现金向交易对方 支付部分对价，但截至本报告书签署之日，补偿义务人与上市公司并未对现金补 偿无法实现时应采取的措施签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金或 能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提 请广大投资者注意现金补偿的可实施性风险。

六、本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险

本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对盈利承诺补偿约定如下：

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5-239

①格蒂电力股东雷厉、至佳喜公司、黎静为盈利承诺的补偿义务人，在盈利承诺 未能实现时，按照协议约定对上市公司进行补偿。②盈利承诺期内发生补偿义务 的，补偿义务人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量 以上市公司向补偿义务人支付的股票总数为上限，股份不足以补偿的部分由补偿 义务人以自有资金支付。③补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利 预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得 的交易对价总额为限。

本次发行股份购买资产的交易对方包括格蒂电力全部八名股东，八名股东将 合计获得交易对价 87,400 万元（含股份对价和现金对价）。根据 8 名股东在格蒂 电力曾承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，本次交易由雷 厉、至佳喜公司、黎静作为补偿义务人，三方合计获得交易对价（即本次交易的 补偿义务人的补偿上限）为 61,312.84 万元（含股份对价和现金对价）。本次交易 的补偿义务人的补偿上限占本次交易总对价的比例为 70.15% ，业绩补偿义务上 限无法覆盖全部交易对价。补偿义务人对上市公司补偿的金额可能不足以全额覆 盖业绩缺口。

格蒂电力所处电力信息化行业未来几年发展形势良好，格蒂电力 2015 年至 2017 年三年业绩承诺期的预测业绩是基于格蒂电力业务经营与发展的合理预 测，格蒂电力完成承诺业绩具备较高可实现性。同时本次交易约定了股份分期解 锁安排来保障盈利承诺的履行，股份锁定安排为 2016 至 2018 年根据净利润实现 情况分期解锁， 2019 年至 2020 年根据应收账款收回情况分期解锁。较长的锁定 期安排有助于保障交易对方履行业绩承诺义务。根据发行股份及支付现金购买资 产协议，补偿义务人在完成 2015 年业绩的情况下，即可解锁本次取得的限售股 份的 1/3 ，但由于补偿义务人承诺的业绩逐年增加，因此分期解锁比例与承诺业 绩比例并不完全一致。如果标的公司前期业绩达到承诺标准，而后期业绩不能达 到相关标准，则相关解锁安排依然存在可能导致补偿义务人对上市公司补偿的金 额可能不足以全额覆盖业绩缺口的风险。

综上，尽管格蒂电力未来几年发展形势良好，本次交易方案为确保交易对方 履行业绩承诺义务作出多项安排，但仍可能出现在业绩承诺期内标的公司净利润

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5-240

实现数与净利润承诺数差异较大的情形，补偿义务人所获得交易对价无法足额支 付业绩补偿承诺金额。本次交易存在业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的 风险。

七、募集配套资金无法实施的风险

本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价 21,850 万元。作为交易方案 的一部分，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 24,472 万元，主要用于本次交易现金对价款和交 易费用的支付。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。受股 票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或自 筹资金等其他形式支付该部分现金对价。

八、标的资产的经营风险

（一）项目实施质量风险

格蒂电力是一家专业的电力行业信息化整体解决方案提供商，通过向客户 提供软件开发与实施服务、信息化系统技术及咨询服务、系统集成服务等专业 化信息系统综合解决方案，全面提升客户信息化水平，致力于为客户提升管 理，优化流程，提高效率，创造价值。由于公司终端客户主要为国家电网、南 方电网等大型企业，客户对项目实施质量要求高，如果一旦出现项目实施质量 问题，将对客户的生产经营造成较大影响，对格蒂电力的业绩和信誉将产生重 大影响。因此，格蒂电力存在项目实施质量风险。

（二）标的公司技术创新风险

信息行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，尤其是随着云计算、大 数据等技术的发展，信息技术服务厂商需要及时根据信息技术发展调整创新方 向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。格蒂电力自成立以来就十分重视提 升自身的技术创新能力，结合对信息技术发展趋势的把握，实现了技术创新与市 场需求的融合，提高了产品的市场竞争力，建立了有效的技术创新与产品研发机 制。未来若格蒂电力研发投入不足、不能及时更新技术，或在前瞻性技术创新领

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5-241

域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响经 济效益甚至持续发展。

（三）标的公司季节性亏损风险

格蒂电力主要客户为国家电网及其下属公司等。客户通常实行预算管理制度 和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或 下半年安排采购招标，验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，格蒂电力存 在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集 中体现在下半年尤其是第四季度，因而可能会造成格蒂电力第一季度、半年度或 第三季度出现季节性亏损。

（四）销售客户集中度较高的风险

格蒂电力提供的信息技术服务的最终用户主要为国家电网及省公司等。 2013 年、 2014 年，格蒂电力源于前五大客户的销售收入占比分别为 49.97% 、 43.36% ， 客户集中度较高。尽管标的公司客户对供应商具有较为严格的选择标准，并能够 与合格供应商建立相对稳固的合作关系，且格蒂电力的业务已逐步向水利行业领 域、节能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展，但是如果短期内国家 电网等主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或格蒂电力由于服务质量等自 身原因流失主要客户，对主要客户的销售收入下降，将导致整体销售收入与经营 业绩下降。综上，格蒂电力存在销售客户集中度较高的风险。

（五）税收政策变动带来的业绩下降风险

格蒂电力作为软件企业、高新技术企业，享受企业所得税和增值税税收优惠 政策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，或格 蒂电力不能持续被认定为高新技术企业，将对格蒂电力的经营成果产生不利影 响。

（六）标的公司技术失密及核心人员流失的风险

格蒂电力所处行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有核心技术及 与之配套的高端、专业性人才是信息技术服务厂商综合竞争力的要素之一和未来 持续成长的基础。格蒂电力自成立以来一直重视技术、产品研发工作和研发团队

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5-242

建设，通过多年的实践和积累，已经研发并储备了多项核心技术并培养、积累了 一批核心技术人员。格蒂电力对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请计 算机软件著作权等方式对核心技术进行了必要的保护。核心技术人员稳定及核心 技术保密对格蒂电力未来发展十分重要，如果未来在技术和人才的市场竞争中， 格蒂电力出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对经营产生不利 影响。

九、并购整合风险

本次交易完成后，格蒂电力将成为创意信息的全资子公司。从公司整体角度 来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与格蒂电 力需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和格蒂电力之间能 否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整 合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应， 从而给公司及股东利益造成不利影响。尽管公司与格蒂电力的业务均属于信息技 术服务业，在客户、产品结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到 预期效果及其所需时间均存在不确定性。

十、财务风险

（一）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果未来由于电力信息化行业整体不景气或者格蒂电力自 身因素导致格蒂电力未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风 险，从而对上市公司当期经营业绩造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公 司将利用格蒂电力在产品线、研发团队、客户资源等方面的互补性进行资源整合， 积极发挥格蒂电力的优势，保持格蒂电力的持续竞争力，将本次交易形成的商誉 对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（二）标的公司应收账款发生坏账的风险

2013 年、 2014 年、 2015 年一季度末，格蒂电力应收账款净额占总资产的比

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例分别为 51.96% 、 68.60% 和 61.92% ，应收账款占总资产的比重较高。格蒂电力 的客户主要为国家电网及其省公司等，客户资信状况良好、资金实力雄厚，足额 回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相对较小。但是，因应收账款 金额较大，未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提高，若未来催收 不力将面临一定的坏账风险，进而导致对格蒂电力的营运资金使用和经营业绩产 生不利影响。

（三）格蒂电力经营性现金流量净额较低的风险

2013 年、 2014 年和 2015 年一季度，格蒂电力经营活动产生的现金流量净额 分别为 -5,150.69 万元、 -1,972.00 万元和 -1,525.86 万元，均低于同期净利润且金 额为负数。格蒂电力经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的情况，与其 业务模式与所处发展阶段相关，符合行业特征。未来，格蒂电力将通过加强应收 账款管理，加速应收账款回收，拓展其他行业客户，使经营性现金流量得到较大 改善。但是，若未来格蒂电力改善经营现金流的措施不能取得明显效果，格蒂电 力的经营活动现金流量净额可能继续低于同期净利润，这将会影响格蒂电力经营 资金周转，格蒂电力将面临资金不足的压力。

十一、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况 影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。 因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资 者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投 资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披 露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第十三节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人及 其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二 、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明

根据创意信息编制的备考财务报表和上市公司 2014 年度报告，以 2014 年 12 月 31 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务 指标如下：

指标如下：
项目	2014 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）
负债总额（万元）	15,782.21	27,355.13
流动负债（万元）	15,449.73	26,766.65
非流动负债（万元）	332.48	588.48
资产负债率（合并）	31.47%	18.35%
流动比率	2.94	2.89
速动比率	2.74	2.77

上市公司资产负债结构与偿债指标与标的公司相差不大。由于并购产生的商 誉等增加导致总资产增加，交易后上市公司资产负债率降低。本次交易完成后， 上市公司的负债结构是合理的。

三、上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易

上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易。

四、关于利润分配政策及现金分红规划

（一）公司章程关于利润分配政策的内容

根据公司《公司章程》，交易后公司利润分配政策如下：

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（1）利润分配原则

①公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

②在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下， 公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性， 保证现金分红信息披露的真实性。

③公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

（2）利润分配形式及期间

①公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

②公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年 度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大 会审议。

（3）利润分配政策的具体内容

①利润分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股 票股利的利润分配方式。

②现金分红的条件及比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分

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配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标 准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、 对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元的事项。

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的事项。

交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过3,000 万元的事项。

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过300 万元的事项。

③股票股利分配条件

如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股 利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素 制定分配方案。

（4）利润分配的决策程序

公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因 素，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过 利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东 的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、 互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关 心的问题。

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5-247

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台， 鼓励股东出席会议并行使表决权。

• （5）利润分配政策调整条件和程序

• ①受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，

• 可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律

• 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

• 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

• 因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经

• 审计的净利润为负；

因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗

• 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负； 出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

• 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利

• 润的10%；

中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

②确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事 会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利 润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东 出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3 以上通过。

（6）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）公司制定的股东分红回报规划

为增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监 督，2013 年12 月，公司2013 年第三次临时股东大会审议通过了《公司上市后

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前三年股东分红回报规划》，主要内容如下：

（1）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小 股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所 处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素， 平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）股东分红回报规划制定原则

①本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方 式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。

②本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配 政策的连续性和稳定性。

③在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下， 公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性， 保证现金分红信息披露的真实性。

（3）股东分红回报规划制定与修改的具体程序

①公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发展计 划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见 基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报 规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

②若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配政 策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方 能通过。

（4）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅 一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部

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监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段 的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的 有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过 半数同意方可通过。

（5）公司上市后前三年股东分红回报具体规划

①公司在上市后前三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股 利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法 定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的 10%。

②董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的 匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。

③鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入，公司 董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此， 未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到20%。

④公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的 流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。

⑤公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制 定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大 会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公 众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红 预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行 使表决权。

⑥公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场

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会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金 分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

⑦存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（6）董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序 接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

（三）董事会对公司上市以来股利分配的说明

自上市以来，公司的股利分配情况如下：

2013 年度，公司以截至 2014 年 4 月 4 日总股本 5715 万股为基数，向全体 股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金股利 571.5 万元 （含税），剩余未分配利润结转以后年度。

2014 年度，公司拟以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 5715 万股为基数， 向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税），共计派发现金 4,286,250 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；为进一步壮大公司规模， 增强公司竞争力和抗风险能力，拟以每 10 股送红股 3 股，同时以资本公积金 40,000,500 元向全体股东每 10 股转增股本 7 股，转增后公司总股本为 114,300,000 股。相关分配方案已经 2014 年度股东大会审议通过。

公司董事会认为，公司上市以来的利润分配方案与公司业绩成长性相匹配， 符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，且 利润分配方案的实施不会对公司的正常经营活动产生影响。

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2015 年 3 月 10 日确认筹划重大资产购买事宜并停牌后（ 2015 年 3 月 3 日已先期停牌），立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向 深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书签署之日止，即 2014 年 9 月 3 日至 2015 年 3 月 2 日。本次自查范围包括：（ 1 ）上市公司及其现

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任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；（ 2 ）上市公司的控股股东、实际控 制人，其他持股 5% 以上股东及其董事、监事、高管人员；（ 3 ）交易对方及其董 事、监事、高管人员、其他知情人；（ 4 ）本次收购的标的公司格蒂电力及其董事、 监事、高管人员；（ 5 ）本次重组的证券服务机构及其业务经办人员；（ 6 ）以及前 述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，在 2014 年 9 月 3 日至 2015 年 3 月 2 日期间，除耿宝康（本次募集配 套资金股份认购方拉萨弘俊实际控制人刘文俊的岳父）在 2014 年 10 月 27 日买 入创意信息 100 股，并在 2014 年 11 月 10 日卖出外，其他查询主体在自查期间 均不存在买卖创意信息股票的情形。

耿宝康出具的书面说明：本人上述买卖股票行为系个人基于股票二级市场情 况自行判断并决定的个人投资行为，未咨询过刘文俊，与创意信息本次重大资产 重组无任何关联性。在上述买卖股票期间以及 2015 年 3 月 3 日创意信息股票停 牌前，本人对创意信息拟进行本次重大资产重组事宜完全不知情，不存在利用内 幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖创意信息股票的行为被有关部门认定有 不当之处，本人自愿将获利部分全额上交创意信息。

国枫律师认为：除耿宝康（创意信息股东成都弘俊远景成长投资中心 （有 限合伙）的股东刘文俊、本次认购创意信息配套募集资金发行股份认购方拉萨弘 俊投资管理有限公司的股东刘文俊的岳父）在核查期间内存在买卖创意信息股票 行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，在核查期 间内不存在买卖创意信息股票的情况。耿宝康买卖创意信息股票的行为与本次重 组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形的说明

截至本报告书出具日，创意信息及其董事、监事、高级管理人员，创意信息 的控股股东、实际控制人，创意信息的控股股东、实际控制人控制的机构，交易 对方及其董事、监事、高级管理人员，以及为本次资产重组提供服务的独立财务

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顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最 近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。

七、对股东权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

创意信息在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦 促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或 互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（三）分别披露股东投票结果

上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或 者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

八、上市公司股票停牌前价格波动的说明

公司于 2015 年 3 月 3 日开市起停牌，停牌前第 21 个交易日即 2015 年 1 月 26 日，公司股票收盘价为 54.10 元，停牌前（ 2015 年 3 月 2 日）收盘价为 64.74 元，期间涨幅为 19.67% 。同期创业板指数（ 399006.SZ ）累计上涨 14.21% ， 剔 除同期创业板指数的影响后，上市公司股价在本次重大事项公告前 20 个交易日 内累计涨幅 5.46% 。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，创意信 息在证监会行业分类中属于软件和信息技术服务业，归属于深证信息技术指数 （ 399239.SZ ）。同期深证信息技术指数累计上涨 20.45% 。剔除同行业板块因素的 影响后，上市公司股价在本次重大事项公告前 20 个交易日内累计涨幅为 -0.79% 。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，创意

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信息股价在公司股票公告前 20 个交易日累计涨幅未超过 20% ，未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

九、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项 外，无其他应披露而未披露的信息。

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第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

公司独立董事一致认为：

1 、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的相关法定条件。本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而 进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公 司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3 、公司为本次交易编制的《重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完 整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交 易的相关风险。《重组报告书》及为本次交易之目的的相关协议，符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性 文件的规定，本次交易具备可操作性。

4 、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则。

5 、根据本次交易协议，本次交易完成后，如经股东大会审议通过，雷厉将 担任公司董事，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。认购本次为配 套募集资金发行股份的乾盛兴源，公司实际控制人陆文斌、公司部分董事、监事、 高级管理人员将认购该资产管理计划的份额，因此本次非公开发行股票募集配套 资金构成关联交易。

6 、公司与格蒂电力全体股东全体股东分别签署的附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定。

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7 、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联 董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会会议的召开、表决程序及 方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

8 、同意公司第三届董事会第三次会议就本次交易事项的总体安排，本次交 易尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。

二、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《四川创意信 息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：

• 1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

• 规范性文件的规定；

• 2 、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

• 3 、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估

• 假设前提合理；

• 4 、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法；

5 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问 题；

6 、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控 股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理 结构；本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；

• 7 、本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，已提请关联

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方回避表决相关议案。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测 数情况的补偿安排切实可行、合理；

• 8 、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资

• 产的非经营性资金占用。

三、律师事务所对本次交易的意见

本公司聘请国枫作为本次交易的法律顾问，国枫律师出具的法律意见书认 为：

• 1、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》

• 等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。

2、本次交易相关各方、募集配套资金发行股份的认购方为依法设立并有 效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然 人；其中，公司法人/合伙企业不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章 程》/《合伙协议》规定需要终止的情形；本次交易相关各方具备参与本次重组 的主体资格。

3、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。

4、本次重组方案符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》规定的上市公司进行重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的相关实质条件。

5、本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示；内容符合法 律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。

6、本次重组标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清 晰且不存在争议；格蒂电力的股权依法可以进行转让；格蒂电力变更为有限责任 公司后，其股权能够按协议约定进行交割。

7、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。

8、截至本法律意见书出具日，创意信息就本次重组履行了现阶段应履行的 法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

9、核查期间内，除耿宝康（创意信息股东成都弘俊远景成长投资中心 （有 限合伙）的股东刘文俊、拉萨弘俊投资管理有限公司的股东刘文俊的岳父）在核

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查期间内存在买卖创意信息股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知 情人员及其直系亲属，在核查期间内不存在买卖创意信息股票的情况。耿宝康买 卖创意信息股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重 组不构成法律障碍。

• 10、本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。

• 11、本次重组尚需取得法律意见书第三章所述的批准与授权。

综上所述，本所律师认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规 范性文件的规定。

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第十五节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

一、独立财务顾问
公司名称	招商证券股份有限公司
注册地址	深圳市福田区江苏大厦38-45 楼
法定代表人	宫少林
项目主办人	傅承、胡明勇
项目协办人	王志伟
电话	0755-82943666
传真	0755-82943121

二、律师事务所

二、律师事务所
公司名称	国枫律师事务所
注册地址	北京市东城区建国门外大街新闻大厦7 层
法定代表人	张利国
经办律师	王冠、蒋伟
电话	010－66090088
传真	010－66090016

三、审计机构

三、审计机构
公司名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座8 层
法定代表人	叶韶勋
经办注册会计师	宋朝学、李宏志
电话	010-65542288
传真	010-65547190

四、资产评估机构

四、资产评估机构
公司名称	中企华资产评估有限责任公司
注册地址	北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层
法定代表人	孙月焕

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5-259

经办注册评估师	徐敏、张维军
电话	010- 65881818
传真	010- 65882651

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第十六节 董事及各中介机构声明

董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

陆文斌 王晓伟 王晓明 罗险峰 周学军 李 伟 鲁 篱 谭洪涛 戴元顺

四川创意信息技术股份有限公司

年 月 日

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独立财务顾问声明

本公司同意四川创意信息技术股份有限公司在《四川创意信息技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本 公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对《四川创意信息技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的 相关内容进行了审阅，确认《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

法定代表人：

宫少林

主办人：

傅承

胡明勇

项目协办人：

王志伟

招商证券股份有限公司

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律师声明

本所同意四川创意信息技术股份有限公司在《四川创意信息技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所 出具的法律意见书的相关内容，本所已对《四川创意信息技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容 进行了审阅，确认《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

王冠

蒋伟

律师事务所负责人：

张利国

北京国枫律师事务所

年 月 日

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审计机构声明

本所同意四川创意信息技术股份有限公司在《四川创意信息技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所 出具的审计报告、备考审计报告的相关内容，本所已对《四川创意信息技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援 引的相关内容进行了审阅，确认《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

注册会计师：

宋朝学

李宏志

审计机构负责人：

叶韶勋

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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资产评估机构声明

本公司同意四川创意信息技术股份有限公司在《四川创意信息技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本 所出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《四川创意信息技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相 关内容进行了审阅，确认《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册资产评估师：

徐敏

张维军

资产评估机构负责人：

孙月焕

中企华资产评估有限责任公司

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第十七节 备查文件

一、备查文件

• 1 、上市公司关于本次交易的董事会决议；

• 2 、上市公司关于本次交易的监事会决议；

• 3 、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可函；

• 4 、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

• 5 、创意信息关于本次交易的内部决策文件；

• 6 、标的公司关于本次交易的股东会决议；

• 7 、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业

• 绩承诺与补偿协议》；

• 8 、信永中和出具的标的资产最近两年审计报告；

• 9 、信永中和出具的上市公司最近一年备考财务报告及审计报告；

• 10 、中企华评估出具的标的资产评估报告及评估说明；

• 11 、招商证券出具的独立财务顾问报告；

• 12 、国枫律师出具的法律意见书。

二、备查地点

投资者可在报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30 ，下午 2:00-5:00 ，于下列地点查阅上述文件。

• 1 、四川创意信息技术股份有限公司

联系地址：中国成都市高新西区西芯大道 28 号

电话： 028-87825555

联系人：王晓伟、黄建蓉

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• 2 、招商证券股份有限公司

联系地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼

电话： 0755-82943666

联系人：傅承、胡明勇、王志伟

• 3 、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

• 4 、指定信息披露网址： http://www.szse.cn/, http://www.cninfo.com.cn/

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