Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 1, 2015

证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编号：2015-72

四川创意信息技术股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》之反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2015 年 7 月 31 日 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152213 号）（以下简称“反馈意见”）。

公司及相关中介机构按照反馈意见的要求，对所涉及的事项进行了回复。现 根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见附件：《四川创意信息技 术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈 意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会行政 许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

公司本次重大资产重组能否获得中国证监会核准以及最终取得核准的时间 均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会审批情 况，及时履行信息披露义务。

特此公告

四川创意信息技术股份有限公司董事会

2015年9月2日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件：

四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于2015 年7 月31 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（152213 号）已收悉，四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”、“创意信息”、“上市公司”）会同本次交易的相关中介机构对反馈意见所涉 事项进行了逐项落实，并对《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”） 进行了补充和修改，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。如无特别说明， 本回复中简称或名词的释义与重组报告书相同。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目录

反馈问题1、申请材料显示，上市公司拟以锁价发行方式（26.70 元/股）募 集配套资金金额不超过24,472 万元，用于支付本次交易现金对价及相关中介机 构费用。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未 来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2） 补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。 3）补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。........................................................................................................ 5

反馈问题2、申请材料显示，本次参与募集配套资金的交易对方包括安信乾 盛兴源2 号专项资产管理计划，由安信乾盛负责发起募集，认购方包括上市公司 和标的资产的董事、监事及高管等。该资管计划目前尚未设立。请你公司补充披 露：1）安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划设立的进展情况、预计完成时间、 认购资金到位时间。2）认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持或 通过结构化产品参与的情形。3）上述资管计划是否应履行私募投资基金备案程 序，如是，请在提交反馈意见回复材料前完成备案。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。........................................................................................................ 9

反馈问题3、申请材料显示，格蒂电力属于股份有限公司。本次交易完成后， 上市公司将持有格蒂电力100%股权。雷厉、黎静分别担任格蒂电力董事长、总 经理。请你公司补充披露：1）本次交易完成后格蒂电力组织形式安排是否符合 《公司法》的规定。2）格蒂电力的董事、高级管理人员任职期间转让股份是否 符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 10

反馈问题4、申请材料显示，2013 年，格蒂电力发生多次增资及股权转让。 请你公司补充披露：1）格蒂电力近三年发生的股权转让、增资或改制相关的交 易背景、交易价格及作价依据。2）格蒂电力2013 年增资及股权转让交易作价与 本次交易作价差异的原因。3）上述增资及股权转让是否涉及股份支付；如涉及， 请你公司按照《企业会计准则第11 号－股份支付》进行会计处理并补充披露对 格蒂电力业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 11

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

反馈问题5、申请材料显示，格蒂电力2015 年第一季度营业收入为108 万 元，净利润为-640 万元。管理层预测格蒂电力2015 年主营业务收入为36,336 万元，净利润为5,844 万元。请你公司：1）补充披露格蒂电力2015 年第一季度 收入大幅下降及亏损的原因。2）结合2015 上半年实际经营情况及已签约或新增 合同情况，补充披露格蒂电力2015 年预测数据的合理性及2015 年营业收入和净 利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 14

反馈问题6、申请材料显示，2013 年、2014 年、2015 年3 月末，格蒂电力 的应收账款账面价值分别为12,861.11 万元、23,666.16 万元、19,646.63 万元。 请你公司：1）结合格蒂电力客户信用政策，补充披露其报告期内应收账款变动 的原因。2）结合同行业上市公司情况，补充披露格蒂电力报告期内应收账款坏 账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 16

反馈问题7、申请材料显示，格蒂电力2013 年、2014 年主营业务毛利率分 别为37.49%、43.22%。请你公司：1）量化分析并补充披露报告期内格蒂电力的 毛利率变动情况及主要影响因素。2）补充披露同行业上市公司同类业务或产品 毛利率水平及变化趋势，比较与格蒂电力的差异并说明原因。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。.................................................................................. 18

反馈问题8、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的有关规定：1）列表披露本 次重组相关方作出的重要承诺。2）补充披露本次重组对中小投资者权益保护的 安排。3）补充披露上市公司近三年重大资产重组情况。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。.......................................................................................................... 19

反馈问题9、申请材料显示，格蒂电力及其子公司拥有18 项软件产品登记 证书，其中部分证书将于2015 年底到期。请你公司补充披露格蒂电力及其子公 司拥有的软件产品证书到期后是否需重新办理或续展、预计办毕时间和逾期未办 毕对格蒂电力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 23

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

反馈问题1、申请材料显示，上市公司拟以锁价发行方式（26.70元/股）募 集配套资金金额不超过24,472万元，用于支付本次交易现金对价及相关中介机 构费用。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未 来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2） 补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影

响。3）补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。

回复：

一、本次重组募集配套资金的必要性

1 、上市公司财务状况

从公司资产分布看，公司资产主要由流动资产构成。2013 年、2014 年、2015 年一季度 末，公司流动资产占总资产比例分别为89.54%、90.59%、88.38%。公司流动资产中，主要 构成为货币资金、应收票据、应收账款、预付款、存货。

上市公司业务包括数据网络系统集成开发与技术服务两类。数据网络系统集成开发业 务属资金密集型与技术密集型业务，占用的资金总量及资金流量较大，且数据网络系统技术 服务业务也需占用部分流动资金。由于公司业务的季节性因素，经营活动现金流入主要集中 在下半年尤其是第四季度，而月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出则均衡发生，导 致公司年末货币资金较多，而其他时间货币资金相对较少。随着公司业务规模扩大，对营运 资金的需求随之增加。年末货币资金主要用于满足下一会计年度开展业务的营运资金需求， 但不足以保证公司大规模资本性支出及拓展市场的需求。

2013 年、2014 年、2015 年3 月末公司负债总额分别为10,645.23 万元、15,782.21 万 元、9,998.92 万元。公司负债主要由流动负债构成。截至2014 年12 月31 日，创意信息合 并口径货币资金余额为14,462.47 万元，其中：募集资金专户货币资金余额为6,919.57 万 元，专项用于首次公开发行股票募集资金项目；其余可不受使用限制的货币资金余额为 7,542.90 万元，主要用于满足日常生产经营所需。截至2015 年6 月30 日，上市公司货币 资金余额为7,812.11 万元，其中:募集资金专户3,931.2 万元，可用营运资金为3,880.91 万元，不能满足本次收购资产配套资金24,472 万元的需求。

2 、上市公司现金流量状况

创意信息2013 年、2014 年、2015 年1-3 月经营活动产生的现金流量净额分别为 1,245.86 万元、-3,292.32 万元、-5,666.53 万元。2014 年经营活动产生的现金流量净额为 负数，主要原因为主要客户应收账款信用期延期，客户使用银行承兑汇票结算方式增多。受 主营业务收入的季节性因素影响，上市公司经营活动现金流入主要集中在下半年尤其是第四 季度，而月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出则均衡发生，因此上市公司年末货币 资金金额较大，而一季度、上半年甚至三季度经营活动现金流量净额较低。上市公司业务的 季节性特性决定了上市公司需要保持一定数量的货币资金以满足日常经营管理需要。从 2013 年以来经营活动现金流量来看，上市公司资金状况较为紧张，依靠自有资金难以满足 本次收购的需求。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 、上市公司资产负债率情况

根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司被划入证监会 行业分类中的“软件和信息技术服务业”。上市公司与行业内上市公司平均资产负债率情况 如下：

如下：
资产负债率	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
软件和信息技术服务 业（算术平均）	28.74%	29.94%	28.74%
创意信息	22.56%	31.47%	34.25%

由于经营过程中需要较多营运资金，软件和信息技术服务业公司平均资产负债率较低。 近年来，创意信息资产负债率高于行业平均值。创意信息2014 年资产负债率降低的主要原 因为2014 年公开发行股份募集资金10,447.14 万元，如果扣除该因素，创意信息2014 年资 产负债率为39.75%，说明创意信息资产负债率呈上升趋势。如果本次收购资产配套资金 24,472 万元以贷款的方式解决，将大大提高创意信息资产负债率，影响其偿债能力，其借 款资金成本也将大大影响创意信息的盈利能力。

4 、未来支出计划

公司账面闲置资金较少，鉴于公司资金面紧张的现状，上市公司未来的支出计划主要 集中在两方面：

（1）募集资金余额按照原计划用于完成 IPO 募集资金的建设项目-“电信级数据网络 系统技术服务支撑基地及技术服务区域扩展项目”的建设。

（2）确保上市公司日常生产经营所需支出正常维系。截止2015 年6 月30 日，公司应 付账款为6,526.38 万元，可用营运资金为3,880.91 万元。可用营运资金需用于公司主营业 - 务 数据网络系统集成开发和数据网络系统技术服务两项业务支出。

5 、融资渠道及授信额度

公司现有融资渠道主要是通过银行贷款获得所需资金。目前，公司银行授信额度总计 为6,000 万元，其中：招商银行成都市光华支行3,000 万元，交通银行彭州支行3,000 万元， 主要用于流动资金贷款、银行票据结算等。截至2015 年7 月末，已提用额度为2,612.16 万元，尚未使用的可执行授信额度为3,387.84 万元。公司现有授信额度与目前公司的业务 规模及发展规划相匹配，扣除满足自身日常业务经营所需资金后，授信额度富裕不多。

综合上述情况来看，上市公司目前资金仅能够满足日常经营需要，不足以支付本次交 易现金对价存在较大的资金缺口，因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套 资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关交易费用是必要和合理的，可提高本次交易的 整合绩效。

二、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响

独立财务顾问核查了本次锁价发行对象签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《标的资产盈利预测补偿协议》，上市公司 2014 年度审计报告以及交易对方签署的锁定期承 诺函等。

1 、锁定发行对象，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施

本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价及中介机构费用约为24,472 万

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

元。截至2014 年12 月31 日，创意信息合并口径货币资金余额为14,462.47 万元，其中： 募集资金专户货币资金余额为6,919.57 万元，专项用于首次公开发行股票募集资金项目； 其余可不受使用限制的货币资金余额为7,542.90 万元，不能满足本次收购资产配套资金 24,472 万元的需求，因此需要募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用，确保交易 顺利实施。

本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象， 有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助 于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公 司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。

2 、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益

本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为36 个月，较询价发行情况下 的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动， 因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益 具有促进作用。

3 、上市公司控股股东陆文斌、核心员工认购部分募集配套资金发行股份，增强了交易 对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心

创意信息拟通过锁价方式向五名对象非公开发行股份募集配套资金，各对象认购金额 的认购意向如下：

的认购意向如下：
认购对象	认购金额（万元）	认购股数（万股）
乾盛兴源	16,996.00	636.55
招远秋实	2,136.00	80.00
弘俊投资	2,136.00	80.00
昊坤投资	2,136.00	80.00
泓境投资	1,068.00	40.00
合计	24,472.00	916.55

乾盛兴源委托方为创意信息的核心员工和格蒂电力的核心员工。其中，包含创意信息 实际控制人陆文斌在内的创意信息董事、监事、高级管理人员拟通过乾盛兴源认购441.3143 万股，认购金额11,784.16 万元。根据认购对象签署的《锁定期承诺函》，上述认购对象持 有的本次配套融资发行的股份将锁定36 个月，充分显示了其对上市公司重组后未来长期看 好。

4 、对中小投资者权益保护的安排

2015 年6 月26 日，上市公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，为保护 中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开， 并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利，相关关联股东严格履行回避制度。

本次锁价配套融资方案已获得股东大会非关联股东表决通过，也充分表明了包括中小 股东在内的上市公司股东对于本次重组和配套融资方案的理解与支持。

5 、以确定价格发行与询价发行相比每股收益的差异较小

根据《创业板上市公司非公开发行股票管理暂行办法》的相关规定，非公开发行定价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、发行期的首日。本公司分别以董事 会决议公告日前 20 日股票交易均价的 90%、截至 2015 年 8 月 28 日前 20 日股票交易均 价的 90%、截至 2015 年 8 月 28 日前一个交易日股票交易均价的 90%计算本次发行对每股 收益摊薄的影响，测算情况如下：

项目	董事会决议公告日前 二十个交易日股票均 价的90%	2015 年8 月28 日前 二十个交易日股票均 价的90%	2015 年8 月28 日前 一个交易日股票均 价的90%
本次交易前总股本 （万股）	11,430.00	11,430.00	11,430.00
本次发行股份购买资 产发行股份数（万股）	2,455.06	2,455.06	2,455.06
本次配套融资金额 （万元）	24,472.00	24,472.00	24,472.00
配套融资发行价格 （元/股）	26.70	29.52	24.87
本次交易后总股本 （万股）	14,801.61	14,713.94	14869.09
归属上市贵公司股东 净利润（2014 备考审 阅报表）（万元）	7,813.34	7,813.34	7,813.34
基本每股收益（元/股）	0.53	0.53	0.53

根据上述测算结果，若采取询价方式募集配套资金，假设发行价格分别为董事会决议 公告日前20 日股票交易均价的90%、截至 2015 年 8 月 28 日前20 日股票交易均价的90%、 截至 2015 年 8 月 28 日前一个交易日股票交易均价的90%，与确定价格的发行方案相比，以 询价发行募集配套融资时每股收益分别为0.53 元/股、0.53 元/股（四舍五入），采用确定 价格发行股份募集配套资金与询价方式相比对每股收益影响基本相同。

三、锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金与债务性融资相结合的方式作为 补救措施。由于上市公司经营活动中需要较多的货币资金，上市公司目前自有资金不足以支 付本次交易的现金对价，因此将通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持。根 据上市公司 2015 年一季报，上市公司资产总额 44,325.70 万元，负债总额 9,998.92 万元，资 产负债率 22.56%；流动资产总额 39,174.22 万元，流动负债总额 9,666.44 万元，流动比率为 4.05；上市公司无长期借款。上市公司总资产较高，资产负债率相对不高，具有通过银行借 款实现债务融资的能力。此外，公司作为深圳证券交易所创业板的上市公司，具备通过资本 市场进行直接融资的能力。如果未来有需要，公司将择机通过资本市场进行直接债务融资或 权益融资，以保证项目的顺利实施。

经核查，独立财务顾问认为：创意信息本次募集配套资金具有必要性，与公司的融资 需求相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效。本次交易以锁价方式募集配套资金有利于交 易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，也更利于保持上市公司股权结构 的稳定性；与询价方式相比，本次募集配套资金采取锁价发行方式对每股收益的影响基本相 同，表明本次交易以确定价格发行股份募集配套资金未使得上市公司和中小股东权益受到损 害。上市公司与配套募集资金认购对象签订了附条件生效的股份认购协议，上市公司为应对

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次募集配套资金失败的风险拟定了补救措施，相关补救措施具有可行性，能够有效保障交 易的顺利进行。

上述相关事项，上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、（二）募集 配套资金”中补充披露。

反馈问题2、申请材料显示，本次参与募集配套资金的交易对方包括安信乾 盛兴源2号专项资产管理计划，由安信乾盛负责发起募集，认购方包括上市公司 和标的资产的董事、监事及高管等。该资管计划目前尚未设立。请你公司补充 披露：1）安信乾盛兴源2号专项资产管理计划设立的进展情况、预计完成时间、 认购资金到位时间。2）认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持或 通过结构化产品参与的情形。3）上述资管计划是否应履行私募投资基金备案程 序，如是，请在提交反馈意见回复材料前完成备案。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

回复：

一、安信乾盛兴源2号专项资产管理计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到 位时间

安信乾盛兴源2号专项资产管理计划，由安信乾盛负责发起募集；根据安永华明会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2015）验字第60962175-H94号）， 截至2015年8月13日，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划已收到的初始销售有效认购资金金 额为3,014.5万元，折合3,014.5万份资产管理计划份额。

根据中国证监会基金部出具的《资产管理计划财产备案登记表》以及安信乾盛提供的 情况说明，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划已于2015年8月14日设立完毕，认购方的认购 资金已于2015年8月14日完成了首批认购资金3,014.5万元的缴纳，后续认购资金将按照资管 计划合同约定在资管计划存续期内开放一次计划份额的参与和退出，但不接受违约退出。

二、认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持或通过结构化产品参与的情

形

根据认购方出具的书面承诺，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划认购方资金来源为认 购方自有资金，该资管计划认购方通过与该资管计划的资产管理人、资产托管人直接签署认 购协议方式直接参与认购，不存在代持或通过结构化产品参与认购的情形。

三、履行私募投资基金备案情况

中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第四款规定：“证券公司、基 金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券 监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定”。

中国证监会《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第二条规定：“基金管 理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资 产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动，适用本办法”。第二十条

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

规定：“为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内 销售资产管理计划。初始销售期限届满，满足本办法第十三条规定的条件的，资产管理人应 当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10 日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续”。安信乾盛兴源2号 专项资产管理计划作为为多个客户设立的特定资产管理计划，应按照《基金管理公司特定客 户资产管理业务试点办法》办理相应的备案手续。

安信乾盛兴源2号专项资产管理计划已取得中国证监会基金部出具的《资产管理计划财 产备案登记表》（专户名称：安信乾盛兴源2号专项资产管理计划；资产管理人：安信乾盛 财富管理（深圳）有限公司；备案登记日期：2015年8月14日）。

独立财务顾问、律师经核查后认为，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划已依法设立， 认购方的认购资金已于2015年8月14日完成了首批认购资金3,014.5万元的缴纳，后续认购资 金将按照资管计划合同约定在资管计划存续期内开放一次计划份额的参与和退出，但不接受 违约退出；安信乾盛兴源2号专项资产管理计划作为为多个客户设立的特定资产管理计划， 应按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》办理相应的备案手续；该资管计划 的首次出资已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2015） 验字第60962175-H94号）验证；且该资管计划已取得了中国证监会基金部出具的《资产管理 计划财产备案登记表》；该资管计划认购方通过与该资管计划的资产管理人、资产托管人直 接签署认购协议方式直接参与认购，认购方资金来源为认购方自有资金，不存在代持或通过 结构化产品参与认购的情形。

就上述相关事项，上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、（二） 募集配套资金交易对方”补充披露。

反馈问题3、申请材料显示，格蒂电力属于股份有限公司。本次交易完成后， 上市公司将持有格蒂电力100%股权。雷厉、黎静分别担任格蒂电力董事长、总 经理。请你公司补充披露：1）本次交易完成后格蒂电力组织形式安排是否符合 《公司法》的规定。2）格蒂电力的董事、高级管理人员任职期间转让股份是否 符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

根据《公司法》第七十八条的规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以 下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”；第一百四十一条的规定： “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”

为避免本次交易完成后格蒂电力组织形式与《公司法》中规定的股份有限公司最低股 东人数规定冲突，并同时避免格蒂电力董事、高级管理人员直接持有的格蒂电力股权在本次 交易的交割过程中产生与《公司法》的规定冲突的情形，格蒂电力股东及其实际控制人承诺： “为确保本次交易完成后格蒂电力组织形式安排符合《公司法》的规定，格蒂电力股东及其 实际控制人将在本次交易取得中国证监会的核准后，立即促使格蒂电力启动自股份有限公司 变更有限责任公司的程序。本次交易拟购买资产交割前格蒂电力组织形式将变更为有限责任

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司，本次交易完成后格蒂电力将变更为上市公司持有其100%股权的一人有限责任公司（法 人独资）。”

为有效实现上述格蒂电力股东及其实际控制人出具的关于变更格蒂电力组织形式的承 诺，格蒂电力股东及其实际控制人拟通过以下步骤，实现格蒂电力股权的依法转让：

1、第一阶段：在本次交易取得中国证监会核准之后，格蒂电力召开董事会及股东大会， 审议格蒂电力将其公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”的相关议案，并在 相关议案获得格蒂电力股东大会批准后，就公司类型变更的相关事宜履行工商变更登记手 续。第一阶段完成后，格蒂电力将变更为有限责任公司，股东人数为2人以上50人以下。

根据《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》等相关规定以及格蒂电 力提供的情况说明并经律师就上述公司类型变更事项向上海市工商行政管理局进行的电话 咨询（021-64220000转分机5446），上述公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公 司”时，需公司依法提供《公司变更登记申请书》、股东大会决议等文件资料，待所需提供 的资料齐备后即可办理相应的公司类型变更手续，上述公司类型变更不存在实质性的法律障 碍。

2、第二阶段：由于第一阶段实施完毕后，格蒂电力已变更为有限责任公司，因此格蒂 电力董事、监事、高级管理人员转让其直接持有的格蒂电力股权不存在限制。第二阶段完成 后，上市公司将持有格蒂电力100%的股权。

根据前述格蒂电力股东、实际控制人出具关于变更格蒂电力组织形式的承诺以及上述 具体实施步骤，在本次交易取得中国证监会核准之后，本次交易拟购买资产交割前格蒂电力 组织形式将变更为有限责任公司，格蒂电力的董事、高级管理人员任职期间转让格蒂电力股 权符合《公司法》的规定，格蒂电力的组织形式安排符合《公司法》的规定。

独立财务顾问、律师经核查后认为，格蒂电力股东、实际控制人已出具关于变更格蒂 电力组织形式的承诺，依据该承诺本次交易拟购买资产交割前，格蒂电力组织形式将变更为 有限责任公司，本次交易实施中可能导致的格蒂电力组织形式安排不符合《公司法》问题及 格蒂电力董事、高级管理人员所持格蒂电力股份转让的限制问题均可以采取相应措施有效解 决，且解决措施合法、合规，则本次交易完成后格蒂电力组织形式安排符合《公司法》的规 定；格蒂电力的董事、高级管理人员任职期间转让格蒂电力股权符合《公司法》的规定。

就该事项，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、（三）本 次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件”补充披露。

反馈问题4、申请材料显示，2013年，格蒂电力发生多次增资及股权转让。 请你公司补充披露：1）格蒂电力近三年发生的股权转让、增资或改制相关的交 易背景、交易价格及作价依据。2）格蒂电力2013年增资及股权转让交易作价与 本次交易作价差异的原因。3）上述增资及股权转让是否涉及股份支付；如涉及， 请你公司按照《企业会计准则第11号－股份支付》进行会计处理并补充披露对 格蒂电力业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

回复：

一、格蒂电力近三年发生的股权转让、增资或改制相关的交易背景、交易价格及作价

依据

1、2012年12月21日，雷厉将其持有格蒂电力600万股股份转让给至佳喜公司（雷厉之 妹雷劼名下的一人有限公司），股份转让总价款为600万元，转让价格为1元/股。鉴于股东 雷厉与至佳喜公司为一致行动人，并签订一致行动人协议，股东雷厉间接控制至佳喜公司， 故股东雷厉转让格蒂电力600万股股份给至佳喜公司按初始投资价格执行。

2、2013年4月27日，格蒂电力股东大会决议审议通过了吸收中比基金为新股东，同意 中比基金增资3,000.00万元，其中注册资本增加293.16万元、资本公积增加2,706.84万元。 本次增资价格为10.23元/股，本次增资后，格蒂电力总体估值为3.37亿元。本次增资作价依 据是新老股东在协商格蒂电力总体估值基础上确定。

2013年8月26日，格蒂电力股东大会决议审议通过了吸收宜兴天源、上海创祥为新股东， 同意宜兴天源增资3,500.00万元，其中注册资本增加329.32万元、资本公积增加3,170.68 万元；上海创祥增资1,500.00万元，其中注册资本增加141.14万元、资本公积增加1,358.86 万元。本次增资价格为10.63元/股，本次增资后，格蒂电力总体估值为4.00亿元。本次增资 作价依据是新老股东在协商格蒂电力总体估值基础上确定。

2013年9月23日，格蒂电力股东大会决议审议通过了吸收武汉雷石、昆山雷石为新股东， 同意武汉雷石增资3,730.00万元，其中注册资本增加342.40万元、资本公积增加3,387.60 万元；昆山雷石增资1,670.00万元，其中注册资本增加153.30万元、资本公积增加1,516.70 万元。本次增资价格为10.89元/股，本次增资后，格蒂电力总体估值为4.64亿元。本次增资 作价依据是新老股东在协商格蒂电力总体估值基础上确定。

综上，2013年中比基金等投资者对格蒂电力增资，作价依据是新老股东在协商格蒂电 力总体估值基础上确定，由于投资者对格蒂电力投资的时间差异，因此在估值方面适当考虑 了一定的资金时间成本。

3、2013年9月23日，格蒂电力股东大会决议审议通过了至佳喜公司将其持有的格蒂电 力12.0119万股无偿转让给中比基金。该股权交易事项发生原因如下：

（1）中比基金投资后，考虑到中比基金是格蒂电力引进的第一家投资机构，协议各方 在投资补充协议“反稀释条款”（第5.1条）约定：若格蒂电力继续引进投资者，新引进投 资者的投前估值不得低于3.5亿元，且以3.5亿元为基数，按照15%的年利率增加公司估值， 即后续投资者投前最低估值计算方式为：

后续投资者投前最低估值=3.5亿元×（1+n×15%）

其中，n——中比基金增资完成日至后续投资者增资完成日之间的日历天数÷365天。

（2）2013年8月28日，格蒂电力与宜兴天源、上海创祥签订投资协议，约定投前估值 为3.5亿元（投后估值为4.0亿元），低于其与中比基金约定的后续投资者投前最低估值的约 定（未按照15%的年利率在3.5亿元基数的基础上增加估值），根据格蒂电力与中比基金增资 补充协议的约定，公司控股股东应向中比基金进行补偿。为此，格蒂电力控股股东雷厉签订 《股份补偿协议》，同意在雷厉控制的至佳喜公司中，向中比基金补偿120,119股,并向中比 基金签发《股份补偿数额确认书》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、说明格蒂电力2013年增资及股权转让交易作价与本次交易作价差异的原因

本次拟发行股份收购资产作价是依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川 创意信息技术股份有限公司拟发行股票购买上海格蒂电力科技股份有限公司股权项目评估 报告》（中企华评报字(2015)第3350号），并以2014年12月31日为基准日按照收益法评估后的 股东全部权益价值为87,446.62万元确定的。

本次收购格蒂电力100%股权交易定价为8.74亿元，比2013年9月23日增资时格蒂电力全 部股东权益估值4.64亿元多4.10亿元，估值增幅较大的主要原因为：

1、标的公司市场、技术、人力资源等发生变化

2013 年中比基金等对格蒂电力投资时，格蒂电力服务内容主要为国网系统内公司提供 基于SAP 等产品的ERP 增值服务等；主要业务模式为承接客户下属服务公司以及其他大型服 务商的分包业务，主要终端客户集中在国家电网下属蒙东电力、河南电力、陕西电力等；总 人数约为320 人，其中技术人员240 人左右。

截至2014 年末，格蒂电力在电力行业的主要终端客户已发展到国网总部及其下属近十 家省级公司，与2013 年相比增加了南网综合能源公司、南网佛山综合能源公司等客户，业 务进一步拓展至水利信息化、节能减排、建筑智能化等领域，且已初步涉足智慧城市领域； 主要服务内容从向客户提供技术增值服务等发展到自主知识产权产品开发、销售与实施服 务、信息化系统运行维护技术服务、信息化系统建设及系统集成项目总包服务等，获得业务 的方式从承接其他技术服务商的分包业务向直接参与国家电网总部以及国网相关省级公司 的项目招标发展；格蒂电力总人数发展到近650 人，其中技术人员520 多人，人员总数和技 术人员数均增加了一倍以上。

综上，2014 年末与2013 年相比，格蒂电力客户范围、服务内容、业务领域、人员等均 获得了较大的发展，综合实力得到了较大的提高，导致不同时点的估值差异。

2、本次交易业绩承诺影响

2012 年末，格蒂电力注册资本3000 万元，均为创始人股东投入，标的公司资本规模与 资金实力较小，抗风险能力较弱，盈利能力较低。2013 年武汉雷石等投资者对标的公司增 资时，参考标的公司2013 年、2014 年预计净利润，价格由武汉雷石等投资者与标的公司股 东协商确定。

随着武汉雷石等投资者对标的公司增资完成，标的公司资金实力得到较大的充实，规 模扩大，抗风险能力增强，业务实现较快增长，2014 年净利润比2013 年净利润大幅增加。 随着标的公司技术能力、市场能力的提高，标的公司客户逐渐由单一的电力行业拓展至水利 行业，并进一步拓展至能效管理、建筑智能化等领域。标的公司股东雷厉、至佳喜公司、黎 静承诺标的公司在2015-2017 年三年扣非净利润分别不低于5,850 万元、7,600 万元和9,500 万元。补偿义务人对格蒂电力2015 年、2016 年、2017 年业绩做出了较高的承诺。

根据2015年承诺利润，本次估值PE倍数为14.94倍，与2013年12.40倍相比，增加幅度 不大，因此造成两次估值差异的重要原因是业绩基数不同。

综上所述，考虑格蒂电力在2013年9月至评估基准日期间，市场、服务内容、业务领域、 人员等发生了较大的变化，综合实力进一步提升，而且本次主要交易对方雷厉、至佳喜公司、 黎静做出了业绩承诺，因此2013年股权转让与本次交易价格的差异是合理的。

三、上述增资及股权转让是否涉及股份支付

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

格蒂电力2012年-2014年期间发生的增资及股权转让交易，股权增资方及股权受让方为 主营投资业务的投资者、大股东直系亲属控制公司，相关股东及出资人均不涉及格蒂电力公 司员工，故上述增资及股权转让行为不涉及股份支付。

独立财务顾问、会计师核查了格蒂电力历次增资相关文件、本次交易的评估报告、相 关交易协议等相关文件，经核查后认为格蒂电力2013年增资及股权转让交易作价与本次交易 作价差异的原因主要在于不同时点格蒂电力的市场、服务内容、业务领域、人员等均发生了 较大变化，且本次主要交易对方雷厉、至佳喜公司、黎静做出了业绩承诺，因此2013年股权 转让与本次交易价格的差异是合理的。格蒂电力2012年-2014年期间发生的增资及股权转让 交易，股权增资方及股权受让方及其股东、出资人均不涉及格蒂电力公司员工，故上述增资 及股权转让行为不涉及股份支付。

就该事项，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、（一）最 近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”补充披露。

反馈问题5、申请材料显示，格蒂电力2015年第一季度营业收入为108万元， 净利润为-640万元。管理层预测格蒂电力2015年主营业务收入为36,336万元， 净利润为5,844万元。请你公司：1）补充披露格蒂电力2015年第一季度收入大 幅下降及亏损的原因。2）结合2015上半年实际经营情况及已签约或新增合同情 况，补充披露格蒂电力2015年预测数据的合理性及2015年营业收入和净利润预 测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复：

一、格蒂电力2015年一季度收入大幅度下降及亏损的原因

格蒂电力主要客户为国家电网及其下属公司等，主要业务包括软件开发、实施与销售 业务、信息化系统技术服务业务等，收入确认原则为在服务已经提供、经服务接受方验收合 格、同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。国家电网等主要客户，通 常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划， 在年中或下半年安排采购招标，验收则集中在下半年尤其是第四季度。根据格蒂电力的收入 确认原则，其收入集中在下半年尤其是第四季度。因此，格蒂电力存在明显的季节性销售特 征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。

2013年、2014年格蒂电力季度确认收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元
年度	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
2013 年	311.92	1,521.80	1,512.16	15,231.58	18,577.47
2014 年	325.95	1,984.50	1,995.24	20,888.99	25,194.68

注：上述数据未经审计。

客户管理体制决定了格蒂电力一季度签订的业务合同少，相关合同从实施到取得客户 验收尚需要一定的时间，导致一季度确认收入金额小。2013年、2014年，格蒂电力确认收入 金额分别为311.92万元、325.95万元。主营业务的季节性及销售费用、管理费用等发生相对

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

均衡导致格蒂电力报告期内一季度均亏损。2015年一季度，格蒂电力实现收入108万元，净 利润-639.83万元，主要是由于当期确认收入的合同少，与业务的季节性特征及历史情况相 符。

二、格蒂电力2015年预测数据的合理性及2015年营业收入和净利润预测的可实现性

1 、行业发展向好，利于收入快速增长

根据《国家电网智能化规划总报告》，2009-2020 年国家电网公司电网总投资 3.45 万亿 元，智能化投资占电网投资将由“十一五”的 6.19%提高至“十二五”的 11.67%，至“十三五” 将可能达到 12.5%左右。根据中国电力企业联合会 2013 年公布的数据，2007 年电力行业信 息化市场规模 106 亿元，到 2013 年增长到 320 亿元，年增速 20%左右，同时，智能电网将 拉动相关上下游产业发展，到 2020 年智能电网带来的各项效益相对传统电网增加约 1890 亿元。由此可见，作为企业收入基础的传统业务—电网业务，未来若干年的市场还将保持稳 定增长，利于格蒂电力业务的持续增长。

2 、新的业务增长点的开拓利于标的公司未来业务快速增长

2013 年、2014 年，标的公司来自水利行业的收入分别为413.54 万元、2930.53 万元， 增幅较大；基于水利行业的业务于2014 年顺利开展、国家对水利行业的政策支持及与相关 客户建立的合作关系等因素，预测2015 年来自水利行业的收入将继续实现大幅增长；基于 标的公司与南网综合能源公司、西安交通大学签订了三方合作协议，为南网综合能源公司在 节能改造、节能技术、新能源技术、新能源电站一体化运维等方面提供服务，且已经在南网 佛山能源公司实质性开展服务，预测格蒂电力2015 年来自能效管理方面的合同将实现较大 幅度增长；此外，格蒂电力在智慧城市等其他领域已经开始了项目储备，预计随着项目的推 进与市场的开拓，未来在相关领域将实现收入的增长。

3、季节性特征预示 2015 年预测数据是合理的，营业收入和净利润的可实现性较高

国家电网等主要客户，通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的 年度预算和投资计划，在年中或下半年安排采购招标，验收则集中在下半年尤其是第四季度。 根据格蒂电力的收入确认原则，其收入集中在下半年尤其是第四季度。因此，格蒂电力存在 明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半 年尤其是第四季度。

（1）2015年1-6月经营情况

根据格蒂电力提供的2015年1-6月财务报表（未经审计），2015年1-6月格蒂电力营业 收入为3,529.48万元，营业成本为1,914.50万元，营业利润为-629.00万元，净利润为-578.19 万元。上述财务数据表明，格蒂电力2015年1-6月已完成验收项目较少，与格蒂电力主营业 务的季节性相符。

（2）已签约或新增合同情况

截至2015年6月30日，格蒂电力新增合同71份，合同金额12,188.75万元，其中已经确 认收入合同金额3,741.25万元，确认收入3,529.48万元，尚有8,447.50万元合同金额未确认 收入，对应收入金额约为7,969万元。此外，已中标但尚未正式签订合同项目有7个，对应合 同金额约2,000万元，合同金额与数量高于2014年同期。

（3）格蒂电力主营业务的季节性特征预示2015年预测营业收入实现可能较大

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2015 年上半年格蒂电力实现收入3,529.48 万元，较2014 年同期增长52.76%。根据2013 年、2014 年数据，格蒂电力一、二季度签订合同金额约为全年的30%。截至2015 年6 月30 日，格蒂电力2015 年新增合同金额12,188.75 万元，按以往年度数据估计2015 年全年新签 合同金额超过40,000 万元。根据格蒂电力的历史经营情况，当年的合同多数均能在当年完 成验收确认收入。2013 年、2014 年度格蒂电力主营业务收入与当年签订合同金额比例为90% 左右，因此预计2015 年预测36,336.67 万元收入的可实现性有较充分的保障。

（4）利润表其他项目预测的合理性

预测2015年毛利率为41.78%，比2014年实际毛利率40.95%略增加0.83个百分点，在格 蒂电力大幅度增加营业收入和控制营业成本的基础上，该预测毛利率在合理范围内；在预测 格蒂电力主营业务收入较上年度增长44.22%的基础上，预测销售费用增长率为77.01%，高于 主营业务收入增长幅度，主要是由于格蒂电力业务领域拓展增加相关费用；预测管理费用增 长率为34.56%，增长主要来源于研发费用与员工薪酬。上述预测均在合理范围内。考虑到格 蒂电力预测2015年收入、毛利率、期间费用等指标基本合理，故判断格蒂电力预测2015年净 利润为5,844.05万元可实现的可能较大。

独立财务顾问、会计师、评估师核查了格蒂电力报告期内业务合同的签订情况、收入、 利润的实现情况、截至2015年1-6月格蒂电力业务合同的签订情况，经核查后认为，格蒂电 力2015年1-6月收入、利润较低主要是由于主营业务的季节性因素导致，根据目前格蒂电力 已经签订的合同情况，结合2013年、2014年实际经营情况，预计格蒂电力2015年预测净利润 实现的可能性较大。

就该事项，上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、（三）选 用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”补充披露。

反馈问题6、申请材料显示，2013年、2014年、2015年3月末，格蒂电力的 应收账款账面价值分别为12,861.11万元、23,666.16万元、19,646.63万元。请 你公司：1）结合格蒂电力客户信用政策，补充披露其报告期内应收账款变动的 原因。2）结合同行业上市公司情况，补充披露格蒂电力报告期内应收账款坏账 准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内格蒂电力应收账款变化的原因

格蒂电力2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日应收账款账面金额分别为 13,703.32万元、25,509.20万元及21,031.85万元。格蒂电力2014年末较2013年末应收账款 增加11,805.88万元。

格蒂电力根据客户性质、资金规模等给予客户一定的信用期，对于国家电网及相关公 司，给予信用期较长，一般为一年，对于规模较小、合作时间较短的客户，给予的信用期较 短。

报告期内格蒂电力应收账款变化较大，主要是由于业务的季节性因素影响所致。格蒂 电力主要客户为国家电网及其下属公司等，客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在 上半年审批当年的年度预算和投资计划，在年中或下半年安排采购招标，验收则集中在下半

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

年尤其是第四季度。因此，格蒂电力存在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实 现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。而受客户预算管理体制及付款 流程的影响，客户付款有一定的周期，因此，销售收入的季节性及客户付款周期导致格蒂电 力收入确认当年收回的款项较少，年末应收账款较大。根据惯例，国网信息化业务项目的回 款情况一般为：当年度签单验收项目当年度可回款30%左右，第二年可回款50%左右，第三年 可回款20%左右。此外，2014年国网总部以及部分网省公司领导层调整、业务管理流程发生 变化，从而影响了2014年度部分计划内项目款项的支付，造成2014年末应收账款增幅较大。

二、格蒂电力报告期内应收账款坏账准备计提的充分性

2013 年、2014 年、2015 年3 月末，格蒂电力应收账款账龄结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2015 年3 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	应收账款余额	占比	应收账款余额	占比	应收账款余额	占比
1 年以内	17,319.61	82.35%	20,179.98	79.11%	11,155.78	81.41%
1-2 年	3,016.95	14.34%	3,920.44	15.37%	2,404.71	17.55%
2-3 年	650.49	3.09%	1,311.98	5.14%	137.33	1.00%
3-4 年	44.80	0.21%	96.80	0.38%	5.50	0.04%
合计	21,031.85	100.00%	25,509.20	100.00%	13,703.32	100.00%

从2013年、2014年、2015年3月末格蒂电力应收账款账龄分析表可以看出，标的公司应 收账款中，80%左右为一年期应收账款，可见其应收账款主要是由于当年度新增业务以及上 年度结转应收账款形成的。格蒂电力2015年积极加强销售回款管理力度。截至2015年6月30 日，格蒂电力2014年末应收账款期后回款为11,644.84万元，占2014年年末应收账款余额的 45.65%，应收账款回款总体情况较好。

格蒂电力与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：

账龄	格蒂电力	恒华科技	远光软件
1 年以内)	5%	5%	5%
1-2 年	10%	15%	10%
2-3 年	30%	25%	20%
3-4 年	50%	50%	100%
4-5 年	80%	100%
5 年以上	100%	100%

通过分析同行业上市公司应收账款坏帐准备计提比例，格蒂电力应收账款坏账准备计 提比例总体与同行业上市公司恒华科技、远光软件基本相当。格蒂电力在以前年度应收账款 实际损失率基础上，根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比例， 并计提了相应的坏账准备。上述坏账准备计提政策充分地反映和揭示了可能发生的应收账款 无法收回风险。未来随着业务规模的进一步扩张，应收账款将保持一定比例增长，坏账准备 计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定的影响。

独立财务顾问、会计师核查了格蒂电力报告期内的应收账款明细、期后收款情况、可 比上市公司的财务报告、对部分客户、格蒂电力的管理层进行了访谈，经核查后认为，报告 期内格蒂电力应收账款的变化主要是由于业务的季节性因素导致当年形成的收入在当年收 款较少造成的；报告期内格蒂电力应收账款坏账准备计提比例总体与同行业上市公司恒华科

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

技、远光软件基本相当；截至2015年3月31日，格蒂电力一年以内的应收账款占比82.35%， 且后续回款情况较好，应收账款坏账风险较小。

就该事项，上市公司已在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨 论与分析”之“二、（四）标的公司财务状况分析”补充披露。

反馈问题7、申请材料显示，格蒂电力2013年、2014年主营业务毛利率分别 为37.49%、43.22%。请你公司：1）量化分析并补充披露报告期内格蒂电力的毛 利率变动情况及主要影响因素。2）补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛 利率水平及变化趋势，比较与格蒂电力的差异并说明原因。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期格蒂电力毛利率变动情况及分析

报告期内，格蒂电力的综合毛利率及分业务类型毛利率如下：

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
软件开发实施与销售	22.76%	43.22%	37.49%
技术服务	-	38.28%	38.14%
系统集成	-	13.71%	12.91%
综合毛利率	22.76%	40.95%	37.24%

随着技术水平的提高，格蒂电力向客户提供综合技术解决方案服务，承接的业务规模 扩大，软件开发实施与销售的毛利率上升。受软件开发、实施与销售业务毛利率上升的影响， 2014 年格蒂电力综合毛利率较 2013 年上升。由于格蒂电力收入季节性较为明显，2015 年 1-3 月只确认了一笔收入，且项目金额较小，毛利率较低，导致 2015 年 1-3 月毛利率与 2013 年、2014 年相比变化较大。

报告期内，软件开发实施与销售业务成本情况如下：

项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
采购、外包	41.94	50.09%	6,846.34	66.59%	6,452.59	65.38%
职工薪酬	34.88	41.66%	2,096.69	20.39%	1,677.09	16.99%
差旅、交通	3.38	4.04%	1,152.85	11.21%	1,163.17	11.79%
其他	3.53	4.21%	185.75	1.81%	576.21	5.84%
合计	83.73	100.00%	10,281.63	100.00%	9,869.06	100.00%

软件开发、实施与销售业务的主要成本包括采购、外包成本、职工薪酬、差旅、交通 等。其中，采购外包成本约占软件开发、实施与销售业务成本的65%左右，对毛利率影响最 大。2014年度格蒂电力软件开发、实施与销售业务毛利率增加较大，主要原因为格蒂电力技 术能力增强，更多依靠自身向客户提供技术服务；加强项目管理能力建设，逐步规范供应商 的管理，灵活选用适当的外包计价方式，确保供应商的实施能力和工作效率、质量稳步提高。 在软件开发、实施与销售业务收入较上年增长14.69%的情况下，采购、外包成本较上年仅增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

长了6.10%，较好的控制住了采购、外包成本。此外，2014年加大了本地化员工招聘力度， 逐步加强本地化合作伙伴关系建设，降低员工外派比例，有效降低了差旅、交通费等，也对 毛利率起到了一定的提升作用。

二、与同行业上市公司毛利率比较

2013年、2014年、2015年1-3月，格蒂电力与同行业可比上市公司综合毛利率如下：

证券简称	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
远光软件	69.37%	73.31%	79.03%
恒华科技	63.08%	46.77%	47.67%
格蒂电力	22.76%	40.87%	37.10%

因格蒂电力主要从事软件开发实施服务业务，软件销售比重较小，故毛利率明显低于 上市公司远光软件同期毛利率。格蒂电力与恒华科技均主要从事电力行业软件开发实施与销 售，各业务最接近，毛利率水平也较为接近。由于不同业务比例不同，导致综合毛利率存在 差异。

2013 年、2014 年格蒂电力、恒华科技类似业务毛利率情况如下：

业务类别		2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
格蒂电力	恒华科技	格蒂电力	恒华科技	格蒂电力	恒华科技
软件开发实施与销售	软件服务	43.22%	47.90%	37.49%	46.72%
技术服务	技术服务	38.28%	38.61%	38.14%	47.65%
系统集成	硬件销售	13.71%	23.37%	12.91%	24.49%

2013 年、2014 年格蒂电力软件开发实施与销售业务毛利率低于恒华科技软件服务业务 毛利率。随着格蒂电力技术服务能力的提高，对项目管理与成本控制的加强，格蒂电力软件 开发实施与销售业务毛利率呈上升趋势，逐渐与恒华科技接近。2013 年、2014 年格蒂电力 技术服务业务毛利率较为稳定，与恒华科技2014 年类似业务毛利率基本一致。格蒂电力系 统集成业务毛利率低于恒华科技硬件销售毛利率，主要原因为格蒂电力系统集成业务规模 小，相对简单，技术含量较低。2013 年、2014 年格蒂电力系统集成业务收入分别为252.81 万元、913.65 万元，对利润、综合毛利率等影响较小。

独立财务顾问、会计师经核查后认为，报告期内格蒂电力毛利率变动主要是由于技术 服务水平的提高与项目管理加强导致软件开发实施与销售业务的采购外包成本增幅低于收 入增幅所致。与业务相近的同行业上市公司恒华科技相比，格蒂电力毛利率水平低于恒华科 技；随着格蒂电力技术水平、管理能力、业务规模的提高，其毛利率呈上升趋势。

就该事项，上市公司已在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨 论与分析”之“二、（四）标的公司盈利能力分析”补充披露。

反馈问题8、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定：1）列表披露本 次重组相关方作出的重要承诺。2）补充披露本次重组对中小投资者权益保护的 安排。3）补充披露上市公司近三年重大资产重组情况。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。

回复：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

一、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	提交信息真实、 准确、完整	本公司及董事会全体成员保证本草案的内容真实、准确和完 整，并对本草案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别或连带的法律责任。 本公司董事会及全体董事保证本草案所引用的审计、评估等 相关数据的真实性和合理性。
	合法合规情况	本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。
交易对方 （发行股 份购买资 产）	提交信息真实、 准确、完整	本人/本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符。 本人/本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人 /本公司在上市公司拥有权益的股份。
	合法合规情况	本人/本公司及主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处 罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况。
	锁定期	参见重组报告书之“重大事项提示”之“四、股份锁定安排”
	业绩承诺	参见重组报告书之“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补 偿安排”
	保持上市公司独 立性	雷厉、雷劼、黎静承诺保持上市公司人员、资产、机构、业 务、财务独立
	避免同业竞争	雷厉、雷劼、黎静、至佳喜公司承诺： 本人/本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重 大影响任何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机 构和经济组织的情形。 自承诺签署后，本人/本公司将不会通过投资关系或其他安排 控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务 的企业。 如创意信息认定本人/本公司将来产生的业务与创意信息存 在同业竞争，则在创意信息提出异议后，本人/本公司将及时 转让或终止上述业务。如创意信息提出受让请求，则本人/ 本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的 公允价格将上述业务和资产优先转让给创意信息。 本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		息经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即 通知创意信息，并尽力将该商业机会让予创意信息。 本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等 企业按照同样的标准遵守上述承诺。 本人/本公司遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等 地行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、 自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害创意信息 和其他股东的合法权益。
	规范和减少关联 交易	本次重组实施完成后，本人/本公司将善意履行作为上市公 司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上 市公司独立经营、自主决策。本人/本公司及本人/本公司的 关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求 上市公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违 规担保。 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本 人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公 司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部 治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对 关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公 司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业 条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会 要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第 三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。 本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履 行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及 本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上 述协议规定以外的利益或收益。 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上 市公司作出赔偿。
交易对方 （配套融 资方）	提交信息真实、 准确、完整	本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承 诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副 本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真 实、有效，复印件与原件相符。 本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公 司在上市公司拥有权益的股份。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	锁定期	承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等 股份上市之日起36个月内不转让。

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取以下安排和措施： 1 、严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交 易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司继续严格按照相关法 律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

2 、严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预 案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标 的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购 资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报 告，律师已就本次交易出具法律意见书。

3 、网络投票安排

公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决 本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股 东行使投票权的权益。

4 、摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次发行前公司总股本 11,430 万股，按本次发行股份数量 3,371.6103 万股（发行股份 购买资产与配套融资）计算，本次发行后公司总股本 14,801.6103 万股，公司净资产将出现 较大增加。根据公司 2014 年审计报告及备考审计报告，收购完成前后，公司 2014 年每股 收益指标变化情况如下：

		单位：元
指标	交易前	交易后（备考）
每股收益(按除权前股本计算)	0.72	1.07
每股收益(按除权后股本计算)	0.36	0.53

根据上表，本次重大资产重组前后，上市公司每股收益未被摊薄。标的公司2014 年度 实现归属于母公司股东的净利润合计3,742.63 万元。依据评估报告，2015 年度、2016 年度、 2017 年度的净利润均将实现持续增长。雷厉、至佳喜公司、黎静承诺，2015 年度、2016 年 度、2017 年度标的公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）将不低于5,850 万元、7,600 万元和9,500 万元。公司与补偿义务人雷厉、至佳喜公司、黎静签订的协议中，就盈利不能 实现进行了约束，有效保护上市公司现有股东尤其是中小投资者的利益。

三、上市公司近三年重大资产重组情况

近三年来，上市公司未进行重大资产重组。

独立财务顾问经核查后认为，本次重组相关方就相关事项作出的承诺切实可行，符合 上市公司及中小投资者的利益；本次重组严格履行了必要的程序，相关安排能够有效保护中 小投资者的权益；近三年来上市公司未进行重大资产重组。

就该事项，上市公司已在重组报告书“重大事项”中补充披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

反馈问题9、申请材料显示，格蒂电力及其子公司拥有18项软件产品登记证 书，其中部分证书将于2015年底到期。请你公司补充披露格蒂电力及其子公司 拥有的软件产品证书到期后是否需重新办理或续展、预计办毕时间和逾期未办 毕对格蒂电力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

格蒂电力及其子公司拥有的将于2015年底到期的软件产品登记证书具体情况如下：

序 号	产品名称	证书编号	有效 期	申请企业	发证日期
1	EWNS 管理信息框架服务平 台软件V1.0	陕DGY-2010-0360	五年	西安格蒂	2010-12-27
2	消防安全检测网上申报自 动化管理系统V1.0	陕DGY-2010-0357	五年	西安格蒂	2010-12-27
3	科技项目管理系统V3.0	陕DGY-2010-0356	五年	西安格蒂	2010-12-27
4	业务技能知识竞赛系统 V2.1	陕DGY-2010-0359	五年	西安格蒂	2010-12-27
5	远程协作办公系统V1.0	陕DGY-2008-1356	五年	西安格蒂	2010-12-27

上述将到期软件产品系格蒂电力子公司根据专项项目需求而进行的专项设计，并非适 用于所有项目的通用类软件产品，该类软件有效期到期并不影响格蒂电力子公司的正常经营 与销售业绩，随着格蒂电力业务发展，该类软件产品已不适用现时市场需求，该类软件产品 的市场价值不高，对格蒂电力及其子公司现在开展的业务没有影响，格蒂电力将不再申请上 述软件产品延期或待提升换版上述软件产品后再重新申报升级后的软件产品。

独立财务顾问、律师经核查后认为：上述即将到期软件产品系专项设计，并非通用类 软件产品。该类软件产品到期后不影响格蒂电力及其子公司的正常经营与销售业绩，对格蒂 电力及其子公司现在开展的业务没有影响。

就该事项，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、（一）主 要资产及权属情况”补充披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 23] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易反馈意见回复》之签章页）

四川创意信息技术股份有限公司 2015 年 9 月 2 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==