Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 10, 2015

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证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码： 2015-46

四川创意信息技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易重组报告书（草案）及其摘要修订的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）于 2015年6月3日披露了《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）， 并于2015年6月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对四川 创意信息技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第154号）（以 下简称“问询函”）。

一、问询函具体内容如下:

1、申请材料显示雷厉与至佳喜公司为一致行动人，二者合计持有标的公司 56%股权，为标的公司实际控制人。雷劼为至佳喜公司100%控股股东。请补充披 露雷劼最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否 与任职单位存在产权关系及其控制的企业和关联企业的基本情况。

2、申请材料显示，标的公司2013 年度增资及股权转让价格约为10 元/注 册资本，本次交易价格为20.52 元/注册资本。请结合标的公司的经营情况及财 务数据，补充披露其2013 年度增资及股权转让价格与本次交易价格差异较大的 原因。

3、申请材料显示，标的公司近三年股权变动相关方均无关联关系。而根据 公开资料，武汉雷石、昆山雷石的执行事务合伙人均为昆山雷石天恒股权投资 管理合伙企业，同时新疆TCL 股权投资有限公司分别持有上海创祥、宜兴创投 46%、30%股权。请核实上述企业是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意 见。

4、标的公司下设四家子公司，通源智能、西安格蒂、格蒂水利、格蒂能源。 请补充披露上述子公司的主营业务，西安格蒂和西安通源历次股权转让的原因、

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价格及作价依据。

5、2014 年，标的公司公司营业收入增长36%，应收账款及坏账损失分别增 长84%、163%，请结合近两年标的公司应收账款账龄结构、公司信用政策、客户 回款情况补充披露应收账款增幅远高于营业收入的原因及坏账风险。

6、2014 年标的公司营业收入增长36%，销售费用占比仅3%，远低于行业竞 争对手远光软件及朗新科技。请结合同行业可比公司盈利水平、产品特点及销 售模式补充披露标的公司销售费用保持在较低水平的原因。请独立财务顾问核 查后发表明确意见。

7、2014 年标的公司净利润同比增长107%，近两年经营活动现金流量净额 分别为-5,151 万元和-1,972 万元。请补充披露标的公司经营性现金流持续为负 的原因。

8、2005 年至2010 年，雷厉在西安交大博通资讯股份有限公司担任董事、 总经理。2013 年，标的公司对西安交大博通资讯股份有限公司的销售收入为955 万元，请补充披露该笔销售的具体内容、性质及客户回款情况。请独立财务顾 问核查后发表明确意见。

9、请结合在手订单情况、市场增长及其他可比数据，补充披露盈利预测中 收入持续大幅增长的依据。

10、申请材料显示，武汉雷石、宜兴天源、中比基金、昆山雷石、上海创 祥均未参与本次重组业绩承诺补偿。请结合补偿义务人的股份锁定安排及现金 补偿的可行性补充披露其履行业绩承诺的能力，如存在补偿不足风险的，请在 “重大事项”部分予以特别提示。

11、申请材料显示，标的公司及其子公司拥有34 项计算机软件著作权。鉴 于标的公司控股股东雷厉于2006 年至今任西安交通大学上海研究院副院长、院 长，2011 年至今担任西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心副理事长，请补 充披露上述无形资产是否为职务成果、是否存在权属纠纷。请律师核查并发表 明确意见。

二、关于重组报告书及其摘要的修订情况说明

本公司根据问询函对重组报告书及其摘要进行了相应补充和完善。本公司 现结合问询函的相关内容就重组报告书及其摘要的修订情况逐一进行如下说

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1、公司在重组报告书（摘要）第三节之“二、本次交易对方详细情况中” 补充披露了雷劼的任职情况及对外投资情况。

2、公司在重组报告书（摘要）第四节之“八、其它事项”中，补充披露了 2013 年度增资及股权转让价格与本次交易价格差异较大的原因。

3、公司在重组报告书（摘要）第三节之“二、本次交易对方详细情况”中 补充披露了标的公司的股东中，武汉雷石、昆山雷石存在关联关系；宜兴天源 和上海创祥存在关联关系的相关内容。

4、公司在重组报告书（摘要）第四节之“四、格蒂电力下属公司情况”中 补充披露了通源智能、西安格蒂、格蒂水利、格蒂能源。请补充披露上述子公 司的主营业务，西安格蒂和西安通源历次股权转让的原因、价格及作价依据。

5、公司在重组报告书第九节之“二、（三）标的公司财务状况分析”中， 对标的公司应收账款情况进行了分析说明。

6、公司在重组报告书第九节之“二、（四）标的公司盈利能力分析”中， 对标的公司销售费用情况进行了分析说明。

7、公司在重组报告书第九节之“二、（三）标的公司财务状况分析”中， 对标的公司2013 年、2014 年经营活动产生的净现金流量持续为负的情况进行了 补充说明。

8、公司在重组报告书（摘要）第四节之“七、（六）销售、采购情况”中， 对2013 年与西安交大博通资讯股份有限公司的收入内容进行了补充披露。

9、公司在重组报告书（摘要）第四节之“七、（六）销售、采购情况”中， 对2013 年与西安交大博通资讯股份有限公司的收入内容进行了补充披露。

10、公司在重组报告书（摘要）重大事项提示之“十、主要风险因素”、第 十二节风险因素中，对本次重大资产重组可能面临的业绩补偿相关的风险进行 补充披露。

11、公司在重组报告书（摘要）第四节之“六、（一）主要资产及权属情 况”中补充披露了雷厉的相关任职及标的公司软件著作权的相关情况等内容。 此外，针对重组报告书（摘要）部分笔误等进行了修订。

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特此公告。

四川创意信息技术股份有限公司董事会

2015 年 6 月 11 日

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