Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 2, 2015

四川创意信息技术股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

• 1、公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请自2015年3月3日开

• 市起公司股票连续停牌。

• 2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与

• 本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。 3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求 编制了本次重大资产重组的草案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署 了保密协议。

• 5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组

• 事项发表了明确的同意意见。

6、交易各方在参考标的资产评估值的基础上，协商确定标的股权的交易价 格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《标的盈利 预测补偿协议》。

• 7、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组草案出具了核查意见。

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8、公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了公司本次重大资产重 组草案等相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重 组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文 件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出 如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《四川创意信息技术股份有限公司董事会关于本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

四川创意信息技术股份有限公司董事会

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2015年6月3日