Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 2, 2015

北京国枫律师事务所

关于四川创意信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的法律意见书

国枫律证字[2015]AN151-1 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016

网址： www.grandwaylaw.com

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目 录

释 义.............................................................. 3 一、本次重组的方案.................................................. 8 二、本次重组相关各方的主体资格..................................... 16 三、本次重组的批准与授权........................................... 43 四、本次重组的实质性条件........................................... 47 五、本次重组的相关协议............................................. 53 六、本次重组的标的资产............................................. 58 七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争............................... 95 八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置......................... 98 九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况..................... 98 十、本次重组相关各方及相关人员买卖创意信息股票的情况............... 98 十一、本次重组相关中介机构及其资格................................ 100 十二、本次重组尚需取得的批准与授权................................ 100 十三、结论意见.................................................... 101

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2

释 义

本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含 义：

义：
创意信息、公司	指	四川创意信息技术股份有限公司
		上海格蒂电力科技股份有限公司，系本次重
格蒂电力	指
		组的标的公司
		自然人雷厉、自然人黎静、至佳喜公司、中
交易对方	指	比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、
		昆山雷石
		乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司，系格蒂
至佳喜公司	指
		电力股东，本次重组的交易对方之一
		中国-比利时直接股权投资基金，系格蒂电力
中比基金	指
		股东，本次重组的交易对方之一
		宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙），系
宜兴天源	指
		格蒂电力股东，本次重组的交易对方之一
		上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙），系
上海创祥	指
		格蒂电力股东，本次重组的交易对方之一
		武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合
武汉雷石	指	伙），系格蒂电力股东，本次重组的交易对方
		之一
		昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合
昆山雷石	指	伙），系格蒂电力股东，本次重组的交易对方
		之一
		创意信息本次重组中拟向各交易对方购买
标的资产	指	的：格蒂电力4,259.3061 万元股权（即格蒂
		电力100％股权）
本次交易、发行股份及现	指	创意信息向本次重组各交易对方发行股份及

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3

金购买资产					支付现金方式购买标的资产
					创意信息通过锁价方式向5 名特定投资者非
					公开发行股份配套募集资金不超过24,472
配套募集资金				指
					万元，配套募集资金总额不超过购买资产交
					易价格的28％
本次重组、本次重大资产
				指	发行股份及现金购买资产并配套募集资金
重组
					创意信息与本次重组各交易对方及相关方分
《发行股份及现金购买资
				指	别签署的《发行股份及支付现金购买资产协
产协议》
					议》
《标的资产盈利预测补偿					创意信息与本次重组各交易对方及相关方分
				指
协议》					别签署的《标的资产盈利预测补偿协议》
					《四川创意信息技术股份有限公司发行股份
《重组报告书（草案）》				指	及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
					交易报告书（草案）》
					中企华2015 年5 月15 日出具的《四川创意
《资产评估报告》（中企华					信息技术股份有限公司拟发行股票购买上海
				指
评报字[2015]第3350 号）					格蒂电力科技股份有限公司股权项目评估报
					告》（中企华评报字[2015]第3350 号）
					信永中和2015 年5 月15 日出具的《上海格
《 审 计	报	告	》
				指	蒂电力科技股份有限公司审计报告》
（XYZH/2015CDA20117）
					（XYZH/2015CDA20117 号）
					信永中和2015 年6 月2 日出具的《四川创意
《备考审计报告》
				指	信息技术股份有限公司2014 年度备考合并
（XYZH/2014CDA2039 号）
					财务报表审计报告》（XYZH/2014CDA2039 号）
《公司法》				指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》				指	《中国人民共和国证券法》
《重组办法》				指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行暂行办法》				指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

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4

《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
		北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾
本所	指
		问
		招商证券股份有限公司，系本次重组的财务
招商证券	指
		顾问
		信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，系
信永中和	指
		本次重组的审计机构
		北京中企华资产评估有限责任公司，系本次
中企华	指
		重组的资产评估机构
企业信用系统	指	全国企业信用信息公示系统

注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数 合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

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5

北京国枫律师事务所

关于四川创意信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的法律意见书

国枫律证字[2015]AN151-1 号

致：四川创意信息技术股份有限公司

根据创意信息与本所签订的《律师服务合同》，本所作为创意信息本次重大 资产重组事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行暂行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组事宜 出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行暂行办 法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见出具日前 已经发生或存在的事实发表法律意见；

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对创意信息本次重组有关事项的合法性、合 规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3、本所律师同意将本法律意见作为创意信息申请本次重组所必备的法定文 件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见承担相应的法律责 任；

4、本所律师同意创意信息在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照 中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但不得因该等引用而导致法律上 的歧义或曲解；

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资 料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，

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6

本法律意见只作引用；本所律师在本法律意见中对与本次重组有关的报表、数据、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数 据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具 备查验和作出判断的合法资格；

6、创意信息和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向 本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件 和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所 提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对创意信息和本次重组中的交易 对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对与出具本法 律意见相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见；

8、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、创意信息、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见；

9、本法律意见仅供创意信息本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用 作任何其他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事 实进行了查验和验证：

• 1、本次重组的方案；

• 2、本次重组的相关各方主体资格；

• 3、本次重组的批准与授权；

• 4、本次重组的实质性条件；

• 5、本次重组的相关合同/协议；

• 6、本次重组的标的资产；

• 7、本次重组涉及的关联交易与同业竞争；

• 8、本次重组涉及的债权债务的处理及员工安置；

• 9、本次重组的信息披露情况；

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7

• 10、本次重组相关知情人员买卖创意信息股票的情况；

• 11、本次重组相关中介机构及其业务资格。

综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性 文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次重组事宜出具法律意见如下：

一、本次重组的方案

根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的 资产盈利预测补偿协议》以及创意信息第三届董事会第三次会议决议，本次重组 方案的主要内容如下：

（一）本次重组方案概况

创意信息本次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金两部分 构成：

1、创意信息以非公开发行股份及支付现金的方式购买：自然人雷厉、自然 人黎静、至佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、昆山雷石合 计持有的格蒂电力 100%股权。

2、创意信息将通过锁价方式向安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划、深圳 市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨弘俊 投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）5 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份配套募集资金不超过24,472 万元，配套募集资金总额 不超过本次购买资产交易价格的28％。

（二）本次重组方案具体内容

1、本次重组各交易对方以及创意信息购买的具体标的资产格蒂电力100%股 权具体情况如下：

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8

			购买的标的公司出资额/股	购买的标的公司股权比
序号		交易对方
			份（万元/万股）	例（％）
1		雷厉	1,800	42.26
2		黎静	600	14.09
3		至佳喜公司	587.9881	13.81
4		武汉雷石	342.3968	8.04
5		宜兴天源	329.316	7.73
6		中比基金	305.1715	7.16
7		昆山雷石	153.2983	3.60
8		上海创祥	141.1354	3.31
	合	计	4,259.3061	100

2、本次交易标的资产交易价格的确定

本次交易标的资产的交易价格根据标的资产在评估基准日的评估值为基础， 由创意信息与各交易对方协商确定。根据中企华出具的相关资产评估报告，截至 评估基准日2014 年12 月31 日，本次交易标的资产的评估净资产合计87,446.62 万元。经创意信息与各交易对方协商，本次交易标的资产的交易价格87,400 万 元。

3、创意信息购买标的资产的对价及支付方式

根据创意信息与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 创意信息本次交易采取向各交易对方非公开发行股份和支付现金相结合的方式 支付标的资产对价87,400 万元。其中，创意信息本次交易拟向各交易对方合计 发行不超过24,550,560 股股份（该部分股份对应的对价金额为65,550 万元，发 行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准数量为准），向各交易对方合 计支付现金21,850 万元。具体情况如下：

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9

序号	交易对方	用于认购股份 的标的资产	用于认购股份的标的资 产交易价格（万元）	认购股份数量 （股）
1	雷厉	格蒂电力 42.26%的股权	27,701.69	10,375,166
2	黎静	格蒂电力 14.09%的股权	9,233.90	3,458,389
3	至佳喜公司	格蒂电力 13.81%的股权	9,049.04	3,389,152
4	武汉雷石	格蒂电力 8.04%的股权	5,269.43	1,973,569
5	宜兴天源	格蒂电力 7.73%的股权	5,068.12	1,898,171
6	中比基金	格蒂电力 7.16%的股权	4,696.54	1,759,003
7	昆山雷石	格蒂电力3.6% 的股权	2,359.23	883,608
8	上海创祥	格蒂电力 3.31%的股权	2,172.05	813,502

4、本次发行具体事项（包括向交易对方非公开发行股份和配套募集资金非 公开发行股份）

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 （2）发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。

（3）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为格蒂电力股东：自然人雷 厉、自然人黎静、至佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、昆 山雷石。上述发行对象以持有格蒂电力75%的股权认购本次发行股份。

本次以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的发行对象为安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤 投资股份有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有

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10

限合伙）。上述发行对象以现金方式认购本次发行股份。

（4）定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过 《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》相关决议公告日。

（4.1）发行股份并支付现金购买资产的发行价格

公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币53.46 元/股。发行价格的 计算方式为：发行价格=公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20 个交易 日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量× 90%。公司于2015 年5 月15 日召开2014 年度股东大会，审议并通过《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以未分配利润向全体股东 以每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元(含税)，同时向全体股东每10 股送红 股3 股，以资本公积金向全体股东每10 股转增股本7 股。公司实施上述分红派 息事项后向交易对方发行股份的价格调整为26.7 元/股。

除前述分红派息事项外，董事会决议公告日至发行完成日期内，若公司发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照《深圳证券交易 所创业板交易规则》的相关规定对发行价格再次作如下相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

（4.2）募集配套资金的发行价格

公司通过锁价方式向符合条件的5 名特定对象非公开发行股份的发行价格 不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即53.46 元/股。公 司于2015 年5 月15 日召开2014 年度股东大会，审议并通过《关于公司2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以未分配利润向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元(含税)，同时向全体股东每10 股送红股3 股，以资本公积金向全体股东每10 股转增股本7 股。公司实施上述分红派息事

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11

项后向交易对方发行股份的价格调整为26.7 元/股。

除前述分红派息事项外，董事会决议公告日至发行完成日期内，若公司发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照《深圳证券交易 所创业板交易规则》的相关规定对发行价格再次相应调整。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。本 次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对 本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行 相应调整。

（5）发行数量

根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交 易对方合计发行股份不超过2,455.056 万股。公司拟以锁价非公开发行的方式向 5 名特定对象发行的股份不超过916.5543 万股。最终发行股份数量尚须经公司 股东大会批准、经中国证监会核准。

（5.1）发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

序号	交易对方	用于认购股份 的标的资产	用于认购股份的标的资 产交易价格（万元）	认购股份数量 （股）
1	雷厉	格蒂电力 42.26%的股权	27,701.69	10,375,166
2	黎静	格蒂电力 14.09%的股权	9,233.90	3,458,389
3	至佳喜公司	格蒂电力 13.81%的股权	9,049.04	3,389,152
4	武汉雷石	格蒂电力 8.04%的股权	5,269.43	1,973,569
5	宜兴天源	格蒂电力 7.73%的股权	5,068.12	1,898,171
6	中比基金	格蒂电力 7.16%的股权	4,696.54	1,759,003
7	昆山雷石	格蒂电力3.6% 的股权	2,359.23	883,608
8	上海创祥	格蒂电力 3.31%的股权	2,172.05	813,502

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（5.2）公司拟以锁价非公开发行的方式向5 名特定对象发行的股份 916.5543 万股，具体情况如下。

序号	认购对方	认购股份数 额（万股）	用于认购股份的现金 对价金额（万元）
1	安信乾盛兴源2号专项资产管理计划	636.5543	16,993.45
2	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）	80	2,135.68
3	四川昊坤投资股份有限公司	80	2,135.68
4	拉萨弘俊投资管理有限公司	80	2,135.68
5	上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）	40	1,067.84

（6）锁定期安排

（6.1）发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排

格蒂电力全体股东承诺：本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份， 自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，格 蒂电力股东雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司作为业绩承诺补偿义 务人（以下简称“补偿义务人”），需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁， 解锁期间及解锁比例如下：

a、补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相 应2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具2015 年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告后30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份 数量按如下公式计算：

当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份 数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认 的2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算；

b、补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其 至2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016 年度标的资产盈利预测实现情

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况专项审核报告后30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式 计算：

当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年 度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算；

c、补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其 至2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式 计算：

当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于1 时按1 计算。

补偿义务人剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资 产减值测试补偿后方可流通。

最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。 （6.2）募集配套资金的锁定期安排

公司以锁定价格的方式向5 名特定对象配套融资发行的股份自新股上市之 日起36 个月内不得转让。

（7）上市地点：本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金项下发 行的新增股份将在深交所创业板上市交易。

（8）配套募集资金金额及用途

本次配套募集资金的金额不超过24,472 万元，本次配套募集资金金额不超 过拟购买资产交易价格的28%。

（8.1）本次发行股份募集的配套资金21,850 万元拟用于支付购买标的资产 所需的现金对价。

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（8.2）本次剩余募集配套资金2,622 万元用于支付本次交易的中介机构费 用和交易税费等费用。

（9）评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属：

由创意信息聘请具有证券从业资格的审计机构在标的资产完成交割后进行 审计确认，自审计（评估）基准日（2014 年12 月31 日）至标的资产完成交割 日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归标的公司新老股东共同享有。如标的资 产发生亏损，且当年格蒂电力达到2015 年的承诺利润，则补偿义务人无需补足 过渡期损益安排；如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力未达到2015 年的承诺 利润，则补偿义务人以现金方式将过渡期损失向创意信息进行全额补足。

（10）滚存未分配利润安排

创意信息本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的股东共同享有。

标的公司2013 年度、2014 年度计提的股利，在本次交易前由标的公司原股 东按持股比例分配完毕。其他滚存未分配利润在本次交易完成后，由创意信息享 有。

（11）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起18 个 月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效 期自动延长至本次发行完成日。

（四）根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2014CDA2039 号），截至2014 年12 月31 日，创意信息的净资产额为343,705,024.39 元。创意信息本次重组 拟购买的资产为股权资产，标的资产交易总额为874,000,000 元。本次交易成交 金额占创意信息最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50％以上，且已超过5,000 万元。本次重组构成《重组办法》所规定的重大资产 重组。

（五）经查验，截至2015 年3 月31 日，创意信息控股股东陆文斌持有公司 26,881,167 股股份，占公司股份总数47.04% ；公司实际控制人为陆文斌。根据 本次重组方案，陆文斌拟通过安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划认购本次配套

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募集资金发行的307.3543 万股股份，本次重组完成后，陆文斌持有创意信息的 股份将增加，陆文斌仍为创意信息控股股东、实际控制人。本次重组完成未导致 创意信息控股股东、实际控制人发生变更。

（六）经查验并根据各交易对方出具的书面说明，本次发行股份及支付现金 购买资产的交易对方在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文 件规定的关联关系，本次交易完成后，交易对方雷厉将成为持有创意信息5%以 上股份的股东并拟担任创意信息董事，成为公司的关联方；其他交易对方通过本 次交易取得的公司股份比例均低于本次交易后公司股份总数的5%。本次非公开 发行股份募集配套资金的5 名发行对象中，安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划 为公司控股股东陆文斌、公司部分董事、监事、高级管理人员及员工、标的公司 的部分管理人员投资组建的专项资产管理计划[详见本法律意见书第二章第（三） 项]，与公司存在关联关系。本次重组构成关联交易。

综上，本所律师认为，创意信息本次重组构成重大资产重组；本次重组未导 致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组构成关联交易；本次重组方案 符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行暂行办法》等相关法律、法规及 规范性文件的要求。

二、本次重组相关各方的主体资格

根据本次重组方案，标的资产购买方为创意信息；标的资产出售方：自然人 雷厉、自然人黎静、至佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、 昆山雷石；本次募集配套资金发行股份认购对象为：安信乾盛兴源 2 号专项资产 管理计划、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限 公司、拉萨弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）。

（一）创意信息的主体资格

1、创意信息的基本情况

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（1）创意信息的基本信息

公司名称	四川创意信息技术股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市）
注册资本	5,715 万元
实收资本	5,715 万元
法定代表人	陆文斌
住 所	成都市青羊区万和路99 号丽阳天下7—9 室
成立日期	1996 年12 月9 日
营业期限	长期
营业执照注册号	510000000075931
税务登记证号	川蓉税字510105201892738 号
	高新技术、信息技术产品及软件开发，通信及计算机网络工
	程（不含线路）、信息网络集成；技术服务；销售电子及通
经营范围	讯产品、电器机械及器材、金属材料（不含稀贵金属）、交
	电产品及普通机械（以下项目不含危险品、监控品）化工原
	料、建筑材料。

（2）根据创意信息《2015 年第一季度报告》，截至2015 年3 月31 日，创 意信息前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（％）
1	陆文斌	26,881,167	47.04
2	王晓伟	6,986,526	12.22
3	王晓明	5,239,895	9.17
4	成都弘俊远景成长投资中心 (有限合伙)	2,080,000	3.64
5	长江证券股份有限公司	732,818	1.28
	中信银行-招商优质成长股票型
6		650,044	1.14
	证券投资基金
7	温思凯	423,940	0.74
8	方应坤	177,254	0.31

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17

9	徐艳如	171,200	0.30
	中融国际信托有限公司-海通私募稳赢 3
10		162,300	0.28
	号证券投资集 合资金信托计划

2、创意信息的历次股本演变情况

（1）1996 年12 月创意信息设立

经查验，创意信息的前身为四川省创意技术发展有限公司 (以下简称“创意 技术公司”)。创意技术公司成立于1996 年12 月9 日，由郭树勋、王晓明、马 陵、陆文斌四名自然人共同出资设立。1996 年12 月9 日，创意技术公司在四川 省工商局领取了《企业法人营业执照》，注册号为5100001809273，法定代表人： 郭树勋；注册资本500 万元；企业类型：有限责任公司。

（2）创意技术公司2001 年增资扩股及股东变更

经查验，2001 年7 月15 日，创意技术公司召开股东会，审议并通过了以下 决议：股东马陵将所持有创意技术公司150 万元的股权（占创意技术公司注册资 本30%）全部转让给王晓伟；创意技术公司注册资本由500 万元增至1,000 万元， 其中陆文斌以现金方式增资300 万元，郭树勋以现金方式增资150 万元，王晓伟 以现金方式增资50 万元。创意技术公司于2001 年9 月6 日在四川省工商局办理 了本次股东变更及增资扩股的工商变更登记，四川省工商局为创意技术公司换发 了《企业法人营业执照》。

（3）创意技术公司2008 年9 月股东变更

经查验，2008 年9 月8 日，创意技术公司召开股东会审议并通过以下决议： 同意股东郭树勋向古洪彬等13 名创意技术公司的中、高级管理人员转让其持有 创意技术公司159,200 股股权，股权转让价格为每股1 元。本次股权转让是创意 技术公司对其中、高级管理人员实施的股权激励措施。2008 年9 月18 日，四川 省工商局核准了创意技术公司上述股东变更，并为创意技术公司换发了《企业法 人营业执照》。

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18

（4）创意技术公司2008 年9 月第二次股东变更

经查验，2008 年9 月22 日，创意技术公司召开股东会审议并通过以下决议： 同意股东王晓明向黄英等5 名自然人转让其持有创意技术公司264,000 股股权， 转让价款为每股7 元；同意股东王晓伟向辛懿等4 名自然人转让其持有创意技术 公司352,000 股股权，转让价款为每股7 元。2008 年9 月25 日，四川省工商局 核准了创意技术公司上述股东变更，并为创意技术公司换发了《企业法人营业执 照》。

（5）创意技术公司2008 年11 月股东变更

经查验，2008 年10 月31 日，创意技术公司召开股东会审议并通过以下决 议：同意股东郭树勋向股东陆文斌转让其持有创意技术公司全部284.08 万元的 股权，转让价格为人民币284.08 万元，股东郭树勋和陆文斌为父子关系；本次 股权转让完成后，股东郭树勋退出创意技术公司。2008 年11 月12 日，四川省 工商局核准了创意技术公司上述股东变更，并为创意技术公司换发了《企业法人 营业执照》。

（6）2008 年创意技术公司整体变更设立股份有限公司

经查验，2008 年11 月10 日，创意技术公司召开股东会，审议并通过以下 决议：同意以2008 年9 月30 日为审计基准日，将创意技术公司经审计的净资产 58,430,852.98 元，按1.1686：1 的比例折为50,000,000 股股份，由有限责任 公司整体变更设立股份有限公司，剩余8,430,852.98 元计入股份有限公司资本 公积；同意创意技术公司名称变更为四川创意信息技术股份有限公司。

2008 年11 月26 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，审议并通过了 《关于四川创意信息技术股份有限公司筹办情况和设立费用报告的议案》、《关于 〈四川创意信息技术股份有限公司章程〉（草案）的议案》、《关于选举四川创意 信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举四川创意信息技术 股份有限公司第一届监事会监事的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权 办理变更设立股份公司相关事宜的议案》。

2008 年12 月9 日，四川省工商局核发了《企业法人营业执照》，核准创意

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技术公司整体变更设立四川创意信息技术股份有限公司。

（7）2011 年部分发起人股东转让股权

经查验，2011 年9 月25 日，发行人召开2011 年第二次临时股东大会，审 议并通过《关于公司股东辛懿、杨云甫、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、王坜和白 桦将其持有公司的全部股份分别转让给深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)、成 都弘俊远景成长投资中心(有限合伙)的议案》，发起人股东辛懿、杨云甫、解岚、 黄英、胡鹏、程晓亚、王坜和白桦因其个人原因，自愿将其持有发行人的全部股 权转让给深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)、成都弘俊远景成长投资中心(有 限合伙)。上述股权转让价格均参照发行人截至2010 年12 月31 日经审计的净资 产和净利润，结合发行人盈利能力、发展潜力等因素，由股权转让双方协商确定 每股转让价格为人民币7.16 元。

2011 年9 月29 日，辛懿、杨云甫、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、王坜、白 桦分别与深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)、成都弘俊远景成长投资中心(有 限合伙)签署了《股权转让协议》。

发行人已根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，办理了股东名册变更登 记手续,并将新股东深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)、成都弘俊远景成长投 资中心(有限合伙)的名称和住所记载于发行人股东名册。

（8）2014 年首次公开发行股票并上市

经查验，经中国证监会证监许可[2014]26 号文核准，并经深圳证券交易所 “深证上[2014]64 号”文同意，创意信息于2014 年1 月成功向社会公开发行人 民币普通股股票1,428.75 万股(每股面值1 元),发行价18.11 元,其中公开发行 新股数量为715 万股,公司股东公开发售股份数量为713.75 万股,募集资金总额 为12,948.65 万元,扣除发行费用后募集资金净额约为10,447.14 万元。

上述募集资金已经到位,2014 年1 月21 日,信永中和对募集资金进行了审验, 并出具了《验资报告》（XYZH/2013CDA2053 号）。

本次发行新股后,公司总股本由 5,000 万股增至 5,715 万股。

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3、创意信息的控股股东、实际控制人及最近三年控制权变化情况

（1）根据创意信息《2013 年度报告》、《2014 年度报告》、《2015 年第一季 度报告》等披露信息以及企业信用系统信息并经查验，陆文斌先生现时直接持有 发行人26,881,167 万股，占发行人总股本的47.04%，系创意信息的控股股东及 实际控制人。

（2）最近三年创意信息控制权变化情况

根据创意信息《2013 年度报告》、《2014 年度报告》、《2015 年第一季度报告》 等披露信息以及企业信用系统信息并经查验，创意信息最近三年控制权没有发生 变化。

综上所述，本所律师认为，创意信息为依法设立、有效存续并已上市的股份 有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需 要终止的情形；创意信息控股股东及实际控制人为陆文斌先生，创意信息最近三 年控制权没有发生变化。创意信息具备进行本次重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易标的资产——格蒂电力100％股权的交易对方为：自然人雷厉、自 然人黎静、至佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、昆山雷石。

1、自然人雷厉

雷厉，男，中国国籍，公民身份号码：65010419640422*，住址：西安市 未央区凤城三路*，无境外居留权，最近三年担任格蒂电力董事长、西安交大 格蒂智能电网先进装备技术中心副理事长、西安交通大学上海研究院院长。雷厉 作为格蒂电力的股东之一，现时持有格蒂电力1,800 万股股份，股权占比42.26%， 具备作为本次重组交易对方的主体资格。

2、自然人黎静

黎静，男，中国国籍，公民身份号码：43242719640501*，住址：长沙市 岳麓区英才园小区1号*，无境外居留权，最近三年担任格蒂电力董事、总经

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理、西安交通大学上海研究院副院长。黎静作为格蒂电力的股东之一，现时持有 格蒂电力600万股份，股权占比14.09%，具备作为本次重组交易对方的主体资格。

3、至佳喜公司

至佳喜公司作为格蒂电力的股东之一，现时持有格蒂电力587.9881万股股 份，股权占比13.81%。

（1）至佳喜公司的基本信息

公司名称	乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
注册资本	30 万元
实收资本	30 万元
法定代表人	雷劼
	新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)喀什东路南一巷98 号华美
住 所
	文轩家园20 栋3 单元301 室
成立日期	2012 年12 月6 日
营业执照注册号	650000059049039
	新国税字650104057714549 号/乌地登税字
税务登记证号
	650151057714549 号
	电气设备、计算机及辅助设备、通讯设备的销售；技术推广
经营范围
	服务；投资业务；社会经济咨询。

（2）至喜佳公司的股权结构如下：

序号		股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1		雷劼	30	100
	合	计	30	100

• （3）经查验，雷劼系至佳喜公司的唯一股东、实际控制人.雷劼系格蒂电力

• 实际控制人雷厉的妹妹。

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22

（4）根据至佳喜公司提供的情况说明并经查验，至佳喜公司的不存在对外 投资情况。

（5）经查验并根据至佳喜公司出具的承诺函，至佳喜公司及其主要管理人 员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经 济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。

（6）根据至佳喜公司出具的承诺函并经查验，至佳喜公司与创意信息不存 在关联关系，不存在向创意信息推荐董事或高级管理人员的情况。

经查验至佳喜公司的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《公司 章程》并经至佳喜公司确认，本所律师认为，至佳喜公司为依法设立、有效存续 的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的 规定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。

4、中比基金

中比基金作为格蒂电力的股东之一，现时持有格蒂电力305.1715万股股份， 股权占比7.16%。

（1）中比基金的基本信息

公司名称	中国―比利时直接股权投资基金
公司类型	有限责任公司(中外合资)
注册资本	10,000 万欧元
实收资本	10,000 万欧元
法定代表人	王洪贵
住 所	北京市西城区金融街35 号国际企业大厦C 座10 层
成立日期	2004 年11 月18 日
经营期限	2004 年11 月18 日至2016 年11 月17 日
营业执照注册号	100000400010872
税务登记证号	京税证字11010271785306X 号

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23

对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行 经营范围 的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询； 主管机关批准的其他业务。 2014 年4 月17 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私 私募基金备案情况 募投资基金证明》

（2）中比基金的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万欧元）	出资比例（％）
1	全国社会保障基金理事会	1,500	15
2	国开金融有限责任公司	1,500	15
3	中国印钞造币总公司	1,300	13
4	广东喜之郎集团有限公司	1,000	10
5	国家开发投资公司	1,000	10
6	海通证券股份有限公司	1,000	10
7	比利时富通银行	1,000	10
8	比利时政府	850	8.5
9	中华人民共和国财政部	850	8.5
	合 计	10,000	100

（3）中比基金的实际控制人

根据《中国-比利时直接股权投资基金章程》的有关规定，中比基金股东会 按照其章程约定：“股东应在股东会上根据其出资比例行使其投票权”；同时，中 比基金董事会的组成由“每位发起人（发起人包括：中华人民共和国财政部、比 利时政府、海通证券股份有限公司、比利时富通银行）和持有基金股本总额百分 之十及以上的非发起人股东有权在董事会中拥有一个席位，并有权提名其代表为 董事人选”。

基于上述情况及中比基金出具的情况说明，中比基金的股东会、董事会均由 其全部股东及其全部股东指定的董事控制、管理其股东会、董事会，均按照其《中 国-比利时直接股权投资基金章程》之约定行使相应的股东、董事权利；同时，

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24

中比基金股东较分散，各股东之间持有中比基金股权比例较为相近，且中比基金 股东之间不存在协议或者其他对中比基金的投资控制安排，中比基金无实际控制 人。

（4）经中比基金确认，中比基金对外投资情况具体如下：

序号	公司名称	投资额（万元）
1	江苏东光微电子股份有限公司	4,000
2	芜湖长信科技股份有限公司	4,350
3	福建海源自动化机械设备股份有限公司	5,000
4	上海恒荣国际货运有限公司	4,000
5	北京朝歌数码科技股份有限公司	3,200
6	浙江华有钴业股份有限公司	14,821
7	无锡华东可可食品股份有限公司	4,108
8	湖南省茶业集团股份有限公司	2,000
9	厦门福慧达果蔬股份有限公司	2,000
10	江西万年鑫星农牧股份有限公司	6,250
11	伊甸园巧克力有限公司	2,105
12	上海百金化工集团有限公司	5,040
13	北京华夏聚龙自动化设备有限公司	4,000
14	上海中技桩业股份有限公司	6,000
15	新星轻合金材料股份有限公司	2,000
16	江苏利田科技股份有限公司	2,880
17	海南蓝岛环保建材有限公司	2,250
18	威海金太阳光热发电设备有限公司	5,000
19	天津济润石油海运服务有限公司	3,991
20	许昌金科建筑清运有限公司	4,000
21	四川川油天然气科技发展有限公司	2,000
22	玉树藏族自治州三江源药业有限公司	2,000

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23	科大智能科技股份有限公司	2,300
24	扬州晨化新材料股份有限公司	2,000
25	上海辰光医疗科技股份有限公司	2,778
26	北京奥科瑞丰新能源股份有限公司	4,200
27	福建永福工程顾问有限公司	5,000
28	中国稀有稀土有限公司	4,993
29	福建恒锋电子有限公司	2,000
30	深圳同兴达科技有限公司	4,000
31	世仓物流设备（上海）有限公司	4,000
32	杭州郝姆斯食品有限公司	3,180
33	上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司	3,000
34	宁波立芯射频股份有限公司	1,000
35	常州金刚文化科技集团有限公司	2,000

（5）经查验并根据中比基金出具的承诺函，中比基金及其主要管理人员最 近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠 纷的民事诉讼或者仲裁事项。

（6）根据中比基金出具的承诺函并经查验，中比基金与创意信息不存在关 联关系，不存在向创意信息推荐董事或高级管理人员的情况。

经查验中比基金的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、章程并经 中比基金确认，本所律师认为，中比基金为依法设立、有效存续的有限责任公司， 不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程的规定需要终止的 情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。

5、上海创祥

上海创祥作为格蒂电力的股东之一，现时持有格蒂电力141.1354万股股份， 股权占比3.31%。

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（1）上海创祥的基本信息

企业名称	上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海创祥投资管理有限公司（Aaron Xuesong Tong）
主要经营场所	上海市杨浦区国和路36 号15 幢3425 室
成立日期	2011 年7 月15 日
合伙期限	2011 年7 月15 日至2018 年7 月14 日
注册号	310110000562781
税务登记证号	国地税沪字310110579127325 号
	创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须
经营范围
	经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	2014 年4 月23 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私
私募基金备案情况
	募投资基金证明》

（2）上海创祥的合伙人出资情况如下：

			认缴出资额	认缴出资比例
序号	合伙人姓名	合伙人类型
			（万元）	（％）
1	新疆TCL 股权投资有限公司	有限合伙	4,600	46
2	上海杨浦水电安装工程有限公司	有限合伙	2,000	20
3	刘敏	有限合伙	1,800	18
4	上海市杨浦区金融发展服务中心	有限合伙	1,500	15
5	上海创祥投资管理有限公司	普通合伙	100	1
	合 计		10，000	100

（3）上海创祥的实际控制人：

根据上海创祥的合伙协议之约定，上海创祥投资管理有限公司系其普通合伙 人，上海创祥投资委员会的全部5名委员均由普通合伙人上海创祥投资管理有限 公司委派；同时，根据上海创祥提供的股权控制图显示，TCL集团股份有限公司 （上市公司）间接通过上海创祥投资管理有限公司及新疆TCL股权投资有限公司

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合计间接持有上海创祥47%出资额。另外，根据《TCL集团股份有限公司2014年度 报告》中关于TCL集团股份有限公司不存在实际控制人情况的说明及上海创祥出 具的情况说明并结合前述情况，上海创祥无实际控制人。

（4）经上海创祥确认，对外投资情况具体如下：

序号	公司名称	股权比例（%）
1	北京环球佳平医疗投资咨询有限公司	8.62
2	苏州优问软件技术有限公司	5.08
3	赛特斯信息科技股份有限公司	0.8
4	上海中镭新材料科技有限公司	1.57
5	宏祐图像科技（上海）有限公司	4.6
6	上海多维度网络科技有限公司	11.67
7	上海美华医疗投资管理有限公司	0.53
8	Krypton Vision Limited	1.75
9	ZillionSource Technologies Co. Ltd.	9.52

（5）经查验并根据上海创祥出具的承诺函，上海创祥及其主要管理人员最 近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠 纷的民事诉讼或者仲裁事项。

（6）根据上海创祥出具的承诺函并经查验，上海创祥与创意信息不存在关 联关系，不存在向创意信息推荐董事或高级管理人员的情况。

经查验上海创祥的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《合伙协 议》并经上海创祥确认，本所律师认为，上海创祥为依法设立、有效存续的有限 合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议的约定 需要终止的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。

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宜兴天源作为格蒂电力的股东之一，现时持有格蒂电力329.316万股股份， 股权占比7.73%。

（1）宜兴天源的基本信息

企业名称	宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	宜兴江南天源投资咨询有限公司（委派代表：AARON XUESONG TONG）
主要经营场所	江苏宜兴经济开发区袁桥路8 号
成立日期	2011 年3 月16 日
合伙期限	2011 年3 月16 日至2018 年3 月15 日
注册号	320200000191984
税务登记证号	苏地税字320282571379667 号
	创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批
经营范围
	准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	2015 年2 月12 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资
私募基金备案情况
	基金证明》

（2）宜兴天源的合伙人出资情况如下：

			出资额	出资比例
序号	合伙人姓名	合伙人类型
			（万元）	（％）
1	新疆TCL 股权投资有限公司	有限合伙	10,030	30.366
2	无锡创业投资集团有限公司	有限合伙	10,000	30.276
3	常州牡丹江南创业投资有限责任公司	有限合伙	10,000	30.276
4	江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司	有限合伙	2,950	8.931
5	宜兴江南天源投资咨询有限公司	普通合伙	50	0.151
	合计		33,030	100

（3）宜兴天源的实际控制人：

根据《宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）之合伙协议》，宜兴天源的 普通合伙人为宜兴江南天源投资咨询有限公司，仅持有宜兴天源0.151%的出资

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29

额；

同时，宜兴天源投资决策委员会由3名委员组成，其中新疆TCL股权投资有限 公司、无锡创业投资集团有限公司、常州牡丹江南创业投资有限责任公司各提名 一名委员，普通合伙人宜兴江南天源投资咨询有限公司在投资决策委员会中无提 名委员；对于投资决策委员会所议事项，委员会委员一人一票，须经全体委员的 全体表决通过方构成该委员会的决议。

基于上述合伙协议之约定及宜兴天源出具的情况说明，宜兴天源无实际控制 人。

• （4）经宜兴天源确认，除投资格蒂电力外，宜兴天源的其他对外投资情况

• 具体如下：

如下：
序号	公司名称	股权比例（％）
1	中钢集团新型材料（浙江）有限公司	8.51
2	沈阳中北通磁科技股份有限公司	6.93
3	常熟市汽车饰件股份有限公司	2.95
4	安徽海益信息技术有限公司	19.35

（5）经查验并根据宜兴天源出具的承诺函，宜兴天源及其主要管理人员最 近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠 纷的民事诉讼或者仲裁事项。

（6）根据宜兴天源出具的承诺函，宜兴天源与创意信息不存在关联关系， 不存在向创意信息推荐董事或高级管理人员的情况。

经查验宜兴天源的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《合伙协 议》并经宜兴天源确认，本所律师认为，宜兴天源为依法设立、有效存续的有限 合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议的约定 需要终止的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

7、武汉雷石

武汉雷石作为格蒂电力的股东之一，现时持有格蒂电力342.3968万股股份， 股权占比8.04%。

（1）武汉雷石的基本信息

企业名称 武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）(委派人:王宇) 主要经营场所 武汉市东湖开发区高新大道666 号314 室 成立日期 2012 年7 月25 日 合伙期限 2012 年7 月25 日至2019 年7 月31 日 注册号 420100000313465 税务登记证号 地税鄂字420101597944636 号 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法 律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募 经营范围 集和改造基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批 后或凭许可证在核定期限内经营） 2014 年4 月17 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资 私募基金备案情况 基金备案证明》

（2）武汉雷石的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （％）
1	武汉钟山雷石天衡股权 投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙	3,366.478	67.33
2	昆山雷石天恒股权投资 管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙	1,229.022	24.57
3	朱晓	有限合伙	202.25	4.05
4	吴榕凯	有限合伙	202.25	4.05
	合计		5,000	100

• （3）武汉雷石的实际控制人：

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31

根据武汉雷石提供的合伙协议及相关资料，昆山雷石天恒股权投资管理合伙 企业（有限合伙）系武汉雷石的执行事务合伙人；同时，根据武汉雷石的合伙协 议，武汉雷石合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议的表决方式分为 普通表决和特别表决，普通表决需经代表实缴出资额比例二分之一以上的合伙人 同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过；特别表决需经代表实缴出资额 比例三分之二以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过。

同时，根据武汉雷石提供的股权控制关系资料并经本所律师查验，昆山雷石 天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为自然人王宇。

基于上述情况及武汉雷石出具的情况说明，武汉雷石的实际控制人为自然人 王宇。

（4）经武汉雷石确认，武汉雷石的除持有格蒂电力8.04%股权外，不存在其 他对外投资情况。

（5）经查验并根据武汉雷石出具的承诺函，武汉雷石及其主要管理人员最 近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠 纷的民事诉讼或者仲裁事项。

（6）根据武汉雷石出具的承诺函并经查验，武汉雷石与创意信息不存在关 联关系，不存在向创意信息推荐董事或高级管理人员的情况。

经查验武汉雷石的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《合伙协 议》并经武汉雷石确认，本所律师认为，武汉雷石为依法设立、有效存续的有限 合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议的约定 需要终止的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。

8、昆山雷石

昆山雷石作为格蒂电力的股东之一，现时持有格蒂电力153.2983万股股份， 股权占比3.6%。

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32

（1）昆山雷石的基本信息

企业名称 昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宇） 主要经营场所 昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦5020 室 成立日期 2011 年10 月28 日 合伙期限 2011 年10 月28 日至2018 年10 月27 日 注册号 320500000077382 税务登记证号 昆山地税登字320583585518314 号 股权投资、实业投资；提供投资管理及咨询服务。（不得以公开方式 经营范围 募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 私募基金备案情 2014 年4 月17 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基 况 金备案证明》

（2）昆山雷石的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（％）
1	黄建良	有限合伙	4,000	13.5
2	张文胜	有限合伙	3,000	10.13
3	求伟芹	有限合伙	3,000	10.13
4	季卫平	有限合伙	1,175	3.97
5	大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司	有限合伙	1,050	3.55
6	王建立	有限合伙	1,000	3.38
7	钱杏芬	有限合伙	1,000	3.38
8	胡长源	有限合伙	1,000	3.38
9	白红敏	有限合伙	1,000	3.38
10	赵俊明	有限合伙	730	2.46
11	陈云妹	有限合伙	670	2.26
12	北京泰瑞创新资本管理有限 公司	有限合伙	600	2.03
13	龚勤	有限合伙	550	1.86

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33

14	朱亮	有限合伙	540	1.82
15	周卫	有限合伙	500	1.69
16	周开元	有限合伙	500	1.69
17	尤佳	有限合伙	500	1.69
18	徐建宏	有限合伙	500	1.69
19	谢敏	有限合伙	500	1.69
20	韦珍保	有限合伙	500	1.69
21	王学海	有限合伙	500	1.69
22	罗建文	有限合伙	500	1.69
23	罗芳	有限合伙	500	1.69
24	李政	有限合伙	500	1.69
25	管文涛	有限合伙	500	1.69
26	付新亭	有限合伙	500	1.69
27	俞志凝	有限合伙	450	1.52
28	吴波	有限合伙	400	1.35
29	王华东	有限合伙	350	1.18
30	昆山雷石天恒股权投资管理 合伙企业（有限合伙）	普通合伙	302.1717	1.02
31	张力	有限合伙	300	1.01
32	俞月苏	有限合伙	300	1.01
33	许小平	有限合伙	300	1.01
34	夏树屏	有限合伙	300	1.0129
35	李颖	有限合伙	300	1.01
36	蒋红梅	有限合伙	300	1.01
37	高颜秋雨	有限合伙	300	1.01
38	施善林	有限合伙	200	0.68
39	张晓中	有限合伙	100	0.34
40	吴建明	有限合伙	100	0.34
41	天津雷石泰合股权投资基金 管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙	100	0.34
42	刘文	有限合伙	100	0.34
43	韩梅	有限合伙	100	0.34
	合 计		29617.1717	100

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34

（3）昆山雷石的实际控制人：

根据昆山雷石提供的合伙协议及相关资料，昆山雷石天恒股权投资管理合伙 企业（有限合伙）系昆山雷石的执行事务合伙人；同时，根据昆山雷石的合伙协 议，昆山雷石合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议的表决方式分为 普通表决和特别表决，普通表决需经代表实缴出资额比例二分之一以上的合伙人 同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过；特别表决需经代表实缴出资额 比例三分之二以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过。

同时，根据昆山雷石提供的股权控制关系资料并经本所律师查验，昆山雷石 天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为自然人王宇。

基于上述情况及昆山雷石出具的情况说明，昆山雷石的实际控制人为自然人 王宇。

（4）经昆山雷石确认，昆山雷石对外投资情况具体如下：

序号	公司名称	股权比例（％）
1	深圳美赛达科技股份有限公司	2.15
2	西安华通新能源股份有限公司	3.64
3	海润影视制作有限公司	0.44
4	浙江和仁科技股份有限公司	2.66
5	内蒙古蒙都羊业食品有限公司	2.47
6	新疆利华棉业股份有限公司	1.88
7	辽宁北旺农牧股份有限公司	3.17
8	广东泰通农业发展集团有限公司	4.32

（5）经查验并根据昆山雷石出具的承诺函，昆山雷石及其主要管理人员最 近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠 纷的民事诉讼或者仲裁事项。

（6）根据昆山雷石出具的承诺函并经查验，昆山雷石与创意信息不存在关 联关系，不存在向创意信息推荐董事或高级管理人员的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

经查验昆山雷石的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《合伙协 议》并经昆山雷石确认，本所律师认为，昆山雷石为依法设立、有效存续的有限 合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议的约定 需要终止的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。

（三）本次募集配套资金发行股份认购对象的主体资格

1、安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划

经查验，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划资金专项用于投资创意信息本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票，由安信乾盛财富管理 （深圳）有限公司负责发起募集成立，拟认购本次非公开发行募集配套资金股份 6,365,543股，认购金额不超过169,959,998.1万元。安信乾盛兴源2号专项资产 管理计划的具体情况如下：

（1）资管计划的管理人情况

根据《安信乾盛兴源2号专项资产管理计划资产管理合同》，本次资管计划 的管理人为安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，其基本信息如下：

公司名称	安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	2,000 万
法定代表人	刘入领
	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港合
住 所
	作区管理局综合办公楼A201 室
成立日期	2013 年12 月2 日
经营期限	永续经营
注册号	440301108424729

• （2）安信乾盛财富管理（深圳）有限公司控制结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

==> picture [415 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国家开发投资公司
57.25%
五矿资本控股有限公司 安信证券股份有限公司 中广核财务有限责任公司
38.72% 52.71% 8.57%
安信基金管理有限责任公司
100%
安信乾盛财富管理（深圳）
有限公司
----- End of picture text -----

（3）资管计划的委托人情况

根据《安信乾盛兴源2号专项资产管理计划资产管理合同》，本次资管计划 的委托人及认购份额情况具体如下：

序号	委托人姓名	工作单位	职务	拟认购份额对应股数（万股）
1	李胜磊	格蒂电力	副总经理	40
2	郑华庭	格蒂电力	副总经理	40
3	李国前	格蒂电力	副总经理	40
4	陆文斌	创意信息	董事长	307.3543
5	周学军	创意信息	董事	100
6	罗险峰	创意信息	董事、执行副总裁	20
7	古洪彬	创意信息	财务总监	8
8	程勇	创意信息	监事	6
9		创意信息其他员工		75.2

经查验，本次资管计划的委托人系格蒂电力的部分高级管理人员、创意信息 的控股股东、部分董事、监事、高级管理人员及员工，本次资管计划与创意信息、 格蒂电力存在关联关系。

（4）资管计划的资金来源及股票来源

本次资管计划的资金来源：根据《安信乾盛兴源2号专项资产管理计划资产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

管理合同》中资产委托人的声明及确认：本次资管计划的资金来源为资产委托人 合法所有或资产委托人拥有合法、正当投资管理权限或基于任何其它合法、正当 的理由资产委托人拥有合法的、正当的占有、使用、支配、收益权限的资金。

本次资管计划的股票来源：根据《安信乾盛兴源2号专项资产管理计划资产 管理合同》，本次资管计划本计划主要投资于创意信息（股票代码300366）的股 票定向增发、银行存款、货币市场基金，不投资其他品种，不投资于创意信息增 发外的其他任何股票。

（5）资管计划的相关锁定期

根据本次资管计划委托人出具的承诺文件，资管计划委托人同意并保证安信 乾盛财富管理（深圳）有限公司的安信乾盛兴源2号专项资产管理计划认购创意 信息本次重组配套募集资金的非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月不得 转让；在上述36个月的锁定期内，资管计划委托人不转让或退出其持有的本次资 管计划的份额。

（6）资管计划的收益分成

根据《安信乾盛兴源2号专项资产管理计划资产管理合同》之约定，资管计 划可供分配利润包括：资管计划投资所得红利、股息、债券利息、票据投资收益、 买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。因运用资产管理计划财产带来的成 本或费用的节约计入收益。本资管计划存续期间不分配收益，收益分配均在本计 划终止清算时进行。

综上,本所律师认为, 安信乾盛兴源2号专项资产管理计划为依法设立的专 项资产管理计划。 截至本法律意见出具日,不存在根据法律、法规、规范性文件 需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格。

2、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）

• （1）经查验，深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）基本信息如下：

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38

企业名称	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙
执行事务合伙人	北京致远励新投资管理有限公司（委派代表：郭庆功）
	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室 （入驻深圳市前海
主要经营场所
	商务秘书有限公司）
成立日期	2015 年5 月20 日
注册号	440300602458723
	股权投资；投资管理；企业管理咨询；以及投资顾问服务（以工商管
经营范围
	理部门最终核准的名称为准）

• （2）经查验，深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）的股权控制结构

• 如下：

==> picture [249 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

招商证券股份有限公司
100%
招商致远资本投资有限公司
100%
腾信股份 致远励新 琮碧秋实
LP GP/ 执行事务合伙人 GP
招远秋实
----- End of picture text -----

（3）根据深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）出具的书面承诺并经 查验，深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）与创意信息、格蒂电力不存在 关联关系。

综上,本所律师认为, 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）为依法设 立的有限合伙企业，截至本法律意见出具日,不存在根据法律、法规、规范性文 件需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格。

3、四川昊坤投资股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

（1）经查验，四川昊坤投资股份有限公司基本信息如下：

公司名称	四川昊坤投资股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本	2,000 万元
法定代表人	李德全
住 所	成都市高新区天益街38 号2 栋3 层
成立日期	2008 年9 月16 日
营业期限	长期
注册号	510000000075931
	商务服务业；房地产开发经营。（以上项目不含前置许可项
经营范围
	目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

• （2）经查验，四川昊坤投资股份有限公司的股权控制结构如下：

==> picture [307 x 90] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李波 胡淑群 李德全 李欣 刘丽
19% 20% 51% 5% 5%
昊坤投资
----- End of picture text -----

（3）根据四川昊坤投资股份有限公司出具的书面承诺并经查验，四川昊坤 投资股份有限公司与创意信息、格蒂电力不存在关联关系。

综上,本所律师认为, 四川昊坤投资股份有限公司为依法设立的股份有限公 司，截至本法律意见出具日,不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情 形,具备参与本次交易的主体资格。

4、拉萨弘俊投资管理有限公司

• （1）经查验，拉萨弘俊投资管理有限公司基本信息如下：

公司名称 拉萨弘俊投资管理有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1,000 万元
法定代表人	刘文俊
住 所	拉萨市经济技术开发区阳光新城世纪通阳光新城8 幢6 号
成立日期	2013 年1 月17 日
营业期限	2013 年1 月17 日至2033 年1 月16 日
注册号	540091200005281
	一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。
经营范围	（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定
	必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）

• （2）经查验，拉萨弘俊投资管理有限公司股权控制结构如下：

==> picture [133 x 72] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘文俊 耿萍
60% 40%
弘俊投资
----- End of picture text -----

（3）根据拉萨弘俊投资管理有限公司出具的书面承诺并经查验，拉萨弘俊 投资管理有限公司的股东刘文俊系创意信息股东成都弘俊远景成长投资中心 (有限合伙)的股东，拉萨弘俊投资管理有限公司与创意信息存在关联关系，该公 司与格蒂电力不存在关联关系。

综上,本所律师认为, 拉萨弘俊投资管理有限公司为依法设立的有限责任公 司，截至本法律意见出具日,不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情 形,具备参与本次交易的主体资格。

• 5、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）

• （1）经查验，上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）基本信息如下：

企业名称	上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

执行事务合伙人 上海泓清投资管理有限公司（委派代表：林雅） 主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227 号3 楼E-95 室 成立日期 2015 年5 月22 日 合伙期限 2015 年5 月21 日至2018 年5 月20 日 注册号 540091200005281 一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询，市场信息咨询。（上述经 经营范围 营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的， 凭许可证在有效期内经营。）

• （2）经查验，上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）股权控制结构如下：

==> picture [265 x 131] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

章程 宋庆
30% 70%
上海泓清投资管理有限公司 其他有限合伙人
1% 99%
泓境投资
----- End of picture text -----

（3）根据上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）出具的书面承诺并经查 验，上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）与创意信息、格蒂电力不存在关联 关系。

综上,本所律师认为, 上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）为依法设立 的有限合伙企业，截至本法律意见出具日,不存在根据法律、法规、规范性文件 需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格。

本所律师认为，本次募集配套资金发行股份认购方为依法设立并有效存续的 公司法人/合伙企业、专项资产管理计划，具备认购本次发行股份的主体资格。

综上所述，本所律师认为，本次交易相关各方、本次募集配套资金发行股份 认购方均为依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业/专项资产管理计划或具

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；其中，公司法人/合伙企业/专项 资产管理计划不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》/《合伙协议》 /《专项资产管理合同》规定需要终止的情形；本次交易相关各方、本次募集配 套资金发行股份认购方具备参与本次重组的主体资格。

三、本次重组的批准与授权

（一）本次重组已取得的批准与授权

1、创意信息就本次重组取得的批准与授权

（1）经查验，2015年6月2日，创意信息第三届董事会第三次会议，审议通 过了与本次重组相关的如下议案：

（1.1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案；

（1.2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 具体方案的议案；

（1.3）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案；

（1.4）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

（1.5）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相 关规定的议案；

（1.6）关于《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要的议案；

（1.7）关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《标 的资产盈利预测补偿协议》的议案；

（1.8）关于公司与安信乾盛兴源2号专项资产管理计划、深圳市招远秋实投 资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨弘俊投资管理有限 公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协 议》的议案；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

（1.9）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

（1.10）关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、评估报 告的议案；

（1.11）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估 目的的相关性的议案；

（1.12）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

（1.13）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的议案。

（2）经查验，创意信息独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见。

综上所述，本所律师认为，创意信息董事会会议已审议通过了本次重组相关 议案；本次重组尚待创意信息股东大会审议、中国证监会的批准/核准。

2、交易对方就本次重组取得的批准与授权

（1）至佳喜公司取得的批准与授权

经查验，2015年5月18日，至佳喜公司唯一股东雷劼作出股东决定，同意至 佳喜公司将其持有格蒂电力13.81%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格 87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意至佳喜公司与创意信息 签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《标的资产盈利预测 补偿协议》。

（2）中比基金取得的批准与授权

经查验，2015年5月26日，中比基金投资决策委员会会议作出决议，同意中 比基金将其持有的格蒂电力7.1648%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格 87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意中比基金与创意信息签 署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

（3）上海创祥取得的批准与授权

经查验，2015年5月28日，上海创祥合伙人会议同意上海创祥将其持有的格 蒂电力3.31%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格87,400万元的标准，相 应确定价格转让给创意信息；同意上海创祥与创意信息签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

（4）宜兴天源取得的批准与授权

经查验，2015年5月25日，宜兴天源合伙人会议同意宜兴天源将其持有的格 蒂电力7.73%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格87,400万元的标准，相 应确定价格转让给创意信息；同意宜兴天源与创意信息签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

（5）武汉雷石取得的批准与授权

经查验，2015年5月27日，武汉雷石合伙人会议同意武汉雷石将其持有的格 蒂电力8.04%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格87,400万元的标准，相 应确定价格转让给创意信息；同意武汉雷石与创意信息签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

（6）昆山雷石取得的批准与授权

经查验，2015年5月27日，昆山雷石合伙人会议同意昆山雷石将其持有的格 蒂电力3.6%的股权，按照格蒂电力总交易价格87,400万元的标准，相应确定价格 转让给创意信息；同意昆山雷石与创意信息签署附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》。

综上，本所律师认为，本次重组的公司/合伙企业交易对方已取得了必要的 内部批准与授权。

3、交易标的公司就本次重组取得的批准与授权

经查验，2015年5月20日，格蒂电力2015年第二次临时股东大会作出决议，

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同意公司全体股东将持有公司的全部股权按照总交易价格87,400万元的标准转 让给创意信息；同意本次交易经证券部门审核通过后，公司性质由股份有限公司 变更为有限责任公司；同意公司股东与创意信息签署附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及《标的资产盈利预测补偿协议》。

综上，本次交易标的公司股东大会已作出决议，批准了本次交易事项，并决 定届时将格蒂电力从股份有限公司变更为有限责任公司。

4、配套募集资金认购对象取得的批准和授权

（1）经查验，安信乾盛兴源2号专项资产管理计划的管理人安信乾盛财富管 理（深圳）有限公司的唯一股东安信基金管理有限责任公司作出股东决定，同意 —— 由安信乾盛财富管理（深圳）有限公司担任资产管理人的资产管理计划 安信 乾盛兴源2号专项资产管理计划参与认购创意信息重大资产重组配套融资。

（2）深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）

经查验，2015年5月28日，深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）投资 决策委员会第1次会议作出决议，同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行 股份。

（3）四川昊坤投资股份有限公司

经查验，2015年5月18日，四川昊坤投资股份有限公司股东会会议作出决议， 同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。

（4）拉萨弘俊投资管理有限公司

经查验，2015年5月21日，拉萨弘俊投资管理有限公司股东会会议作出决议， 同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。

（5）上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）

经查验，2015年5月26日，上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人

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会议，同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。

综上，本所律师认为，本次配套募集资金的认购对象已取得了必要的内部批 准与授权。

（二）本次重组尚需取得的批准与授权

根据相关法律、法规、规范性文件以及《重组办法》并依据相关《发行股份 及现金购买资产协议》，本次重组尚需取得如下批准与授权：

• 1、创意信息股东大会批准本次重组方案及相关事项；

• 2、中国证监会核准创意信息本次重组方案。

综上所述，本所律师认为：

1、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。本次重组已取得创意信息董 事会的批准，独立董事已就本次重组事项发表了肯定性结论的独立意见；本次重 组各公司/企业交易对方、相关方和标的公司已就本次重组等相关事项取得了必 要的内部批准与授权。

• 2、本次重组的最终实施尚需通过以下相关程序和批准：创意信息股东大会

• 批准本次重组方案及相关事项；中国证监会核准本次重组方案。

四、本次重组的实质性条件

经查验并根据本次重组交易方案及重组各方分别签署的《发行股份及现金购 买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》，以及信永中和出具的相关《审计 报告》、《备考审计报告》，中企华出具的相关《资产评估报告》，公司及交易对方、 交易标的公司关于本次重组的相关会议决议等文件，根据《公司法》、《重组办法》、 《发行暂行办法》的相关规定，本次重组的实质性条件具体如下：

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（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定

1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、 行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。

（1）经查验，本次重组标的公司格蒂电力是一家专业的电力行业信息化整 体解决方案提供商，格蒂电力向客户提供软件开发与实施服务、信息化系统技术 及咨询服务、系统集成服务等专业化信息系统综合解决方案。本次重组标的公司 的主营业务符合相关国家产业政策。

（2）经查验，本次重组标的公司均不属于重污染行业企业，本次重组不涉 及环保审批的事项。

（3）经查验，本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设 施工等土地管理及报批事项。

（4）根据《中华人民共和国反垄断法》：“本法规定的垄断行为包括：（一） 经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有 排除、限制竞争效果的经营者集中”的规定，本次重组不存在“经营者达成垄断 协议”、“经营者滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中”的情形。

2、根据本次重组方案，本次重组完成后创意信息总股本预计增加至约 14,801.6103万股，其中社会公众持股不低于本次重组完成后创意信息股份总数 的25％。本次重组完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》和《上市规则》 的规定；本次重组不会导致创意信息不符合股票上市条件，符合《重组办法》第 十条第（二）项之规定。

3、经查验，本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价 格，系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所确定 的评估值为基础，经创意信息与交易对方协商确定的。

根据创意信息第三届董事会第三次会议，经对中企华出具的相关《资产评估 报告》审阅，公司董事会认为：本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提 具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。创意信息独立董

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事已就选聘评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相 关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定 性的独立意见。

本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害创意信息及其股东合法权益的 情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。

4、经查验，根据相关工商行政管理部门出具的查询文件、交易对方的承诺， 本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形。

创意信息与格蒂电力全体股东已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 明确约定，格蒂电力股东在标的资产交割时，配合格蒂电力办理公司性质由股份 有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。2015年5月20日，格蒂电力 2015年第二次临时股东大会作出决议：同意本次交易经证券监管部门审核通过 后，办理公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的变更手续。本所律师认 为，该部分标的资产的过户和转移不存在法律障碍。

本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性的 法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理事项；符合《重组办法》第十条第（四） 项之规定。

5、根据信永中和事务所出具的《备考审计报告》，本次重组完成后，创意信 息盈利能力将增强。

本次重组有利于创意信息增强持续经营能力，不存在可能导致创意信息重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五） 项之规定。

6、经查验并根据创意信息公开披露信息，创意信息现时在业务、人员、资 产、机构和财务方面均独立于控股股东和实际控制人。

根据本次重组方案，本次重组构成关联交易；本次重组完成后，创意信息的 控股股东及其实际控制人未发生变更；创意信息在业务、资产、财务、人员、机

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构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。同时，交易各方已出具了保持创意信息独立性的书面承诺。上述 情形符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。

7、经查验，创意信息已建立健全有效的法人治理结构；公司股东大会、董 事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职 责。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整， 也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调 整。本次重组将有利于创意信息保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》 第十条第（七）项之规定。

8、经查验并根据《重组报告书（草案）》、信永中和出具的相关《审计报告》， 《备考审计报告》，本次重组将有利于提高创意信息资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力；本次重组完成后，创意信息不因本次重组新增关联交易； 交易对方与创意信息不构成同业竞争，且交易对方已分别作出了规范关联交易和 避免同业竞争的承诺。本次重组符合《重组办法》第四十二条第（一）项之规定。

9、根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2014CDA2039 号），注册会计师 对创意信息最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重 组办法》第四十二条第（二）项之规定。

10、经查验并根据各交易对方出具的书面文件，本次重组涉及的标的资产为 权属清晰的经营性资产，能够按照相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的 约定办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第（三）项之规定。

11、经查验，创意信息本次交易发行股份的发行价格为审议本次重组方案的 第三届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%， 即53.46元/股。发行价格的计算方式为：发行价格=公司关于本次交易的首次董 事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易

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日公司股票交易总量×90%。

创意信息于2015 年5 月15 日召开2014 年度股东大会，审议并通过《关于 公司2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以未分配利润向全体 股东以每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元(含税)，同时向全体股东每10 股 送红股3 股，以资本公积金向全体股东每10 股转增股本7 股。创意信息实施上 述分红派息事项后向交易对方、配套募集资金发行股份认购方的发行股份的价格 调整为26.70 元/股。

除前述分红派息事项外，若创意信息股票在定价基准日至发行期首日期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深 圳证券交易所创业板交易规则》相关规定进行相应调整。

创意信息本次交易发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十四条之规定。

12、经查验，《发行股份及支付现金购买资产协议》和本次交易各交易对方 出具的锁定期承诺中已作出了符合《重组办法》第四十五条的股份锁定期安排。

综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》规定的上市公司进行 重大资产重组及发行股份购买资产的原则和实质性条件。

（二）本次重组配套募集资金符合《发行暂行办法》的相关规定

本次重大资产重组同时包括发行股份募集配套资金,根据《发行暂行办法》 的相关规定,本次发行股份募集配套资金符合创业板上市公司非公开发行股票的 如下实质条件:

1、根据创意信息出具的说明、创意信息发布的公告、信永中和出具的《审 计报告》（XYZH/2014CDA2039 号），经本所律师查验，创意信息会计基础工作规 范,经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证申请人财务 报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果,符合《发行暂行办 法》第九条第（二）项的规定。

2、根据创意信息《公司章程》、创意信息发布的公告,经本所律师查验,创意

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信息最近两年按照公司章程的规定实施现金分红,符合《发行暂行办法》第九条 第(三)项的规定。

3 、根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2013CDA2007-1 号、 XYZH/2013CDA2055号、XYZH/2014CDA2039 号）,经本所律师查验, 创意信息最近 三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告,符合《发行暂行办法》第九条第(四)项的规定。

4、根据创意信息出具的说明、创意信息发布的公告、信永中和出具的《审 计报告》（XYZH/2014CDA2039 号）并经本所律师查验, 创意信息与控股股东、实 际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理，创意信 息最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《发行暂行办法》第九条第(六)项的规定。

5、根据创意信息作出的承诺、创意信息发布的公告、信永中和出具的《审 计报告》（XYZH/2014CDA2039 号）、《重组报告书（草案）》并经本所律师查验, 申请人不存在《发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形:

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

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查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、根据创意信息第三届董事会第三次会议、《重组报告书（草案）》,本次发 行股份募集配套资金发行股票的发行对象为符合法律法规规定的5名特定投资者 [详见本法律意见书“二”]，符合《发行暂行办法》第十五条的规定。

7、根据创意信息第三届董事会第三次会议、《重组报告书（草案）》,本次募 集配套资金锁定期的安排符合《发行暂行办法》第十六条第一款的规定。

综上所述，本所律师认为，创意信息本次重组方案符合《重组办法》、《发行 暂行办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资 金的相关实质条件。

五、本次重组的相关协议

经查验，创意信息与本次重组各交易对方及相关方已分别签署了附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《标的资产盈利预测补偿协议》，创 意信息与本次配套募集资金非公开发行股份的认购方签署了附条件生效的《股份 认购协议》，具体如下：

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

经查验，2015 年6 月2 日，经创意信息第三届董事会第三次会议审议批准， 创意信息与自然人雷厉、自然人黎静、至佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海 创祥、武汉雷石、昆山雷石签署了如下《发行股份及现金购买资产协议》：

经查验，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》就本次交易的协议主体、 签署时间、交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的 资产交割、交易对方本次交易认购创意信息股份的限售期、标的资产自定价基准 日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、

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协议各方声明与承诺、标的资产盈利预测及补偿安排、标的资产减值测试补偿安 排、创意信息对标的公司的管控模式、交易对方不得从事竞争事项、违约责任、 税费承担、保密义务、协议的生效条件和生效时间等事项进行了明确的约定。主 要内容如下：

1、交易方案

“2.1 本协议各方同意，甲方以向乙方发行新股购买其所持格蒂电力 2,240.9911 万元股权（即格蒂电力52.61%股权），向丙方发行新股购买其所持格 蒂电力953.4885 万元股权（即格蒂电力22.39%股权）；同时，甲方以现金方式 购买乙方所持格蒂电力746.9970 万元股权（即格蒂电力17.54%股权），以现金 方式购买丙方所持格蒂电力317.8295 万元股权（即格蒂电力7.46%股权）。

2.2 甲方拟向不超过5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过资产交易价格的28%，其中占资产交易价格25%的募集资金用于 支付本次交易的现金对价，配套资金不足部分由甲方以自有资金支付。本次募集 配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否 并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。”

2、标的资产及其价格、定价依据

“3.1 评估机构对格蒂电力评估后于2015 年5 月22 日出具《四川创意信息 技术股份有限公司拟发行股份购买上海格蒂电力科技股份有限公司股权项目评 估报告》（中企华评报字[2015]第3350 号）认定，截至评估基准日格蒂电力的评 估值为87,446.62 万元。

3.3 各方一致同意，根据上述格蒂电力100%股权的评估值，经各方协商，同 意格蒂电力100%股权的价值按照87,400 万元计算，乙方、丙方合计所持格蒂电 力100%股权对应的交易价格为87,400 万元。”

3、本次交易标的资产的交割

“5.1 各方同意，自甲方收到中国证监会同意甲方本次重大资产重组方案的 核准文件后3 个月内，乙方、丙方应及时配合甲方办理格蒂电力企业性质变更为 有限责任公司、修改格蒂电力的公司章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要

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事项，并完成标的资产的交割。交易对方持有的标的资产过户至甲方名下之日为 重组交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至甲 方。”

4、过渡期间损益安排

“6.1 本协议各方同意，自本协议所确定的标的资产审计（评估）基准日 （2014 年12 月31 日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则 盈利归标的公司新老股东共同享有。如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力达到 2015 年的承诺利润，则乙方无需补足过渡期损益安排；如标的资产发生亏损， 且当年格蒂电力未达到2015 年的承诺利润，则乙方以现金方式将过渡期损失向 甲方进行全额补足。”

5、违约责任

“17.1 本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方 无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成 损失的，应当承担赔偿责任。

17.2 本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完 全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。

17.3 如果本协议各方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因 导致本次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由 此给对方造成的经济损失。”

6、协议生效条件

“19.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

19.2 本协议第一条、第八条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、 第十九条、第二十条、第二十一条，自本协议签署后即生效。

19.2 除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生 效：

• （1）本次交易的正式协议中所涉之“数额”、“价款”最终确定，并经交易

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双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；

（2）甲方董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司 章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；本次交易经格蒂电力股东 大会通过；

（3）本次交易获得中国证监会的核准。”

（二）《标的资产盈利预测补偿协议》

经查验，2015 年6 月3 日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，创 意信息与自然人雷厉、自然人黎静、至佳喜公司签署《标的资产盈利预测补偿协 议》：

经查验，上述《标的资产盈利预测补偿协议》就本次交易相关补偿责任主体 （连带责任主体）、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺、标的资产实际净 利润数的确认、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式、标的资产减值测试补偿 及计算公式和补偿方式、违约责任、协议的生效条件和生效时间等事项进行了明 确约定。主要内容如下：

1、关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

“2.1 乙方向甲方承诺：以格蒂电力2014 年度净利润（经审计扣除非经常 性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润，下同）为基数，2015 年度净利润 不低于5,850.00 万元，2016 年度净利润不低于7,600.00 万元，2017 年净利润 不低于9,500.00 万元。若格蒂电力2015 年、2016 年和2017 年各年度实现的实 际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补 偿。”

2、关于补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

“4.1 各方同意，若格蒂电力2015 年、2016 年和2017 年各年度的实际净利 润数低于当年净利润预测数，则乙方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未 出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足 以补偿的，乙方应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补 偿，以此类推。乙方补偿期内当期应补偿甲方的股份数额按下述公式计算：

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当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发 行价格）×（甲方以股份方式向格蒂电力全体股东支付的交易对价额÷甲方收购 格蒂电力全体股东所持标的公司股权的资产交易价格）－已补偿股份数量。

乙方承诺在履行上述义务期间内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补 偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进 行相应的调整。

4.2 若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，补偿 义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×标的公司100%股权交易价格×甲方以现金方式支付给格蒂电力全 体股东的交易对价额÷甲方支付给格蒂电力全体股东的所有对价－已补偿现金 数量。“

3、标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式

“5.2 乙方对标的资产减值补偿的承诺：若补偿期届满时标的资产减值额 ＞补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则乙方应向 甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”） 为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿 期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

5.3 乙方分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行 补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方应以其最近一期可解 除限售的股份进行补偿，以此类推。乙方减值补偿的股份数额份数额按下述公式 计算：减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内乙方已补偿股份数额 ×新股发行价格－补偿期内乙方已补偿现金数额）÷新股发行价格。”

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（三）《股份认购协议》

经查验，2015 年6 月3 日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，创 意信息与安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划、深圳市招远秋实投资合伙企业 （有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公司、上海 泓境投资管理合伙企业（有限合伙）分别签署附条件生效的《股份认购协议》， 认购数量、认购价格和认购款项支付、违约责任、协议的生效与终止等条款进行 了约定，认购方同时就于创意信息的关联关系、认购资金来源合法、创意信息未 提供财务资助或补偿等事宜进行了详细约定。

综上所述，本所律师认为，上述《发行股份及现金购买资产协议》、《标的资 产盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》的内容系签署各方真实意思表示；该等 协议符合法律、法规及规范性法律文件的规定，内容合法、有效。《发行股份及 现金购买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》为附生效 条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时协议各条款 全部生效。

六、本次重组的标的资产

根据本次重组方案，本次重组创意信息拟购买的标的资产为至佳喜公司、武 汉雷石、宜兴天源、中比基金、昆山雷石、上海创祥以及自然人雷厉、黎静合计 持有的格蒂电力100%股权。

（一）格蒂电力的基本信息

公司名称	上海格蒂电力科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本	4,259.3061 万元
法定代表人	雷厉
住 所	上海市奉贤区奉城镇神州路309 号1 栋
成立日期	2010 年6 月10 日
营业期限	2010 年6 月10 日至2040 年6 月9 日

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营业执照注册号 310000000099307 税务登记证号 国地税沪字310226557427167 号 电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、机电产 品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电 设备、电力设备、电子产品及器材的销售；计算机软硬件及 配件、通讯设备及配件的销售；商务信息咨询、投资咨询， 经营范围 软件开发、信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处 理和存储服务，节能技术推广服务，从事节能技术专业领域 内技术、服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

（二）格蒂电力股权控制结构

1、根据格蒂电力的工商档案资料及其提供的相关资料文件并经格蒂电力确 认，自格蒂电力成立以来，雷厉先生对格蒂电力的经营决策及日常运营管理具有 持续的重大影响力，格蒂电力的控股股东、实际控制人为自然人雷厉。格蒂电力 股东至佳喜公司的唯一股东雷劼系雷厉的妹妹，至佳喜公司为雷厉的一致行动 人。

• 2、雷厉先生现时持有格蒂电力1,800 万股股份，股权占比42.26%。

3、2013 年5 月3 日，自然人股东雷厉、黎静签署《一致行动人协议》约定： 自协议签署之日至公司股票上市之日起满三十六个月期间，雷厉、黎静作为格蒂 电力的创始人股东，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公 司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动。

• 4、格蒂电力现时股权控制结构图如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

59

雷厉	雷厉	雷厉		黎静	黎静	黎静	黎静		至佳喜公司	至佳喜公司	至佳喜公司		武汉雷石	武汉雷石	武汉雷石	武汉雷石		宜兴天源	宜兴天源	宜兴天源	昆山雷石 中比基金	昆山雷石 中比基金	昆山雷石 中比基金	昆山雷石 中比基金	昆山雷石 中比基金	上海创祥	上海创祥	上海创祥
7.73％ 3.6％ 7.16％ 13.81％ 3.31% 14.09％ 8.04％ 格蒂电力 42.26％	42.26％						14.09％				13.81％				8.04％				7.73％			7.16％			3.6％			3.31%

经查验并根据格蒂电力的工商登记资料及格蒂电力股东出具的相关文件，格 蒂电力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；至佳喜公司、武汉雷石、宜 兴天源、中比基金、昆山雷石、上海创祥以及自然人雷厉、黎静现时合法、完整、 有效地持有格蒂电力之股权；该股权现时不存在涉及争议、诉讼或仲裁事项，不 存在被设置质押等担保权利，也不存在被查封、冻结等被限制或者禁止转让的情 形；至佳喜公司、武汉雷石、宜兴天源、中比基金、昆山雷石、上海创祥以及自 然人雷厉、黎静均依法有权处置其持有的格蒂电力股权。

（三）格蒂电力历史沿革

根据格蒂电力的工商档案及相关资料，并经本所律师查验，格蒂电力的历次 股权变更情况主要如下：

1、2010 年6 月发起设立

经查验，格蒂电力系雷厉、黎静于2010 年6 月10 日共同发起设立的股份有 限公司。

2010 年6 月1 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 （沪工商注名预核字第01201006010003 号），核准公司名称为“上海格蒂电力科 技股份有限公司”。

2010 年6 月4 日，上海上晟会计师事务所出具《验资报告》（沪晟验[2010] 第121 号）验证：截至2010 年6 月2 日止，格蒂电力已收到发起人缴纳的第一 期注册资本（实收资本）800 万元，均为货币出资。

2010 年6 月10 日，格蒂电力取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。格蒂电力设立时的股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

60

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	第一期实缴出资（万元）
1	雷厉	2,400	80	640
2	黎静	600	20	160
	合 计	3,000	100	800

2、2011 年12 月缴纳第二期实收资本

2011 年12 月19 日，格蒂电力2011 年第二次临时股东大会决定增加公司实 收资本至1,550 万元，其中股东雷厉缴纳实收资本550 万元，股东黎静缴纳实收 资本200 万元。

2011 年12 月26 日，上海宏大东亚会计师事务所出具《验资报告》（沪宏会 师报字[2011]第HB0344 号）验证：截至2011 年12 月23 日止，格蒂电力股东本 次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为1,550 万元，均为货币出资，占已 登记注册资本总额的51.67%。

2011 年12 月27 日，格蒂电力取得上海市工商行政管理局核发的变更后《企 业法人营业执照》。该次实收资本增加后格蒂电力的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	第二期实缴出资（万元）
1	雷厉	2,400	80	550
2	黎静	600	20	200
	合 计	3,000	100	750

3、2012 年5 月缴纳第三期实收资本

2012 年5 月28 日，格蒂电力2012 年第三次临时股东大会决定增加公司实 收资本至3,000 万元，其中股东雷厉缴纳实收资本1,210 万元，股东黎静缴纳实 收资本240 万元。

2012 年6 月4 日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字[2012] 第1797 号）验证：截至2012 年6 月1 日止，格蒂电力股东本次出资连同第一期、 第二期出资，累计实缴注册资本为3,000 万元，均为货币出资，占已登记注册资 本总额的100%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

61

2012 年6 月12 日，格蒂电力取得上海市工商行政管理局核发的变更后《企 业法人营业执照》。格蒂电力设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资数额（万股）	出资比例（％）
1	雷厉	2,400	80
2	黎静	600	20
	合计	3,000	100

4、2012 年12 月股权转让

2012 年12 月18 日，格蒂电力2012 年第五次临时股东大会决定同意股东雷 厉将其持有格蒂电力600 万股股份转让给至佳喜公司，并相应修改公司公司章 程。本次股权转让的受让方至佳喜公司系雷厉妹妹雷劼全资控股公司，系雷厉的 一致行动人。

2012 年12 月21 日，格蒂电力股东雷厉与至佳喜公司就上述股权转让事宜 签署相应的《股权转让协议》。

该次股权转让完成后，格蒂电力的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数额（万股）	持股比例（％）
1	雷厉	1,800	60
2	黎静	600	20
3	至佳喜公司	600	20
	合计	3,000	100

5、2013 年4 月新增注册资本至3,293.1596 万元

2013 年4 月27 日，格蒂电力2013 年第三次临时股东大会决定新增格蒂电 力注册资本至3,293.1596 万元，其中新增注册资本293.1596 万元出资作价 3,000 万元由新股东中比基金缴纳，并相应修改公司章程。

2013 年5 月17 日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字 [2013]第1961 号）验证：截至2013 年5 月16 日止，格蒂电力已收到中比基金 缴纳的新增注册资本293.1596 万元，均为货币出资。

2013 年5 月30 日，格蒂电力取得上海市工商行政管理局核发的变更后《企

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

62

业法人营业执照》。该次新增注册资本完成后格蒂电力的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数额（万股）	持股比例（％）
1	雷厉	1,800	54.66
2	黎静	600	18.22
3	至佳喜公司	600	18.22
4	中比基金	293.1596	8.9
	合计	3,293.1596	100

6、2013 年8 月新增注册资本至3,763.611 万元

2013 年8 月26 日，格蒂电力2013 年第五次临时股东大会决定新增格蒂电 力注册资本至3,763.611 万元，其中新增注册资本470.4514 万元出资作价5,000 万元由新股东宜兴天源、上海创祥缴纳，并相应修改公司章程。

2013 年9 月11 日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字 [2013]第2330 号）验证：截至2013 年9 月10 日止，格蒂电力已收到宜兴天源、 上海创祥缴纳的新增注册资本470.4514 万元，均为货币出资。

2013 年9 月18 日，格蒂电力取得上海市工商行政管理局核发的变更后《企 业法人营业执照》。该次新增注册资本完成后格蒂电力的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数额（万股）	持股比例（％）
1	雷厉	1,800	47.83
2	黎静	600	15.94
3	至佳喜公司	600	15.94
4	宜兴天源	329.316	8.75
5	中比基金	293.1596	7.79
6	上海创祥	141.1354	3.75
	合计	3,763.611	100

7、2013 年9 月股权转让及新增注册资本至4,259.3061 万元

2013 年9 月23 日，格蒂电力2013 年第六次临时股东大会决定新增格蒂电 力注册资本至4,259.3061 万元，其中新增注册资本495.6951 万元出资作价

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63

5,400 万元由新股东武汉雷石、昆山雷石缴纳，并同意股东至佳喜公司向股东中 比基金转让其持有的格蒂电力12.0119 万股股份，并相应修改公司章程。

2013 年10 月15 日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字 [2013]第2391 号）验证：截至2013 年10 月12 日止，格蒂电力已收到武汉雷石、 昆山雷石缴纳的新增注册资本495.6951 万元，均为货币出资。

2013 年10 月22 日，格蒂电力取得上海市工商行政管理局核发的变更后《企 业法人营业执照》。该次新增注册资本完成后格蒂电力的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数额（万股）	持股比例（％）
1	雷厉	1,800	42.26
2	黎静	600	14.09
3	至佳喜公司	587.9881	13.81
4	武汉雷石	342.3968	8.04
5	宜兴天源	329.316	7.73
6	中比基金	305.1715	7.16
7	昆山雷石	153.2983	3.6
8	上海创祥	141.1354	3.31
	合计	4,259.3061	100

8、2014 年1 月经营范围增加

2014 年1 月2 日，格蒂电力2014 年第一次临时股东大会决定增加公司经营 范围，增加后的公司经营范围为：“电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电 子机械、机电产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、 电力设备、电子产品及器材的销售；计算机软硬件及配件、通讯设备及配件的销 售；商务信息咨询、投资咨询，软件开发、信息系统集成服务，信息技术咨询服 务，数据处理和存储服务，节能技术推广服务，从事节能技术专业领域内技术、 服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，并相应 修改公司章程。

2014 年3 月13 日，格蒂电力取得上海市工商行政管理局核发的更新营业范 围后的《营业执照》。

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64

9、2014 年10 月注册地址变更

2014 年10 月10 日，格蒂电力2014 年第六次临时股东大会决定变更公司注 册地址为：“上海市奉贤区奉城镇神州路309 号1 栋”并相应修改公司章程。

2014 年10 月17 日，格蒂电力取得上海市工商行政管理局核发的变更注册 地址后的《营业执照》。

综上所述，本所律师认为，格蒂电力为依法设立、合法存续的股份有限公司， 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司股权的历次变更均依法履行了 必要的法定程序，变更事项合法、有效。

（四）格蒂电力的主要资产

1、土地使用权及房屋所有权

根据格蒂电力提供的有关资料，格蒂电力现拥有1 项房屋产权及相应国有土 地使用权，并均取得了上海市规划和国土资源管理局颁发的《上海市房地产权 证》，具体情况如下：

序号	房地产权证号	房地 坐落	土地状况 使用权取得 方式	用途	使用权面 积	土地使用期限	他项权
1	沪房地奉字 （2014）第 005753 号	奉贤区奉城 镇5 街坊 34/17 丘	出让	工业 用地	33,333.5	2014.3.27-20 64.3.26	__

2、注册商标

根据格蒂电力提供的《商标注册证》、经本所律师在国家商标局中国商标网 查询，格蒂电力及其子公司现时拥有13 项在中国境内注册的商标权，具体情况 如下：

序号 名称/图样 注册号 有效期限 类型 注册人 他项权利

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

65

	第
		2013.2.28-20
1	10067264		第9	类	西安格蒂	——
		23.2.27
	号
	第
		2013.2.28-20
2	10078388		第9	类	西安格蒂	——
		23.2.27
	号
	第
		2012.12.14-2
3	10067146		第9	类	西安格蒂	——
		022.12.13
	号
	第
		2012.12.14-2
4	10074252		第35	类	西安格蒂	——
		022.12.13
	号
	第
		2012.12.14-2
5	10074308		第35	类	西安格蒂	——
		022.12.13
	号
	第
		2012.12.14-2
6	10074091		第35	类	西安格蒂	——
		022.12.13
	号
	第
		2012.12.14-2
7	10067215		第35	类	西安格蒂	——
		022.12.13
	号
	第
		2012.12.14-2
8	10067191		第35	类	西安格蒂	——
		022.12.13
	号
	第
		2013.2.21-20
9	10078503		第42	类	西安格蒂	——
		23.2.20
	号
	第	2013.1.28-20
10			第42	类	西安格蒂	——
	10074134	23.1.27

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

66

	号
	第
		2013.1.21-20
11	10067017		第42	类	西安格蒂	——
		23.1.20
	号
	第
		2012.12.14-2
12	10073844		第42	类	西安格蒂	——
		022.12.13
	号
	第
		2012.12.14-2
13	10074167		第42	类	西安格蒂	——
		022.12.13
	号

3、计算机软件著作权

根据格蒂电力提供的《计算机软件著作权登记证书》、经本所律师在中国版 权保护中心官方网站查询，格蒂电力及其子公司现时拥有34 项软件著作权，均 取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：

序 号	软件名称	证书编号	登记号	取得方式	权利范围	权利人	首次发表
	格蒂电力电
1	网企业资源 管理平台软	软著登字第 0300105 号	2011SR036431	原始取得	全部权利	格蒂电力	2010-12-30
	件v1.0
	格蒂电力
2	750 千伏数 字化电网系	软著登字第 0300114 号	2011SR036440	原始取得	全部权利	格蒂电力	2010-12-30
	统v1.0
3	格蒂管理信 息框架服务 软件V1.0	软著登字第 0288980 号	2011SR025306	原始取得	全部权利	格蒂电力	2011-1-10
	格蒂建筑消
4	防设施检测 管理软件	软著登字第 0288982 号	2011SR025308	原始取得	全部权利	格蒂电力	2011-1-10
	V1.0
	格蒂电力同
5	业对标信息 管理软件	软著登字第 0531396 号	2013SR025634	原始取得	全部权利	格蒂电力	2011-11-25
	V1.0

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

67

6	格蒂项目管 理应用软件 V3.0	软著登字第 0289483 号	2011SR025809	原始取得	全部权利	格蒂电力	2011-1-10
7	格蒂业务应 用测试软件 V2.2	软著登字第 0288984 号	2011SR025310	原始取得	全部权利	格蒂电力	2011-1-10
8	格蒂远程协 作软件V1.0	软著登字第 0289484 号	2011SR025810	原始取得	全部权利	格蒂电力	2011-1-10
	格蒂电力
9	GIS 空间信 息服务平台	软著登字第 0443719 号	2012SR075683	原始取得	全部权利	格蒂电力	2012-3-28
	软件V1.0
	格蒂电力
10	SAP ERP 易 用化软件	软著登字第 0462754 号	2012SR094718	原始取得	全部权利	格蒂电力	2012-6-19
	V1.0
	格蒂电力输
11	变电PDA 移 动巡检软件	软著登字第 0462430 号	2012SR094394	原始取得	全部权利	格蒂电力	2012-7-2
	V1.0
	格蒂电力输
12	变电三维 GIS 可视化 管理软件	软著登字第 0443765 号	2012SR075729	原始取得	全部权利	格蒂电力	2012-3-28
	V1.0
	格蒂电力远
13	程协同办公 综合管理软	软著登字第 0579979 号	2013SR074217	原始取得	全部权利	格蒂电力	2013-1-28
	件V1.0
	格蒂电力可
14	视化IT 自动 巡检软件	软著登字第 0545145 号	2013SR039383	原始取得	全部权利	格蒂电力	2013-2-25
	V1.0
15	格蒂能效管 理平台软件 V1.0	软著登字第 0665779 号	2013SR160017	原始取得	全部权利	格蒂电力	2013-12-2
	格蒂电力全
16	员绩效考核 信息管理软	软著登字第 0604883 号	2013SR099121	原始取得	全部权利	格蒂电力	2013-5-15
	件V1.0
17	格蒂电力配 电网GIS 管 理软件V1.0	软著登字第 0757549 号	2014SR088305	原始取得	全部权利	格蒂电力	2014-5-1
18	格蒂电力生	软著登字第	2014SR097594	原始取得	全部权利	格蒂电力	2014-5-1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

68

	产管理信息	0766838 号
	软件V1.0
19	格蒂电力营 销管理信息 软件V1.0	软著登字第 0766829 号	2014SR097585	原始取得	全部权利	格蒂电力	2014-4-30
20	格蒂电力终 端安全管理 软件V1.0	软著登字第 0781039 号	2014SR111795	原始取得	全部权利	格蒂电力	2014-5-19
21	格蒂电力电 能量采集与 监测软件	软著登字第 0781019 号	2014SR111775	原始取得	全部权利	格蒂电力	2014-5-15
	格蒂电力计
22	量资产全寿 命周期管理	软著登字第 0781071 号	2014SR111827	原始取得	全部权利	格蒂电力	2014-5-10
	软件V1.0
	EWNS 管理信
23	息框架服务 平台软件	软著登字第 0250630 号	2010SR062357	原始取得	全部权利	西安格蒂	2010-10-5
	V1.6
24	格蒂电力办 公综合管理 系统V1.0	软著登字第 0531913 号	2013SR026151	原始取得	全部权利	西安格蒂	2012-11-30
	格蒂电力电
25	力电网 SAPERP 易用	软著登字第 0344916 号	2011SR081242	原始取得	全部权利	西安格蒂	2011-5-21
	系统V1.0
	格蒂电力电
26	网GIS 空间 信息服务平	软著登字第 0344913 号	2011SR081239	原始取得	全部权利	西安格蒂	2011-4-29
	台系统V1.0
	格蒂电力电
27	网GIS 三维 影像动态管	软著登字第 0342985 号	2011SR079311	原始取得	全部权利	西安格蒂	2011-6-20
	理系统V1.0
	格蒂电力电
28	网PDA 巡检 应用系统	软著登字第 0342978 号	2011SR079304	原始取得	全部权利	西安格蒂	2011-5-15
	V1.0
	格蒂电力智
29	能化电网输 变电设备在 线监测系统	软著登字第 0309761 号	2011SR046087	原始取得	全部权利	西安格蒂	2011-4-30
	V1.0
30	科技项目管	软著登字第	2010SR062353	原始取得	全部权利	西安格蒂	2012-1-8

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

69

	理系统V1.0	0250626 号
31	远程协作办 公系统V1.0	软著登字第 0250628 号	2010SR062355	原始取得	全部权利	西安格蒂	2010-10-10
	消防安全检
32	测网上申报 自动化管理	软著登字第 0250622 号	2010SR062349	原始取得	全部权利	西安格蒂	2010-11-1
	系统V1.0
33	信息化系统 智能巡检系 统V1.0	软著登字第 0531962 号	2013SR026200	原始取得	全部权利	西安格蒂	2012-11-11
34	业务技能知 识竞赛系统 V2.1	软著登字第 0250624 号	2010SR062351	原始取得	全部权利	西安格蒂	2010-10-28

4、软件产品情况

根据格蒂电力提供的《软件产品登记证书》并经查验，格蒂电力及其子公司

现时拥有18 项软件产品，均取得了《软件产品登记证书》，具体情况如下：

序号	产品名称	证书编号	有效期	申请企业	发证日期
1	EWNS 管理信息框架服务平台软件V1.0	陕DGY-2010-0360	五年	西安格蒂	2010-12-27
2	消防安全检测网上申报自动化管理系统V1.0	陕DGY-2010-0357	五年	西安格蒂	2010-12-27
3	科技项目管理系统V3.0	陕DGY-2010-0356	五年	西安格蒂	2010-12-27
4	业务技能知识竞赛系统 V2.1	陕DGY-2010-0359	五年	西安格蒂	2010-12-27
5	远程协作办公系统V1.0	陕DGY-2008-1356	五年	西安格蒂	2010-12-27
6	格蒂电力电网GIS 空间信息服务平台系统V1.0	陕DGY-2011-0292	五年	西安格蒂	2011-12-27
7	格蒂电力电网GIS 三维影像动态管理系统 V2.0	陕DGY-2011-0291	五年	西安格蒂	2011-12-27
8	格蒂电力电网PDA 巡检应用系统V1.0	陕DGY-2011-0293	五年	西安格蒂	2011-12-27
9	格蒂电力电力电网SAPERP 易用系统V1.0	陕DGY-2011-0294	五年	西安格蒂	2011-12-27
10	格蒂电力电网GIS 空间信息服务平台系统V1.0	沪DGY-2012-2907	五年	格蒂电力	2012-12-10
11	格蒂管理信息框架服务软件1.0	沪DGY-2011-0190	五年	格蒂电力	2011-3-10
12	格蒂建筑消防设施检测管理软件v1.0	沪DGY-2011-0191	五年	格蒂电力	2011-3-3
13	格蒂电力可视化IT 自动巡检软件v1.0	沪DGY-2013-1462	五年	格蒂电力	2013-7-10
14	格蒂电力全员绩效考核信息管理软件v1.0	沪DGY-2013-2861	五年	格蒂电力	2013-11-10
15	格蒂项目管理应用软件v3.0	沪DGY-2011-0192	五年	格蒂电力	2011-3-10
16	格蒂业务应用测试软件v2.2	沪DGY-2011-0193	五年	格蒂电力	2011-3-10
17	格蒂电力远程协同办公综合管理软件v1.0	沪DGY-2013-1934	五年	格蒂电力	2013-9-10
18	格蒂远程协作软件v1.0	沪DGY-2011-0194	五年	格蒂电力	2011-3-10

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5、机动车辆

70

根据格蒂电力提供的机动车辆行驶证并经查验，格蒂电力及其子公司拥有的 机动车辆共计3 辆，具体如下：

序号	车辆牌号	车辆类型	所有人
1	沪A1998	小型轿车	格蒂电力
2	沪NC8838	小型普通客车	格蒂电力
3	陕A640W	小型普通客车	西安格蒂

6、格蒂电力及子公司房屋租赁情况

经核查，格蒂电力及子公司正在履行的房屋租赁合同情况如下：

序 号	出租方	承租方	位置	用途	租金	期限
1	上海三林 投资发展 有限公司	格蒂能源	上海市浦东新 区东方路3601 号楼3 层	办公	6120.1 元/月	2013.7.16-2015 .7.15
2	陕西秦煤 实业（集 团）有限 责任公司	西安格蒂	西安市高新区 高新六路42 号 中清大厦7 层	商务 办公	161,042 元/月	2012.7.1-2015. 6.30
	陕西秦煤		西安市高新区
3	实业（集 团）有限	西安通源	高新六路42 号 中清大厦7 层	办公	21,000 元/月	2014.4.2-2016. 4.2
	责任公司		南区西侧

7、格蒂电力的对外投资情况

（1）西安格蒂

（1.1）西安格蒂的基本情况

公司名称	西安格蒂电力有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	200 万元
法定代表人	黎静
住 所	西安市高新区高新六路42 号中清大厦7 层北区

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71

成立日期	2010 年6 月7 日
营业执照注册号	610131100042378
税务登记证号	陕税联字610198556952998 号
	一般经营项目：智能电网设备的研究、开发、生产、销售及相关
经营范围	技术服务；软件开发、计算机信息系统集成服务。（以上经营范
	围除国家专控及前置许可项目）

（1.2）西安格蒂的股权结构如下：

序号		股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1		格蒂电力	200	100
	合	计	200	100

（1.3）西安格蒂历次股权变更情况

根据西安格蒂的工商档案及相关资料，并经本所律师查验，西安格蒂的历次 股权变更情况主要如下：

（1.3.1）2010 年6 月设立

经查验，西安格蒂系黎静于2010 年6 月7 日出资设立的有限责任公司。 2010 年5 月11 日，西安市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 （西工商内名核字[2010]第007682 号），核准公司名称为“西安格蒂电力有限公 司”。

2010 年5 月17 日，陕西中庆会计师事务所出具《验资报告》（陕中庆验字 [2010]54 号）验证：截至2010 年5 月17 日止，西安格蒂已收到股东缴纳的注 册资本200 万元，均为货币出资。

2010 年6 月7 日，西安格蒂取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。西安格蒂设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	黎静	200	100
	合 计	200	100

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72

（1.3.2）2011 年股权转让

2011 年6 月20 日，西安格蒂股东会决定：同意股东黎静将其拥有的西安格 蒂200 万元出资，根据《西安格蒂电力有限公司股权转让项目评估报告》（中企 华评报字[2011]第3142 号），作价207.33 万元转让给格蒂电力。

2011 年6 月18 日，格蒂电力与黎静就上述股权转让事宜相应签署了《股权 收购协议》。

该次股权转让完成后，西安格蒂股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	格蒂电力	200	100
	合 计	200	100

（1.3.3）2012 年8 月住所变更

2012 年8 月8 日，西安格蒂股东会决定变更西安格蒂住所为：西安市高新 区高新六路42 号中清大厦7 层北区，并相应修改公司章程。

（1.3.4）2013 年11 月经营范围变更

2013 年11 月25 日，西安格蒂股东会决定变更西安格蒂经营范围为智能电 网设备的研究，开发、生产、销售及相关技术服务；软件开发、计算机信息系统 集成服务。

（2）格蒂水利

（2.1）格蒂水利的基本情况

公司名称	上海格蒂水利科技有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	3,000 万元
法定代表人	雷厉
住 所	中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477 号4 层B66 室
成立日期	2013 年12 月16 日

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73

经营期限	2013 年12 月16 日至2043 年12 月15 日
营业执照注册号	310141000024530
税务登记证号	国地税字310115086210657 号
	水利、电力、环保、科技专业领域内的技术研发、技术咨询、技
	术服务、技术转让；合同能源管理、电子机械、机械设备、机电
	设备、电力设备、电子产品及器材；计算机软硬件及配件（除计
经营范围	算机信息系统安全专用产品）、通讯设备及配件（除卫星电视广
	播地面接收设施）的销售；水利水电工程设计、咨询、水利安装
	工程；商务信息咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须
	经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2.2）格蒂水利的股权结构如下：

序号		股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1		格蒂电力	3,000	100
	合	计	3,000	100

（2.3）格蒂水利历次股权变更情况

根据格蒂水利的工商档案及相关资料，并经本所律师查验，格蒂水利的历次 股权变更情况主要如下：

经查验，格蒂水利系格蒂电力于2013 年12 月16 日出资设立的有限责任公 司。

2013 年11 月18 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知 书》（沪工商注名称预核字第01201311180191 号），核准公司名称为“上海格蒂 水利科技有限公司”。

2013 年12 月16 日，格蒂水利取得上海市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。格蒂水利设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认出资额（万元）	出资比例（%）
1	格蒂电力	3,000	100

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74

合 计

3,000 100

2014 年3 月17 日，格蒂水利股东会决定增加格蒂水利实缴资本至600 万元， 根据格蒂电力提供的客户入账回单（业务编号：330033748552），格蒂电力已将 上述实缴金额600 万元汇入格蒂水利账户。该次实缴完成后，格蒂水利的股权结 构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	格蒂电力	3,000	600	100
	合 计	3,000	600	100

2015 年4 月30 日，格蒂水利股东会决定增加格蒂水利实缴资本2,400 万元， 根据格蒂电力提供的客户入账回单（业务编号：330045504555、330045388960） 格蒂电力已将上述实缴金额2,400 万元汇入格蒂水利账户。该次实缴完成后，格 蒂水利的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	格蒂电力	3,000	3,000	100
	合 计	3,000	3,000	100

（3）格蒂能源

（3.1）格蒂能源的基本情况

公司名称	上海格蒂能源科技有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	3,000 万元
法定代表人	雷厉
住 所	上海市浦东新区东方路3601 号8 号楼3 层
成立日期	2014 年11 月4 日
经营期限	2014 年11 月4 日至2043 年12 月15 日
营业执照注册号	310115002476213
税务登记证号	国地税字310115320845491 号

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75

从事节能科技专业领域内的技术开发、技术服务，合同能源管理， 从事信息、电力、水利、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，机械设备、机电设备、电力设备、电子产 品及器材、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专 经营范围 用产品）、通讯设备及配件的销售，商务信息咨询、投资咨询（以 上咨询均除经纪），软件开发，计算机系统集成，计算机数据处 理服务，水利水电建设工程施工，建筑智能化建设工程设计施工 一体化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

（3.2）格蒂能源的股权结构如下：

序号		股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1		格蒂电力	3,000	100
	合	计	3,000	100

（3.3）格蒂能源历次股权变更情况

根据格蒂能源的工商档案及相关资料，并经本所律师查验，格蒂能源的历次 股权变更情况主要如下：

经查验，格蒂能源系格蒂电力于2014 年11 月4 日出资设立的有限责任公司。 2014 年11 月4 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 （沪工商注名称预核字第01201407300016 号），核准公司名称为“上海格蒂能源 科技有限公司”。

2014 年11 月4 日，格蒂能源取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。格蒂能源设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	格蒂电力	3,000	100
	合 计	3,000	100

2015 年4 月10 日，格蒂能源股东会决定增加格蒂能源实缴资本600 万元，

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76

根据格蒂电力提供的上海浦东发展银行贷记通知（流水号：999570071427）格蒂 电力已将上述实缴金额600 万元汇入格蒂能源账户。该次实缴完成后，格蒂水利 的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	格蒂电力	3,000	600	100
	合 计	3,000	600	100

2015 年4 月28 日，格蒂能源股东会决定增加格蒂能源实缴资本2,400 万元， 根据格蒂电力提供的上海浦东发展银行贷记通知（流水号： 999570710462/99570480093）格蒂电力已将上述实缴金额2,400 万元汇入格蒂水 利账户。该次实缴完成后，格蒂水利的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	格蒂电力	3,000	3,000	100
	合 计	3,000	3,000	100

（4）西安通源

（4.1）西安通源的基本情况

公司名称	西安通源智能电气技术有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	1,000 万元
法定代表人	雷厉
住 所	西安市高新区高新六路42 号中清大厦7 层南区西侧
成立日期	2014 年6 月23 日
营业执照注册号	610131100144615
税务登记证号	税联字第610198311189785 号
	一般经营项目：电力设备及器材的生产、销售；智能电气产品及
经营范围	材料的研发、技术咨询；智能电气产品开发；智能电气技术转让
	和咨询服务；智能电气成套装置的设计、研发、制造和销售；电

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77

子计算机与电子信息技术的咨询服务；自动化设备、计算机软件、 测试仪器仪表、光机电一体化电力系统自动化软件的研发、生产 和销售；能源技术与环保技术的咨询；电子设备、通信设备、节 能设备的技术咨询；商务信息咨询。（以上经营范围除国家规定 的专控及前置许可项目）

（4.2）西安通源现时股权结构如下：

序号		股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1		格蒂电力	500	50
2		姚晓飞	450	45
3		朱西波	50	5
	合	计	1,000	100

（4.3）西安通源历次股权变更情况

根据西安通源的工商档案及相关资料，并经本所律师查验，西安通源的历次 股权变更情况主要如下：

（4.3.1）2014 年6 月设立

经查验，西安通源系格蒂电力、姚晓飞、朱西波于2014 年6 月23 日出资设 立的有限责任公司。

2014 年3 月3 日，西安市工商行政管理局高新分局出具《企业名称预先核 准通知书》（西工商内名核字[2014]第006258 号），核准公司名称为“西安通源 智能电气技术有限公司”。

2014 年12 月2 日，陕西贝尔蒙联合会计师事务所出具《验资报告》（陕贝 会验字[2014]第003DS 号）验证：截至2014 年10 月21 日，西安通源收到股东 格蒂电力缴纳的注册资本（实收资本300 万元），均为货币出资。

2014 年6 月23 日，西安通源取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。西安通源设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 格蒂电力 500 300 50

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78

2		张学余	300	0	30
3		朱西波	200	0	20
	合	计	1,000	300	100

（4.3.2）2014 年11 月股权转让

2014 年11 月5 日，西安通源股东会决定同意股东张学余向姚晓飞转让其持 有的西安通源300 万元出资额，并相应修改公司章程。

2014 年11 月5 日，张学余与姚晓飞就上述股权转让事宜签署了《西安通源 智能电气技术有限公司股权转让协议》。

该次股权转让完成后，西安通源的股权结构如下：

序号		股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1		格蒂电力	500	50
2		姚晓飞	300	30
3		朱西波	200	20
	合	计	1,000	100

（4.3.3）2015 年股权转让及增加实缴注册资本

2015 年4 月8 日，西安通源股东会决定：同意股东朱西波无偿向姚晓飞转 让其所持有的西安通源150 万元认缴出资额，并在该次转让后各股东约定于2015 年6 月30 日全部实缴各自所认缴的西安通源的注册资本。其中，格蒂电力应实 缴500 万元出资额（已实缴300 万元），姚晓飞应实缴450 万元出资额，朱西波 应实缴50 万元出资额，并相应修改公司章程。

2015 年4 月8 日，朱西波与姚晓飞就上述股权转让事项签署了《股权转让 协议》。

根据格蒂电力提供的中国光大银行贷记通知（流水号：901211102096），2015 年3 月18 日，朱西波已向西安通源缴纳了50 万元实缴资本。

该次格蒂电力股权转让及增加实缴注册资本完成后，西安通源的股权结构如 下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）

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79

1		格蒂电力	500	300	50
2		姚晓飞	450	0	45
3		朱西波	50	50	5
	合	计	1,000	300	100

（五）格蒂电力及其子公司拥有的与经营活动相关的证书

（1）格蒂电力现持有上海市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证 书》（证书编号：沪R-2011-0033），且已通过2014 年年审。

（2）格蒂电力现持有上海市软件行业协会颁发的《上海市软件行业协会第 六届理事会会员证书》；会员类别：理事单位；有效期自2012 年3 月至2016 年 3 月。

（3）格蒂电力现持有中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》 （证书编号：00114Q22414R1M/3100）；认证范围：电力行业计算机应用软件的设 计开发和计算机信息系统集成服务；有效期至：2017 年4 月3 日。

（4）格蒂电力现持有美国卡耐基-梅隆大学软件工程研究院出具的 《CMMI-DEV v1.3 模型能力成熟度3 级评估证书》（评估ID：22154）；有效期至 2017 年4 月5 日。

（5）格蒂电力现持有上海市合同能源管理指导委员会办公室颁发的《国家 节能服务机构备案证明》（登记编号：SHEMCG097）；颁发日期：2014 年8 月10 日；有效期：一年。

（6）西安格蒂现持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务 局、陕西省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201461000123）；发证时间：2014 年11 月11 日；有效期：三年。

（7）西安格蒂现持有陕西省工业和信息化厅颁发的《软件企业认定证书》 （证书编号：陕R-2010-0082）且已通过2014 年年审。

（8）西安格蒂现持有陕西省软件行业协会颁发的《陕西省软件行业协会团 体会员证书》（陕软协证字340 号），且已通过2014 年年检。

（9）西安格蒂现持有陕西省科学技术厅颁发的《陕西省民营科技企业证书》 （编号：SXKQ-A2013060645）；发证日期：2013 年6 月；有效期：三年。

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80

（10）西安格蒂现持有西安市科学技术局颁发的《技术贸易资格证》（证书 编号：市技资证100881017 号），签发日期：2010 年11 月24 日；已通过2012 年、2013 年年检。

（六）格蒂电力的关联方

1、控股股东及实际控制人

根据格蒂电力提供的资料，雷厉现时持有格蒂电力1,800 万股股份，股权占 比42.26%，为格蒂电力的控股股东、实际控制人。

• 2、控股股东、实际控制人控制、投资的其他企业/单位

（1）西安炫卓网络科技有限公司

经查验，西安炫卓网络科技有限公司的基本情况如下：

公司名称 西安炫卓网络科技有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 5,000 万元 法定代表人 邱玉珍 住 所 西安市凤城二路9 号老管委会小区3 号楼1 单元5 楼西户 成立日期 2003 年04 月06 日 营业执照注册号 610132100018019 许可经营项目：***。 一般经营项目：货物及技术的进出口业务 （国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；计算机软硬件的 经营范围 研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成。 （上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有 效期内经营；未经许可不得经营）。

西安炫卓网络科技有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	雷厉	3,500	70

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81

2	陈军	1,500	30
	合计	5,000	100

（2）上海西安交大开元企业发展有限公司

经查验，上海西安交大开元企业发展有限公司的基本情况如下：

公司名称	上海西安交大开元企业发展有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	1908.36 万元
法定代表人	雷厉
住 所	上海市张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼664－04 室
成立日期	2004 年3 月25 日
营业执照注册号	310115000824439
	实业投资，投资管理，对教育项目的投资及管理，物业管理，商
	务咨询（除经纪），电子、机电、生物技术专业领域内的技术服
	务、技术开发、技术转让、技术咨询，经营各类商品和技术的进
经营范围
	出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，仪
	器仪表、五金交电、计算机及配件、建材钢材的销售。【依法须
	经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海西安交大开元企业发展有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（％）
1	西安炫卓网络科技有限公司	1,026.23	53.78
2	雷厉	882.13	46.22
	合计	5,000	100

（3）武汉久源电力有限公司

经查验，武汉久源电力有限公司的基本情况如下：

公司名称 武汉久源电力有限公司 公司类型 有限责任公司

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82

注册资本 2,690 万元 法定代表人 郑华庭 住 所 武昌区东亭一路东亭花园小区牡丹苑101 栋1 单元 成立日期 1998 年2 月19 日 营业执照注册号 420100000050636 电力设备安装、检修、质量监理、检测、试验；锅炉清洗； 金属材料、电器机械及器材、建筑材料、仪器仪表、木材、 阀门及配件、电线电缆、电力设备及配件、润滑油及化工产 经营范围 品（不含化危品）、煤炭批发零售；电厂设备运行、维护； 劳务派遣。（经营范围、经营期限与许可证核定的经营范围、 经营期限一致）

武汉久源电力有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	上海西安交大开元企业发展有限公司	1,592.3	59.2
2	湖北坎杜能源有限公司	887.7	33
3	湖北华电襄阳发电有限公司	140	5.2
4	武汉电力设备厂	70	2.6
	合计	2,690	100

（4）上海西安交通大学研究院

根据格蒂电力提供的《事业单位法人证书》并经查验，上海西安交通大学研 究的基本情况如下：

名称	上海西安交通大学研究院
开办资金	100 万元
法定代表人	雷厉
住 所	上海市浦东新区东方路3601 号8 号楼301A 室
经费来源	经费自理
举办单位	上海市浦东新区科学技术委员会

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83

有效期	2015 年3 月17 日至2020 年3 月16 日
证书编号	事证第131011500892
	为经济建设和社会发展服务，在上海和长三角洲地区，开展
宗旨和业务范围	中外合作办学、人才培养、科学研究、技术开发和科技成果
	转化，成立校友会，为东西部教育科技合作和交流牵线搭桥。

（5）上海怡莱电子科技有限公司

经查验，上海怡莱电子科技有限公司的基本情况如下：

公司名称	上海怡莱电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
注册资本	100 万元
法定代表人	雷厉
住 所	上海市浦东新区东方路3601 号2 号楼2055 室
成立日期	2014 年5 月28 日
营业期限	2014 年5 月28 日至2044 年5 月27 日
营业执照注册号	310115002329737
	从事电子科技产品、信息科技领域内的技术服务、技术咨询、
	技术转让、技术开发，电子产品、机电产品器材及配件的销
经营范围	售，计算机软硬件的开发及销售，企业管理咨询、商务信息
	咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项
	目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海怡莱电子科技有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（％）
1	雷厉	100	100
	合计	100	100

（6）上海毅励投资有限公司

经查验，上海毅励投资有限公司的基本情况如下：

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84

公司名称 上海毅励投资有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 1,000 万元 法定代表人 雷厉 住 所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路379 号1 幢楼1 层114 部位 成立日期 2014 年11 月10 日 营业期限 2014 年11 月10 日至2044 年11 月9 日 营业执照注册号 310141000111872 实业投资，投资管理、资产管理，投资咨询、财务咨询（不得从事 代理记账）、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业形象策划，市 经营范围 场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

上海毅励投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴资额（万元）	认缴出资比例（％）
1	上海怡莱电子科技有限公司	800	80
2	上海西安交通大学研究院	200	20
	合计	1,000	100

（7）中生金控投资有限公司

中生金控投资有限公司的基本情况如下：

公司名称	中生金控投资有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	5,001 万元
法定代表人	雷厉
住 所	北京市朝阳区东三环南路小八里庄35 号2 幢一层
成立日期	2013 年03 月26 日
营业期限	2013 年03 月26 日至2033 年03 月25 日

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85

营业执照注册号 110000015744386 项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询； 经营范围 资产管理；技术推广。

中生金控投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴资额（万元）	认缴出资比例（％）
1	上海西安交通大学研究院	3,000.60	60
	上海西安交大开元企业发
2		1,500.30	30
	展有限公司
	北京祥鹤乐龄管理咨询有
3		500.10	10
	限公司
	合计	5,001.00	100

（8）上海足福投资管理有限公司

经查验，上海足福投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称	上海足福投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	9,000 万元
法定代表人	雷厉
住 所	中国（上海）自由贸易试验区泰谷路18 号2 幢5 层582 室
成立日期	2013 年12 月26 日
营业期限	2013 年12 月26 日至2043 年12 月25 日
营业执照注册号	310141000031387
	实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理，资产管理，证券咨询
	（不得从事金融、证券、保险业务），财务咨询（不得从事代理记
	账），从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸
经营范围
	易及代理，水利水电建设工程施工，计算机、软件及辅助设备（除
	计算机信息系统安全专用产品）的销售，计算机领域内的技术开发、
	技术咨询、技术服务、技术转让，会务服务，展览展示服务，电子

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86

商务（不得从事增值电信、金融业务）。【经营项目涉及行政许可的， 凭许可证件经营】

上海足福投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴资额（万元）	认缴出资比例（％）
1	于东升	4,500	50
2	雷厉	4,500	50
	合计	9,000	100

3、持股5%以上的股东

根据格蒂电力提供的资料，持有格蒂电力5%以上股份的股东包括：雷厉、 黎静、至佳喜公司、武汉雷石、宜兴天源、中比基金。[详见本法律意见书“二”]

4、格蒂电力的子公司

根据格蒂电力提供的资料，格蒂电力现时持股的子公司包括：西安格蒂、西 安通源、格蒂能源、格蒂水利。[详见本法律意见书“六”]

5、格蒂电力的董事、监事、高级管理人员

序号	姓名	担任格蒂电力职务	兼职情况
			西安交大格蒂智能电网先进装备技术
1	雷厉	董事长	中心副理事长、格蒂水利执行董事、格 蒂能源执行董事、西安交通大学上海研
			究院院长
2	黎静	董事、总经理	西安交通大学上海研究院副院长
3	李胜磊	董事、副总经理	格蒂水利总经理
4	郑华庭	董事、副总经理、董秘	武汉久源电力有限公司董事长
			海富产业投资基金管理公司董事、总经
5	邓峰	董事	理；无锡华东可可食品股份有限公司董 事；四川川油科技股份有限公司；宁波
			立芯科技股份有限公司董事
6	赵颖	董事	无锡TCL 投资咨询有限公司董事、无锡 创业投资集团有限公司总经理；无锡

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87

			TCL 创动投资有限公司董事、总经理
7	柴朝明	董事	兴业铜业国际集团有限公司独立董事
8	刘建新	独立董事	——
9	张天西	独立董事	——
10	于东升	独立董事	上海尚阳投资管理有限公司总经理
11	张杰	监事会主席	——
12	王晓农	监事、市场总监	西安格蒂监事
13	彭琴	监事、副总工程师	——
14	李国前	副总经理	格蒂水利监事、格蒂能源监事
15	赵亚娥	总经理助理	——
16	强晓东	人力资源总监	——
17	杜正勋	西安格蒂副总经理	——
18	张蕙	西安格蒂副总经理	——

（七）格蒂电力的关联交易

根据《审计报告》（XYZH/2015CDA20117）并经查验，格蒂电力最近两年的关 联交易情况具体如下：

1、关联担保情况

担保方名称	被担保方名称	担保金额（元）	起始日	到期日	担保是否已经 履行完毕
雷厉	格蒂电力	10,000,000	2014-10-30	2015-10-29	否
黎静	格蒂电力	5,000,000	2014-10-30	2015-10-29	否
西安格蒂	格蒂电力	5,000,000	2014-10-30	2015-10-29	否
雷厉	格蒂电力	5,000,000	2014-05-14	2015-05-15	是
黎静	格蒂电力	5,000,000	2014-05-14	2015-05-15	是
西安格蒂	格蒂电力	5,000,000	2014-05-14	2015-05-15	是

2、关联方往来余额

（1）应收项目

		2014 年12	月31 日	2013 年12	月31 日
项目名称	关联方	账面余额（元）	坏账准备 （元）	账面余 额	坏账准 备

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其他应收款	上海西安交大开元企业发 展有限公司	3,000,000	150,000
其他应收款	上海西安交通大学研究院	2,000,000	100,000
合计		5,000,000.00	250,000.00

注：上述与关联方的其他应收款系格蒂电力与上海西安交大开元企业发展有限公司、上海西 安交通大学研究院资金拆借所致。

（2）应付项目

（2）应付项目
项目名称	关联方	2014	年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其他应付款	黎静		3,439.68	——

（八）格蒂电力正在履行的银行借款合同

1、2015 年3 月2 日，格蒂电力与上海农商银行张江科技支行签署《上海农 商银行借款合同》（合同编号：31440154010031）约定：上海农商银行张江科技 支行向格蒂电力提供贷款500 万元；借款期限：2015 年3 月2 日至2016 年3 月 1 日；利率:6.955%；自然人雷厉为上述借款合同提供保证担保（保证担保函编 号：31440154290031）。

2、2014 年11 月5 日，格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴 支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：98062014280320）约定：上海浦东 发展银行股份有限公司陆家嘴支行向格蒂电力提供贷款500 万元；借款期限： 2014 年11 月5 日至2015 年11 月4 日；利率:贷款发放日贷款人发布的1 年期 贷款基础利率加108.8BPS；上海创业接力融资担保有限公司上述借款合同提供 保证担保（保证合同编号：YB9806201428032001），自然人雷厉、杨爱雯为上述 借款合同提供保证担保（保证合同编号：ZB9806201400000012）。

2014 年11 月5 日，格蒂电力与上海创业接力融资担保有限公司签署《担保 服务合同》（合同编号：QD2014-2055）约定：上海创业接力融资担保有限公司为 格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签署的《流动资金借款合 同》提供融资款项及其利息、违约金等债务的45%的连带责任保证担保；担保服 务费：10.69 万元；自然人雷厉、黎静向上海创业接力融资担保有限公司提供连 带责任保证作为反担保。

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89

2014 年11 月5 日，格蒂电力与上海创业接力融资担保有限公司签署《应收 账款质押反担保合同》（合同编号：QD2014-2055C）约定：上海创业接力融资担 保有限公司为格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签署的《流 动资金借款合同》（合同编号：98062014280320）提供连带责任保证担保；格蒂 电力以其合法所有的应收账款作为质押，向上海创业接力融资担保有限公司提供 质押反担保。

2014 年11 月5 日，西安格蒂、自然人雷厉、黎静与上海创业接力融资担保 有限公司签署《保证反担保合同》（合同编号：QD2014-2055A）约定：上海创业 接力融资担保有限公司为格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支 行签署的《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保；西安格蒂、自然人雷厉、 黎静向上海创业接力融资担保有限公司提供连带责任保证反担保。

3、2014 年11 月12 日，格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴 支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：98062014280332）约定：上海浦东 发展银行股份有限公司陆家嘴支行向格蒂电力提供贷款500 万元；借款期限： 2014 年11 月12 日至2015 年11 月11 日；利率:贷款发放日贷款人发布的1 年 期贷款基础利率加138.8BPS；格蒂电力上述借款合同提供应收账款质押担保（质 押合同编号：ZZ9806201400000002），自然人雷厉、杨爱雯为上述借款合同提供 保证担保（保证合同编号：ZB9806201400000012）。

4、2014 年5 月23 日，格蒂电力、上海创业接力科技金融集团有限公司、 交通银行股份有限公司杨浦支行三方签署《公司客户委托贷款合同》（编号： 3101002014N800000600）约定：上海创业接力科技金融集团有限公司委托交通银 行股份有限公司杨浦支行向格蒂电力提供500 万元贷款；贷款期限：2014 年5 月9 日至2015 年5 月15 日；上海创业接力融资担保有限公司上述《公司客户委 托贷款合同》提供保证担保（保证合同编号：QD2014-2016）。

2014 年5 月，格蒂电力与上海创业接力科技金融集团有限公司签署《补充 协议》约定：格蒂电力向上海创业接力科技金融集团有限公司支付融资服务费 2.8 万元。

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2014 年5 月，格蒂电力与上海创业接力融资担保有限公司签署《担保服务 合同》（合同编号：QD2014-2016）约定：上海创业接力融资担保有限公司为格蒂 电力与上海创业接力科技金融集团有限公司签署的《公司客户委托贷款合同》提 供融资款项及其利息、违约金等债务100%的连带责任保证担保；担保服务费： 15 万元；自然人雷厉、黎静、西安格蒂向上海创业接力融资担保有限公司提供 连带责任保证作为反担保。

2014 年5 月，格蒂电力与上海创业接力融资担保有限公司签署《应收账款 质押反担保合同》（合同编号：QD2014-2016C）约定：上海创业接力融资担保有 限公司为格蒂电力与上海创业接力科技金融集团有限公司签署的《公司客户委托 贷款合同》提供融资款项及其利息、违约金等债务的连带责任保证担保；格蒂电 力以其合法所有的应收账款作为质押，向上海创业接力融资担保有限公司提供质 押反担保。

2014 年5 月，西安格蒂、自然人雷厉、黎静与上海创业接力融资担保有限 公司签署《保证反担保合同》（合同编号：QD2014-2016A）约定：上海创业接力 融资担保有限公司为格蒂电力与上海创业接力科技金融集团有限公司签署的《公 司客户委托贷款合同》提供融资款项及其利息、违约金等债务的连带责任保证担 保；西安格蒂、自然人雷厉、黎静向上海创业接力融资担保有限公司提供连带责 任保证反担保。

（九）格蒂电力正在履行的重大业务合同

根据格蒂电力提供资料，格蒂电力正在履行的重大业务合同（合同金额500 万元及以上）情况如下：

序号	合同名称	合同编号	签约主体	合同对方	合同金额（元）
1	信息系统一 二线运行维 护服务合同	GD.A.06.20 14.0004	格蒂电力	国网内蒙古东部 电力有限公司信 息通信分公司	20,196,500.00
2	信息系统运 行维护和技 术支持服务 合同	GD.A.06.20 14.0092	格蒂电力	国网内蒙古东部 电力有限公司信 息通信分公司	15,980,000.00
3	数据采集类 项目实施服 务外包（华	GD.A.06.20 14.0132	格蒂电力	黑龙江傲立辅龙 科技开发有限公 司	10,080,000.00

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	东、西北、
	东北、华北）
	框架协议
	吉林省电力
4	公司2014 年营配贯通 数据采集项	GD.A.06.20 14.0133	格蒂电力	北京光华启明烽 科技有限公司	9,026,543.00
	目
5	用电信息采 集系统主站 扩容项目	GD.A.06.20 14.0162	格蒂电力	河南腾龙信息工 程有限公司	7,000,250.00
	技术服务合
6	同-陕西省 2014 年营 配贯通GIS 数据采录项	GD.A.06.20 14.0098	格蒂电力	天津市普迅电力 信息技术有限公 司	5,210,000.00
	目
	广东省东江
7	水资源水量 水质监控系	GD.A.06.20 14.0160	格蒂电力	河南黄河信息技 术公司	5,060,000.00
	统建设
	数据采集类
8	项目实施服 务外包框架	GD.A.07.20 14.0086	格蒂电力	南京南瑞信息通 信科技有限公司	8,170,000.00
	协议
9	蒙东信息系 统运维服务 项目	GD.A.07.20 14.0071	格蒂电力	太原市灵图科技 开发有限公司	7,118,540.00
	信息系统运
10	行维护和技 术支持	GD.A.07.20 14.0065	格蒂电力	河南黄河信息技 术公司	6,700,000.00
	服务合同
	营配数据贯
11	通设备及客 户信息采集 录入项目	GD.C.06.20 14.0041	西安格蒂	河南腾龙信息工 程有限公司	8,500,350.00

（十）格蒂电力的税务及政府补助

1、格蒂电力执行的税种、税率

序号	税目	税率或费率	备注
1	增值税（软件服务）	6%

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序号	税目	税率或费率		备注
2	增值税（计算机软硬件销售）	17%
3	企业所得税	25%	2015	年减半征收
4	城建税	1%
5	教育附加费	3%
6	地方教育附加费	2%
7	河道费	1%

2、格蒂电力及其子公司现时享受的税收优惠

根据上海市奉贤区国家税务局出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪 地税率十一[2015]000002）以及上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地 方税务出具的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦税十七所备[2011]第 47 号），格蒂电力享受新办软件企业减免税，具体期限为2011 年1 月1 日至2012 年12 月31 日免征企业所得税，2013 年1 月1 日至2015 年12 月31 日减半征收 企业所得税。

3、根据《审计报告》（XYZH/2015CDA20117）及格蒂电力提供的资料格蒂电 力及其子公司近两年享受的财政补贴情况如下：（单位：元）

序 号	项目	2014 年度	2013 年度	被补贴方	来源和依据
1	上海市科技创业中心款	53,450	53,936	格蒂电力	上海市科技创业 中心
2	版权资助款	4,800	4,800	格蒂电力	上海市版权代理 公司
3	十二五财政扶持资金	1,775,000	760,000	格蒂电力	上海浦东世博地 区管理办公室
4	科技投资服务补贴	250,000	——	西安格蒂	西高新发 (2014)100 号
5	软件产业发展扶持款	20,800	——	西安格蒂	西高新发 (2014)106 号
					浦东新区科技发
6	科技型中小企业技术创 新基金	70,000	——	格蒂电力	展基金创新基金 项目（国科发计
					[2012]778 号）
7	浦东新区职业职工培训	——	69,983	格蒂电力	职工培训财政补 贴拨款

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序 号	项目	2014 年度	2013 年度	被补贴方	来源和依据
8	财政拨款营改增扶持资 金	——	157,183	格蒂电力	营改增扶持资金
9	科技基金企业研发机构 资助资金款	——	400,000	格蒂电力	浦东新区科技基 金企业研发机构 资助
10	西安市技术交易补助	——	100,000	西安格蒂	2012 年西安市科 学技术局
					西安高新技术产
11	知识产权补助资金	——	75,000	西安格蒂	业开发区科技投
					资服务中心
12	西安高新区促进软件及 服务外包产业发展扶持 项目	——	475,372	西安格蒂	西安软件园发展 中心
					西安高新技术产
13	高层次人才寻访补贴	——	160,000	格蒂电力	业开发区科技投
					资服务中心
14	统筹科技资源改革示范 基地建设专项资金	——	100,000	西安格蒂	西安高新技术产 业开发区科技投 资服务中心
15	统筹科技资源改革	——	300,000	西安格蒂	西安市科技计划 项目
	合计	2,174,050	2,656,274

（十一）格蒂电力的诉讼、仲裁或行政处罚

1、根据格蒂电力及子公司出具的书面承诺并经本所律师在格蒂电力及子公 司住所地法院、仲裁机构官方网站的查验，格蒂电力及子公司现时不存在重大未 决诉讼或仲裁案件。

2、根据相关政府主管部门出具的证明文件、格蒂电力、格蒂电力子公司及 其主要管理人员出具的书面文件以及本所律师在政府主管部门官方网站的查验 情况，格蒂电力、格蒂电力子公司及其主要管理人员最近三年不存在其他因违反 工商、税收、环保等相关法律法规受到重大行政处罚、刑事处罚的情形。

综上所述，本所律师认为：

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1、格蒂电力为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；不存在根据法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》 规定的应予终止之情形。

2、格蒂电力股东现时合法持有的格蒂电力100%股权，且权属清晰，不存在 抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项，依 法有权进行转让。

3、格蒂电力及子公司最近三年不存在其他因违反工商、税收、环保等相关 法律法规受到重大行政处罚、刑事处罚的情形；现时不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁情形。

七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、经查验并根据各交易对方出具的书面承诺，本次发行股份及支付现金购 买资产的交易对方在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件 规定的关联关系，本次交易完成后，交易对方雷厉将成为持有创意信息5%以上 股份的股东并拟担任创意信息董事，至佳喜公司、黎静与雷厉为一致行动人，故 雷厉、黎静、至佳喜公司成为公司的关联方；其他交易对方通过本次交易取得的 公司股份比例均低于本次交易后公司股份总数的5%。本次非公开发行股份募集 配套资金的5 名发行对象中，安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划为公司控股股 东陆文斌、公司部分董事、监事、高级管理人员及员工、标的公司的部分高级管 理人员投资组建的专项资产管理计划，与公司存在关联关系。本次重组构成关联 交易。

2、根据本次重组交易方案及《上市规则》的相关规定，创意信息因本次重 组新增一名持股5%以上的关联方自然人雷厉及一致行动人黎静、至佳喜公司； 除本次重组涉及关联交易外，本次重组不会导致与控股股东、实际控制人及其关

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联方新增其他关联交易。

3、各交易对方之间的关联关系

（1）经查验，自然人雷厉与至佳喜公司的唯一股东自然人雷劼系兄妹关系， 至佳喜公司系雷厉的一致行动人。

（2）经查验，2013 年5 月3 日，自然人股东雷厉、黎静签署《一致行动人 协议》约定：自协议签署之日至公司股票上市之日起满三十六个月期间，雷厉、 黎静作为格蒂电力的创始人股东，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关 法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致 行动。因此自然人股东黎静为雷厉的一致行动人。

（3）经查验，格蒂电力股东上海创祥的普通合伙人（执行事务合伙人）上 海创祥投资管理有限公司的股东为新疆TCL 股权投资有限公司（新疆TCL 股权投 资有限公司持有上海创祥投资管理有限公司40%的股权）；同时，格蒂电力股东 宜兴天源的普通合伙人（执行事务合伙人）宜兴江南天源投资咨询有限公司的股 东为无锡TCL 投资咨询有限公司（无锡TCL 投资咨询有限公司持有宜兴江南天源 投资咨询有限公司66%股权），而新疆TCL 股权投资有限公司系无锡TCL 投资咨 询有限公司股东（新疆TCL 股权投资有限公司持有无锡TCL 投资咨询有限公司 20%股权）。上海创祥和宜兴天源的执行事务合伙人委派代表均为AARON XUESONG TONG。综上，上海创祥与宜兴天源存在关联关系。

（4）经查验，格蒂电力股东昆山雷石、武汉雷石的普通合伙人（执行事务 合伙人）均为昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙），根据武汉雷石、 昆山雷石提供的情况说明，武汉雷石、昆山雷石的实际控制人均为自然人王宇。 综上，武汉雷石与昆山雷石存在关联关系。

综上，除上述关联关系、一致行动关系外，本次重组其他交易对方之间不存 在其他关联关系或一致行动安排。

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4、经查验，为规范将来可能产生的关联交易，各交易对方分别出具了规范 与创意信息关联交易的书面承诺：在本次交易完成后，将尽量减少与创意信息发 生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公允、等价有偿 等原则，与创意信息签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范 性文件以及创意信息章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等 相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害创意信息及其他股东合法权益的 情形发生。

综上所述，本所律师认为：本次重组构成关联交易；创意信息本次重组新增 持股5%以上的股东雷厉及一致行动人黎静、至佳喜公司为关联方；除本次重组 涉及关联交易外，本次重组不会导致与控股股东、实际控制人及其关联方新增其 他关联交易；本次重组交易对方均已出具了减少并规范与创意信息关联交易的承 诺文件。

（二）同业竞争

1、经查验并根据创意信息公开披露信息，创意信息业务独立于控股股东及 其下属的其他单位。创意信息与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。

根据重组方案并经本所律师查验后认为：创意信息不会因本次重组导致控股 股东、实际控制人变更；本次重组不会导致创意信息与实际控制人及其关联企业 之间产生同业竞争情形。

2、为避免未来与相应标的公司或创意信息产生同业竞争情形，各交易对方 已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。

综上所述，本所律师认为，本次重组不会导致创意信息与实际控制人及其关 联企业之间产生同业竞争情形。各交易对方为避免未来与相应标的公司或创意信 息产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。

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八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置

经查验并根据《发行股份及现金购买资产协议》和本次重组方案，本次重组 不涉及债权债务的处置与转移事项；不涉及人员安置问题。

九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况

截至本法律意见书出具日，创意信息在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的本次重组相关公告及信息披露情 况如下：

2015 年3 月3 日发布了《关于重大事项停牌公告》；2015 年3 月10 日发布 了《关于重大资产重组停牌公告》；2015 年3 月17 日、2015 年3 月24 日发布了 《重大资产重组进展公告》；2014 年3 月31 日发布了《关于重大资产重组进展 暨延期复牌的公告》；2015 年4 月8 日、2015 年4 月15 日、2015 年4 月22 日、 2015 年4 月29 日、2015 年5 月7 日、2015 年5 月14 日、2015 年5 月21 日、 2015 年5 月28 日发布了《重大资产重组进展公告》。

本所律师认为，创意信息已履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义 务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

十、本次重组相关各方及相关人员买卖创意信息股票的情况

（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间

1、本次重组相关各方及相关人员核查范围：

（1）创意信息、格蒂电力、至佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海创祥、 武汉雷石、昆山雷石、北京启创卓越科技有限公司、安信乾盛财富管理（深圳） 有限公司、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限 公司、拉萨弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）；

（2）上述公司/企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及该

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等人员的直系亲属；

（3）雷厉、黎静2 名自然人交易对方及该等人员的直系亲属；安信乾盛兴 源2 号专项资产管理计划的委托人及直系亲属；

（4）招商证券、信永中和、中企华、上海融孚律师事务所、大华会计师事 务所、北京华城律师事务所、本所及该等中介机构参与本次重组/知悉本次重组 内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属。

2、核查期间：

本次重组相关知情人员买卖创意信息股票的核查期间为重大事项（创意信息 股票停牌）发生前六个月内（即 2014 年 9 月 3 日至 2015 年 3 月 2 日）。

（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖创意信息股票情况

根据相关自查报告、内幕信息知情人及直系亲属名单、中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股 东股份变更明细清单》并经查验，耿宝康（创意信息股东成都弘俊远景成长投资 中心 （有限合伙）的股东刘文俊、本次认购创意信息配套募集资金发行股份认 购方拉萨弘俊投资管理有限公司的股东刘文俊的岳父），曾于2014 年10 月27 日买入创意信息100 股股票，并于2014 年11 月10 日全部卖出。除上述买卖创 意信息股票行为外，其他本次重组相关各方及相关人员不存在买卖创意信息股票 的情形。

（三）经查验，耿宝康已就上述事项出具《关于不存在利用内幕信息买卖创 意信息股票的情况说明》，说明：“本人曾于2014 年10 月27 日买入创意信息100 股股票，并于2014 年11 月10 日全部卖出。本人上述买卖股票行为系个人基于 股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，未咨询过刘文俊，与创意信 息本次重大资产重组无任何关联性。在上述买卖股票期间以及2015 年3 月3 日 创意信息股票停牌前，本人对创意信息拟进行本次重大资产重组事宜完全不知 情，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖创意信息股票的行为 被有关部门认定有不当之处，本人自愿将获利部分全额上交创意信息。”

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综上，本所律师认为，除耿宝康（创意信息股东成都弘俊远景成长投资中心 （有限合伙）的股东刘文俊、拉萨弘俊投资管理有限公司的股东刘文俊的岳父） 在核查期间内存在买卖创意信息股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相 关知情人员及其直系亲属，在核查期间内不存在买卖创意信息股票的情况。耿宝 康买卖创意信息股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本 次重组不构成法律障碍。

十一、本次重组相关中介机构及其资格

参与本次重组的中介机构为：

• （一）本次重组的独立财务顾问为招商证券；

• （二）本次重组标的资产的评估机构为中企华；

• （三）本次重组的审计机构为信永中和；

• （四）本次重组的法律顾问为本所。

经查验，本所律师认为，上述中介机构具备必要的资质；除本次重组相关业 务服务关系外，上述机构与本次重组各方不存在其他关联关系，具有独立性。

十二、本次重组尚需取得的批准与授权

经查验并根据本次重组方案，本所律师认为，本次重组的最终实施尚需取得 下列批准程序：

• （一）创意信息股东大会批准本次重组方案及相关事项；

• （二）中国证监会核准本次重组方案。

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十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（一）本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办 法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。

（二）本次交易相关各方、本次募集配套资金发行股份认购方均为依法设立 并有效存续的公司法人/合伙企业/专项资产管理计划或具有完全民事权利能力 和民事行为能力的自然人；其中，公司法人/合伙企业/专项资产管理计划不存在 根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》/《合伙协议》/《专项资产管理合 同》规定需要终止的情形；本次交易相关各方、本次募集配套资金发行股份认购 方具备参与本次重组的主体资格。

（三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。

（四）本次重组方案符合《重组办法》、《发行暂行办法》规定的上市公司进 行重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关实质条 件。

（五）本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示；内容符合法 律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。

（六）本次重组标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属 清晰且不存在争议；格蒂电力的股权依法可以进行转让；格蒂电力变更为有限责 任公司后，其股权能够按协议约定进行交割。

（七）本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。

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（八）截至本法律意见书出具日，创意信息就本次重组履行了现阶段应履行 的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

（九）核查期间内，除耿宝康（创意信息股东成都弘俊远景成长投资中心 （有 限合伙）的股东刘文俊、拉萨弘俊投资管理有限公司的股东刘文俊的岳父）在核 查期间内存在买卖创意信息股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知 情人员及其直系亲属，在核查期间内不存在买卖创意信息股票的情况。耿宝康买 卖创意信息股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重 组不构成法律障碍。

• （十）本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。

• （十一）本次重组尚需取得本法律意见书第三章所述的批准与授权。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署 页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 王 冠 蒋 伟

2015 年6 月2 日

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