Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 2, 2015

四川创意信息技术股份有限公司

拟发行股票购买

上海格蒂电力科技股份有限公司股权项目 评估报告

中企华评报字 (2015) 第 3350 号 ( 共一册，第一册 )

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一五年五月二十二日

四川创意信息技术股份有限公司拟发行股票购买上海格蒂电力科技股份有限公司股权项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 评估报告摘要 ................................................................................................ 2 评估报告正文 ................................................................................................ 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ....................................................................................................... 11 三、 评估对象和评估范围 ................................................................................. 11 四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 16 五、 评估基准日 .................................................................................................. 17 六、 评估依据 ...................................................................................................... 17 七、 评估方法 ...................................................................................................... 19 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 25 九、 评估假设 ...................................................................................................... 28 十、 评估结论 ...................................................................................................... 30 十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 32 十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 32 十三、 评估报告日 ............................................................................................. 33 评估报告附件 .............................................................................................. 34

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来经营、预测等资 料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、 合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受四川创意信息技术股份 有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独 立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对上海格蒂电力科 技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评 估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：四川创意信息技术股份有限公司拟发行股票并支付 现金购买上海格蒂电力科技股份有限公司股权及配套募集资金。

评估对象：上海格蒂电力科技股份有限公司的股东全部权益

评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及相关负债。包 括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及递延所得税资 产，流动负债。

评估基准日： 2014 年 12 月 31 日 价值类型：市场价值

评估方法：收益法、资产基础法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

上海格蒂电力科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 34,211.93 万元，总负债账面价值为 12,044.97 万元，净资产账面价值 为 22,166.96 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 87,446.62 万元，增值额为 65,279,66 万元，增值率为 294.49% 。

即，上海格蒂电力科技股份有限公司的股东全部权益价值评估 结果为 87,446.62 万元。

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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起一年 有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响

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上海格蒂电力科技股份有限公司股权项目

评估报告正文

四川创意信息技术股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采 用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对四川创意信息技 术股份有限公司拟发行股份购买上海格蒂电力科技股份有限公司股 权事宜所涉及的上海格蒂电力科技股份有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者

本次评估的委托方为四川创意信息技术股份有限公司，被评估 单位为上海格蒂电力科技股份有限公司。本评估报告仅供委托方和 国家法律、法规规定的评估报告使用者。

• 一

• ( ) 委托方简介

• 企业名称：四川创意信息技术股份有限公司

• 住所： 成都市青羊区万和路 99 号丽阳天下 7—9 室

• 法定代表人：陆文斌

• 注册资本：伍仟柒佰壹拾伍万元人民币

• 公司类型：股份有限公司 ( 上市、自然人投资或控股 )

• 成立日期： 1996 年 12 月 09 日

• 营业期限： 1996 年 12 月 09 日至长期

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1. 经营范围：高新技术、信息技术产品及软件开发，通信及计 算机网络工程 ( 不含线路 ) 、信息网络集成；技术服务；销售电子及通 讯产品、电器机械及器材、金属材料 ( 不含稀贵金属 ) 、交电产品及普 通机械 ( 以下项目不含危险品、监控品 ) 化工原料、建筑材料。

( 二 ) 被评估单位简介

1 、公司简况

• (1) 被评估单位：上海格蒂电力科技股份有限公司 ( 以下简称 “ 格蒂

• 电力 ”)

(2) 注册地址：上海市奉贤区奉城镇神州路 309 号 1 栋

• (3) 法定代表人姓名：雷厉

(4) 注册资本：人民币 4259.3061 万元整

• (5) 实收资本：人民币 4259.3061 万元整

• (6) 企业类型：股份有限公司 ( 非上市 )

(7) 经营范围：电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、 机电产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设 备、电力设备、电子产品及器材的销售；计算机软硬件及配件、通讯 设备及配件的销售；商务信息咨询、投资咨询；软件开发、信息系统 集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；节能技术推广 服务；从事节能技术专业领域内技术、服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

(8) 成立日期： 2010 年 6 月 10 日

• (9) 营业期限： 2010 年 6 月 10 日至 2040 年 6 月 9 日

• (10) 业务和经营

上海格蒂电力科技股份有限公司成立于 2010 年 6 月，公司现总 部位于上海市浦东新区，筹建中的总部位于奉贤区奉城镇，在上海、 西安、天津、北京、广州等地设有分子公司及办事处。注册资本 4259.3061 万元 ( 人民币 ) ，员工总数 600 余人。 格蒂电力以提供电力行 业信息化整体解决方案为基础，通过向客户提供软件开发与实施服 务、信息化系统技术及咨询服务、系统集成服务等专业化信息系统综 合解决方案，全面提升客户信息化水平，致力于为客户提升管理，优

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化流程，提高效率，创造价值。致力于为客户提供信息化、数字化、 智能化核心技术、核心产品、综合解决方案与服务。格蒂电力依托西 安交通大学、西安交大上海研究院以及国家重点实验室，在技术研究、 产品开发、市场推广等方面取得了显著成绩。业务范畴由电力行业信 息化拓展至水利行业的信息化、能效管理 ( 节能减排 ) 、建筑智能化等 领域。具体业务类型可分为软件开发、实施与销售业务；信息化系统 技术服务业务 ( 运行维护 ) ；系统集成及硬件销售业务。通过了上海市 高新技术企业、软件企业、节能服务企业、小巨人培育企业认证；通 过了 CMMI ML3 软件成熟度模型认证；获得了国家火炬计划产业化示 范项目证书； 2012 年、 2013 年、 2014 年连续三年获评上海市明星软 件企业。

(11) 长期股权投资单位及股权比例关系

长期股权投资单位名称	股权比例	注册资本	出资额
西安格蒂电力有限公司	100%	200万元	200万元
上海格蒂水利科技有限公司	100%	3000万元	600万元
西安通源智能电气技术有限公司	50%	1000万元	300万元

2. 公司股权结构及变更情况

2010 年 6 月 10 日，上海格蒂电力科技股份有限公司正式注册成 立，申请登记注册资本 3000 万元 ( 人民币 ) ，应由全体发起人分三次缴 足。其中，雷厉认缴注册资本 2400 万元 ( 人民币 ) ，占注册资本的 80% ； 黎静认缴注册资本 600 万元 ( 人民币 ) ，占注册资本的 20% 。第一期出 资，出资额为人民币 800 万元 ( 人民币 ) ，占已登记注册资本总额的 26.67% 。。其中，雷厉出资 640 万元 ( 人民币 ) ，占总注册资本比例 21.33% ； 黎静出资 160 万元 ( 人民币 ) ，占总注册资本比例 5.33% 。上述出资情况 已经上海上晟会计师事务所有限公司验证，并出具沪晟会验 (2010) 第 121 号验资报告。

2011 年 6 月 29 日，格蒂电力以评估价 207.33 万元的价格全资收 购西安格蒂电力有限公司，自此，格蒂电力持有西安格蒂电力有限公 司 100% 股份。

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截至 2011 年 12 月 23 日止，全体股东进行第二期出资，出资额为 750 万元 ( 人民币 ) ，占总注册资本比例 25% 。其中，雷厉出资 550 万元 ( 人民币 ) ，占总注册资本比例 18.33% ；黎静出资 200 万元 ( 人民币 ) ，占 总注册资本比例 6.67% 。全体股东累计实缴注册资本 1550 万元 ( 人民 币 ) ，占已登记注册资本总额的 51.67% 。其中，雷厉出资 1190 万元 ( 人 民币 ) ，占总注册资本比例 39.67% ；黎静出资 360 万元 ( 人民币 ) ，占总 注册资本比例 12% 。上述出资情况已经上海宏大东亚会计师事务所有 限公司验证，并出具沪宏会师报字 (2011) 第 HB0344 号验资报告。

截至 2012 年 6 月 1 日止，全体股东进行第三期出资，出资额为 1450 万元 ( 人民币 ) ，占总注册资本比例 48.33% 。其中，雷厉出资 1210 万元 ( 人民币 ) ，占总注册资本比例 40.33% ；黎静出资 240 万元 ( 人民币 ) ， 占总注册资本比例 8% 。全体股东累计实缴注册资本 3000 万元 ( 人民 币 ) ，占已登记注册资本总额的 100% 。其中，雷厉出资 2400 万元 ( 人 民币 ) ，占总注册资本比例 80% ；黎静出资 600 万元 ( 人民币 ) ，占总注 册资本比例 20% 。上述出资情况已经上海上会会计师事务所有限公司 验证，并出具上会师报字 (2012) 第 1797 号验资报告。

2012 年 8 月 6 日，根据业务需要以及大部分西安员工的社保统筹 “ ” 本地化需要，设立 上海格蒂电力科技股份有限公司西安分公司 。

2012 年 12 月，雷厉将其名下的 600 万股股份转让给乌鲁木齐至 佳喜成长商贸有限公司 ( 简称 “ 至佳喜公司 ” ，为雷厉之妹雷劼名下的 一人有限公司 ) ，自此，雷厉持有格蒂电力 1800 万股股份，持股比例 60% ；黎静持有 600 万股股份，持股比例 20% ；至佳喜公司持有 600 万股股份，持股比例 20% 。

2013 年 5 月根据格蒂电力股东大会决议和修改后的章程，格蒂 电力申请增加注册资本 293.1596 万元 ( 人民币 ) 。截至 2013 年 5 月 16 - 日止，中国 比利时直接股权投资基金实缴注册资本 293.1596 万元 ( 人 民币 ) 。自此，注册资本变为 3293.1596 万元 ( 人民币 ) ，实缴注册资本 3293.1596 万元 ( 人民币 ) ，其中，雷厉出资 1800 万元，持股比例 54.6587% ；黎静出资 600 万元，持股比例 18.2196% ；至佳喜公司出资 600 万元，持股比例 18.2196% ；中比基金出资 293.1596 万元，持股比

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例 8.9021% 。上述出资情况已经上海上会会计师事务所有限公司验 证，并出具上会师报字 (2013) 第 1961 号验资报告。

2013 年 5 月 30 日，格蒂电力根据天津市场业务需要，设立 “ 上海 ” 格蒂电力科技股份有限公司天津分公司 。

2013 年 8 月 24 日，与 TCL 创投旗下管理的两支基金宜兴江南天 源创业投资企业 ( 有限合伙 ) 、上海创祥创业投资合伙企业 ( 有限合 伙 )( 以上两支基金合称 “TCL 创投 ”) 签订投资协议， TCL 创投合计向公 司投资 5000 万元，其中新增注册资本 470.4514 万元，自此，公司注 册资本变为 3763.611 万元，其中，雷厉出资 1800 万元，持股比例 47.8265% ；黎静出资 600 万元，持股比例 15.9421% ；至佳喜公司出资 600 万元，持股比例 15.9421% ；中比基金出资 293.1596 万元，持股比 例 7.7893% ； TCL 创投出资 470.4514 万元，持股比例 12.5% ，其中宜兴 江南天源创业投资企业 ( 有限合伙 ) 出资 329.316 万元 ( 人民币 ) 持股比例 8.75% ，上海创祥创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 141.1354 万元 ( 人 民币 ) 持股比例 3.75% 。上述出资情况已经上海上会会计师事务所有 限公司验证，并出具上会师报字 (2013) 第 2330 号验资报告。

2013 年 9 月 24 日，与雷石投资旗下的两支基金武汉雷石恒誉股 权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、昆山雷石雨花股权投资合伙企业 ( 有限 合伙 )( 以上两支基金合称 “ 雷石投资 ”) 签订投资协议，雷石投资合计向 公司投资 5400 万元，其中新增注册资本 495.6951 万元，自此，注册 资本变为 4259.3061 万元，其中，雷厉出资 1800 万元，持股比例 42.2604% ；黎静出资 600 万元，持股比例 14.0868% ；至佳喜公司出资 587.9881 万元 ( 至佳喜公司向中比基金转让 120119 股股份 ) ，持股比例 13.8048% ；中比基金出资 305.1715 万元，持股比例 7.1648% ； TCL 创投 出资 470.4514 万元，持股比例 11.0453% ；雷石投资出资 495.6951 万 元，持股比例 11.6379% ，其中，武汉雷石恒誉股权投资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 出资 342.3968 万元 ( 人民币 ) 持股比例 8.04% ，其昆山雷石雨花 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 153.2983 万元 ( 人民币 ) 持股比例 3.60% 。上述出资情况已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并 出具上会师报字 (2013) 第 2391 号验资报告。

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2013 年 12 月 16 日，在上海自贸区投资设立 “ 上海格蒂水利科技 有限公司 ”( 简称 “ 格蒂水利 ”) ，认缴注册资金 3000 万元 ( 已实缴注册资 本 600 万元 ) ，格蒂电力持股比例 100% 。 (2014 年 5 月 22 日，成立 “ 上 海格蒂水利科技有限公司西安分公司 ”) 。

2014 年 6 月 23 日， 投资设立 “ 西安通源智能电器技术有限公 司 ” ，注册资本 1000 万元 ( 已实缴注册资本 300 万元 ) ，其中，格蒂电 力出资 500 万元，持股比例 50% ；自然人姚晓飞、朱西波分别出资 300 万元和 200 万元，持股比例分别为 30% 和 20% 。

截至评估基准日的格蒂电力股东持股情况如下表：

股东名称	实收资本(万元)	占实收资本总额比例(%)
雷厉	1800.00	42.26%
黎静	600.00	14.09%
乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司	587.9881	13.81%
中国-比利时直接股权投资基金	305.1715	7.16%
宜兴江南天源创业投资企业(有限合伙)	329.316	7.73%
上海创祥创业投资合伙企业(有限合伙)	141.1354	3.31%
武汉雷石恒誉股权投资合伙企业(有限合伙)	342.3968	8.04%
昆山雷石雨花股权投资合伙企业(有限合伙)	153.2983	3.60%
合 计	4,259.3061	100.00%

3. 被评估单位近年的财务和经营状况

上海格蒂电力科技股份有限公司评估基准日及前两年合并口径 及母公司的财务状况如下表：

( 合并口径 ) 金额单位：人民币元

项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	111,596,754.22	243,221,193.24	318,669,567.08
长期股权投资
固定资产净值	1,607,556.83	2,897,042.52	2,647,825.44

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项目	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
无形资产	35,566.63		31,166.59		21,203,144.88
长期待摊费用	147,053.35		0		0
递延所得税资产	2,558,753.31		1,360,470.01		2,451,997.10
资产总计	115,945,684.54		247,509,872.36		344,972,534.50
流动负债	64,816,839.30		42,800,534.17		113,169,181.19
非流动负债	218,030.76		1,330,000.00		2,560,000.00
负债合计	65,034,870.06		44,130,534.17		115,729,181.19
所有者权益	50,910,814.48		203,379,338.19		229,243,353.31
(母公司)金额单位：人民币元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
流动资产合计	88,226,440.94	231,901,526.92		306,164,548.62
长期股权投资	2,000,000.00	2,000,000.00		11,000,000.00
固定资产净值	539,278.37	2,160,234.09		1,973,285.74
无形资产				21,176,378.33
长期待摊费用	147,053.35
递延所得税资产	1,000,273.97	632,793.75		1,805,038.04
资产总计	91,913,046.63	236,694,554.76		342,119,250.73
流动负债	34,296,421.55	34,613,861.42		118,639,665.13
非流动负债	130,000.00	580,000.00		1,810,000.00
负债合计	34,426,421.55	35,193,861.42		120,449,665.13
所有者权益	57,486,625.08	201,500,693.34		221,669,585.60

上海格蒂电力科技股份有限公司评估基准日及前两年合并口径 及母公司的经营状况如下表：

( 合并口径 ) 金额单位：人民币元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度

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项目	2012 年度	2013 年度	2014 年度
一、营业收入	98,978,753.91	185,774,720.29	251,946,777.14
减：营业成本	35,763,592.75	116,584,559.78	148,768,407.92
营业税金及附加	3,400,958.62	1,622,213.37	1,256,541.24
销售费用	6,804,482.45	7,918,375.29	8,300,198.85
管理费用	32,152,089.64	35,435,166.48	42,083,071.29
财务费用	837,011.93	1,304,717.86	1,122,235.43
资产减值损失	3,074,240.99	3,948,748.88	10,403,388.55
加：投资收益		551,215.93	653,837.37
二、营业利润	16,946,377.53	19,512,154.56	40,666,771.23
加：营业外收入	2,158,463.61	2,656,274.00	2,174,050.00
减：营业外支出		35,800.00	100,312.64
三、利润总额	19,104,841.14	22,132,628.56	42,740,508.59
减：所得税费用	-1,696,625.82	4,035,154.48	5,314,215.44
四、净利润	20,801,466.96	18,097,474.08	37,426,293.15

( 母公司 ) 金额单位：人民币元

项目	2012 年度	2013 年度	2014 年度
一、营业收入	65,890,061.44	132,617,861.03	231,396,917.77
减：营业成本	27,601,277.99	95,076,345.42	152,031,951.19
营业税金及附加	568,608.11	972,140.38	810,220.10
销售费用	248,606.40	3,277,000.70	5,959,193.51
管理费用	15,006,798.73	20,733,440.49	28,736,989.79
财务费用	368,616.03	637,531.62	901,716.26
资产减值损失	2,455,961.35	2,076,240.73	9,377,954.29
加：投资收益		551,215.93	653,837.37
二、营业利润	19,640,192.83	10,396,377.62	34,232,730.00

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项目	2012 年度	2013 年度	2014 年度
加：营业外收入	1,062,391.61	1,445,902.00	1,903,250.00
减：营业外支出		35,800.00	100,312.64
三、利润总额	20,702,584.44	11,806,479.62	36,035,667.36
减：所得税费用	-1,000,273.97	2,075,430.23	4,304,497.07
四、净利润	21,702,858.41	9,731,049.39	31,731,170.29

被评估单位 2012 年经上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计， 2013 年度及评估基准日会计报表均经信永中和会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 审计，并出具了无保留意见审计报告。

1. 委托方与被评估单位之间的关系

委托方是被评估单位的拟收购方。

( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

四川创意信息技术股份有限公司拟发行股票并支付现金购买上 海格蒂电力科技股份有限公司股权及配套募集资金，为此需要对上海 格蒂电力科技股份有限公司进行评估，以确定在评估基准日时上海格 蒂电力科技股份有限公司的股东全部权益价值，为此次经济行为提供 价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是上海格蒂电力科技股份有限公司的股 东全部权益。 ( 二 ) 评估范围

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评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日评估范围 内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及递延 所得税资产，总资产账面价值为 34,211.93 万元；负债为流动负债，总 负债账面价值为 12,044.97 万元；净资产账面价值 22,166.96 万元。

1 、对企业价值影响较大的实物资产的法律权属状况、经济状况 和物理状况；

企业申报的纳入评估范围的实物资产为车辆运输设备和电子设 备，位于上海格蒂电力科技股份有限公司和西安分公司以及各办事 处租赁的办公区域内 ( 分别位于上海浦东新区东方路 3601 号 8 号楼 3 层、西安市高新区高新六路 42 号中清大厦 7 层以及北京、天津办事 处 ) 。实物资产的类型及特点如下：

运输设备共计 2 辆，均为上海牌照的小汽车；电子设备为办公 设备和家具等，主要包括：电脑、打印机、投影仪、办公家具等。 上述设备使用状况良好，权属清晰，权属证明完善。

2 、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产，类型、数量、 法律权属状况等；

企业申报的账面记录的无形资产为一宗土地使用权。权证编 号：沪房地奉字 (2014) 第 005753 号；宗地位置：奉贤区奉城镇 5 街坊 34/17 丘奉云路南侧、神州路西侧；证载使用人：上海格蒂电力科技 股份有限公司；使用期限自 2014 年 3 月 27 日起至 2064 年 3 月 26 日 止；用途为工业；取得方式为出让；宗地面积 33,333.50 平方米。 企业申报的表外无形资产为软件著作权。

3 、企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况等； —— 企业申报的表外无形资产 软件著作权，具体明细如下：

序号	软件名称	证书编号	登记号	取得方式	权利范围	权利人	首次发表
1	格蒂电力电网企 业资源管理平台 软件v1.0	软著登字第 0300105号	2011SR036431	原始取得	全部权利	格蒂电力	2010-12-30
2	格蒂电力750千 伏数字化电网系 统v1.0	软著登字第 0300114号	011SR036440	原始取得	全部权利	格蒂电力	2010-12-30
3	格蒂管理信息框 架服务软件V1.0	软著登字第 0288980号	2011SR025306	原始取得	全部权利	格蒂电力	2011-1-10

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序号	软件名称	证书编号	登记号	取得方式	权利范围	权利人	首次发表
4	格蒂建筑消防设 施检测管理软件 V1.0	软著登字第 0288982号	2011SR025308	原始取得	全部权利	格蒂电力	2011-1-10
5	格蒂电力同业对 标信息管理软件 V1.0	软著登字第 0531396号	2013SR025634	原始取得	全部权利	格蒂电力	2011-11-25
6	格蒂项目管理应 用软件V3.0	软著登字第 0289483号	2011SR025809	原始取得	全部权利	格蒂电力	2011-1-10
7	格蒂业务应用测 试软件V2.2	软著登字第 0288984号	2011SR025310	原始取得	全部权利	格蒂电力	2011-1-10
8	格蒂远程协作软 件V1.0	软著登字第 0289484号	2011SR025810	原始取得	全部权利	格蒂电力	2011-1-10
9	格蒂电力GIS空 间信息服务平台 软件V1.0	软著登字第 0443719号	2012SR075683	原始取得	全部权利	格蒂电力	2012-3-28
10	格蒂电力SAP ERP易用化软 件V1.0	软著登字第 0462754号	2012SR094718	原始取得	全部权利	格蒂电力	2012-6-19
11	格蒂电力输变电 PDA移动巡检软 件V1.0	软著登字第 0462430号	2012SR094394	原始取得	全部权利	格蒂电力	2012-7-2
12	格蒂电力输变电 三维GIS可视化 管理软件V1.0	软著登字第 0443765号	2012SR075729	原始取得	全部权利	格蒂电力	2012-3-28
13	格蒂电力远程协 同办公综合管理 软件V1.0	软著登字第 0579979号	2013SR074217	原始取得	全部权利	格蒂电力	2013-1-28
14	格蒂电力可视化 IT自动巡检软件 V1.0	软著登字第 0545145号	2013SR039383	原始取得	全部权利	格蒂电力	2013-2-25
15	格蒂能效管理平 台软件V1.0	软著登字第 0665779号	2013SR160017	原始取得	全部权利	格蒂电力	2013-12-2
16	格蒂电力全员绩 效考核信息管理 软件V1.0	软著登字第 0604883号	2013SR099121	原始取得	全部权利	格蒂电力	2013-5-15
17	格蒂电力配电网 GIS管理软件 V1.0	软著登字第 0757549号	2014SR088305	原始取得	全部权利	格蒂电力	2014-5-1
18	格蒂电力生产管 理信息软件V1.0	软著登字第 0766838号	2014SR097594	原始取得	全部权利	格蒂电力	2014-5-1
19	格蒂电力营销管 理信息软件V1.0	软著登字第 0766829号	2014SR097585	原始取得	全部权利	格蒂电力	2014-4-30
20	格蒂电力终端安 全管理软件V1.0	软著登字第 0781039号	2014SR111795	原始取得	全部权利	格蒂电力	2014-5-19

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序号	软件名称	证书编号	登记号	取得方式	权利范围	权利人	首次发表
21	格蒂电力电能量 采集与监测软件	软著登字第 0781019号	2014SR111775	原始取得	全部权利	格蒂电力	2014-5-15
22	格蒂电力计量资 产全寿命周期管 理软件V1.0	软著登字第 0781071号	2014SR111827	原始取得	全部权利	格蒂电力	2014-5-10
23	EWNS管理信息 框架服务平台软 件V1.6	软著登字第 0250630号	2010SR062357	原始取得	全部权利	西安格蒂	2010-10-5
24	格蒂电力办公综 合管理系统V1.0	软著登字第 0531913号	2013SR026151	原始取得	全部权利	西安格蒂	2012-11-30
25	格蒂电力电力电 网SAPERP易用 系统V1.0	软著登字第 0344916号	2011SR081242	原始取得	全部权利	西安格蒂	2011-5-21
26	格蒂电力电网 GIS空间信息服 务平台系统V1.0	软著登字第 0344913号	2011SR081239	原始取得	全部权利	西安格蒂	2011-4-29
27	格蒂电力电网 GIS三维影像动 态管理系统V1.0	软著登字第 0342985号	2011SR079311	原始取得	全部权利	西安格蒂	2011-6-20
28	格蒂电力电网 PDA巡检应用系 统V1.0	软著登字第 0342978号	2011SR079304	原始取得	全部权利	西安格蒂	2011-5-15
29	格蒂电力智能化 电网输变电设备 在线监测系统 V1.0	软著登字第 0309761号	2011SR046087	原始取得	全部权利	西安格蒂	2011-4-30
30	科技项目管理系 统V1.0	软著登字第 0250626号	2010SR062353	原始取得	全部权利	西安格蒂	2012-1-8
31	远程协作办公系 统V1.0	软著登字第 0250628号	2010SR062355	原始取得	全部权利	西安格蒂	2010-10-10
32	消防安全检测网 上申报自动化管 理系统V1.0	软著登字第 0250622号	2010SR062349	原始取得	全部权利	西安格蒂	2010-11-1
33	信息化系统智能 巡检系统V1.0	软著登字第 0531962号	2013SR026200	原始取得	全部权利	西安格蒂	2012-11-11
34	业务技能知识竞 赛系统V2.1	软著登字第 0250624号	2010SR062351	原始取得	全部权利	西安格蒂	2010-10-28

4 、长期股权投资单位情况

截止评估基准日，企业的长期股权投资单位为：

金额单位：人民币元

		投资 日期	投资 比例
被投资单位名称	简称			原始投资额	账面价值

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		投资 日期	投资 比例
被投资单位名称	简称			原始投资额	账面价值
西安格蒂电力有限公司	西安格蒂电力	2011/06	100.00%	2,000,000.00	2,000,000.00
上海格蒂水利科技有限公司	上海格蒂水利	2014/04	100.00%	6,000,000.00	6,000,000.00
西安通源智能 电气技术有限公司	通源智能	2014/10	50.00%	3,000,000.00	3,000,000.00
合计				11,000,000.00	11,000,000.00

西安格蒂电力有限公司主营业务为智能电网设备的研究、开发、 生产、销售及相关技术服务：软件开发、计算机信息系统集成服务。 上海格蒂水利科技有限公司主营业务为水利、电力、环保、科技专业 邻域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；合同能源管理、 电子机械、机械设备、机电设备、电力设备、电子产品及器材；计算 机软件及配件 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 、通讯设备及配件 ( 除 卫星电视广播地面接收设施 ) 的销售；水利水电工程设计、咨询、水 利安装工程；商务信息咨询、投资咨询 ( 以上咨询均除经纪 ) 。西安通 源智能电气技术有限公司主营业务为一般经营项目：电力设备及器材 的生产、销售：智能电气产品及材料的研发、技术咨询；智能电气产 品开发；智能电气技术转让和咨询服务；智能电气成套装置的设计、 研发、制造和销售；电子计算机与电子信息技术的咨询服务；自动化 设备、计算机软件、测试仪器仪表、光机电一体化电力系统自动化软 件的研发、生产和销售；能源技术与环保技术的咨询；电子设备、通 信设备、节能设备的技术咨询；商务信息咨询。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中 和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计。并出具了无保留意见审计报告。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

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市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。 评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 《格蒂电力第二届董事会第十三次会议资料》；

2. 资产评估业务约定书。

( 二 ) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过 ) ；

• ——

• 1. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

• 《 财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干

问题的通知》 ( 财税〔 2008 〕 170 号 )

1. 《营业税改征增值税试点实施办法》 ( 财税〔 2013 〕 106 号 )

2. 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2014 年 10 月 23 日中国证

券监督管理委员会令第 109 号 ) ；

1. 有关其他法律、法规、通知文件等。

2. ( 三 ) 评估准则依据

3. ——

4. 1. 《资产评估准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

5. ——

6. 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

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1. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

[2003]18 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 工作底稿》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 机器设备》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 《著作权资产评估指导意见》 ( 中评协 [2010]215 号 ) ；

• 《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 企业价值》 ( 中评协 [2011]227 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估报告》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 业务约定书》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估执业道德准则 独立性》 ( 中评协 [2012]248 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 无形资产》 ( 中评协 [2008]217 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 不动产》 ( 中评协 [2007]189 号 ) 。

• 《专利资产评估指导意见》 ( 中评协 [2008]217 号 )

• 1. 《资产评估操作专家提示 上市公司重大资产重组评估报告

• 披露》 ( 中评协 [2012]246 号 ) ；

( 四 ) 权属依据

1. 土地产权证；

2. 机动车行驶证；

3. 软件著作权相关权属证明；

4. 其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1. 企业提供的基准日及以前年度的财务报表、审计报告；

2. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；

3. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

4. 企业与相关单位签订的销售、服务合同；

5. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

6. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

7. 与此次资产评估有关的其他资料。

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( 六 ) 其他参考依据

1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2. 评估人员进行的市场调查资料；

3. 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告，报告

号为： XYZH/2015CDA20117 ；

1. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构

收集的其他有关资料；

• 5.Wind 资讯数据资料；

• 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

由于市场上难以收集到可比交易案例或可比上市公司，该项目未 选用市场法，故本次评估选择收益法、资产基础法进行评估。 一 ( ) 收益法 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

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= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务价值，

1 ．企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根 据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如 下：

= + + 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产负 + 债价值 长期股权投资价值 (1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后 企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计 算公式如下：

==> picture [274 x 48] intentionally omitted <==

式中： 为经营性资产价值；

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

为第 年企业自由现金流量；

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第 年终值；

==> picture [7 x 18] intentionally omitted <==

为折现率；

==> picture [7 x 18] intentionally omitted <==

为预测年度；

==> picture [10 x 18] intentionally omitted <==

为预测期末年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营 运资金增加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本， WACC) 计算公式如下：

==> picture [223 x 139] intentionally omitted <==

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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算 公式如下：

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

其中： rf ：无风险利率；

MRP ：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后

• 企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。 (3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资 产、负债单独分析和评估。

(4) 长期股权投资价值

对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权 投资，考虑到格蒂电力及其子公司所处行业、经营业务相似，管理 架构统一，且除一家子公司外最终均为母公司的全资长期股权投资 单位，故本次对母公司及其下属子公司采用合并口径进行测算 ( 均假 设为全资子公司 ) 。另对非全资子公司单独进行收益预测，并在合并 预测中扣除相应权益。

2 ．付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付 息债务以核实后的账面值作为评估值。

( 二 ) 资产基础法

纳入本次评估范围的各项资产和负债采用资产基础法评估的具 体评估方法如下：

1 ．流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账 款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。

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(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行 对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金 按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

(2) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回 的数额确定评估值。对没有充分证据表明不能全额回收的应收账款 以账面余额作为评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确 定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况， 具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信 用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回 的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的 “ 坏账准备 ” 科目 按零值计算。

(3) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值 确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面 值作为评估值。

(4) 其他流动资产，评估人员抽取相关凭证，以核实无误后的账 面值确定评估值。

2 ．长期股权投资

对于长期股权投资企业均采用资产基础法进行单独评估，以评 估基准日被投资企业净资产评估值及占被投资企业的股权比例确 定评估值。

— 3 ．固定资产 设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。

(1) 成本法

= × 评估值 重置全价 综合成新率

①重置全价的确定

重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费及其他费 用和资金成本等。同时，根据 “ 财税〔 2008 〕 170 号 ” 及 “ 财税〔 2013 〕 106 号 ” 文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备， 设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：

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= + + + 设备重置全价 设备购置价 运杂费 安装工程费 前期及其他费 用 + 资金成本 - 设备购置价中可抵扣的增值税

a. 购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场 价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小 型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于 没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。 b. 运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关 的各项杂费。运杂费计算公式如下：

= × 运杂费 设备购置价 运杂费率

运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指 标》确定。

c. 安装工程费

安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指 标》确定。

d. 资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国 人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、 运杂费、安装工程费等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。 资金成本计算公式如下：

• • × 资金成本 =( 设备购置价 运杂费 安装工程费 )× 合理建设工期 贷 款基准利率 × 1/2

e. 设备购置价中可抵扣的增值税

根据 “ 财税〔 2008 〕 170 号 ” 及 “ 财税〔 2013 〕 106 号 ” 文件规定，对于 符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。

A. 对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置 税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算 公式如下：

= + 重置全价 购置价 购置价 × 10%/(1+17%)+ 牌照费

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②综合成新率的确定

A 、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、 已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定 其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

= + 综合成新率 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年限 )× 100%

B 、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命 年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、 设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率 =( 经济寿命年限－已使用年限 )/ 经济寿命年限 × 100%

= × 综合成新率 年限法成新率 调整系数

C 、对于车辆，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场 勘查情况进行调整。计算公式如下：

行驶里程成新率 =( 规定行驶里程－已行驶里程 ) ／规定行驶里程 × 100%

= × 综合成新率 理论成新率 调整系数

③评估值的确定

= × 评估值 重置全价 综合成新率

(2) 市场法

对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估 基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。

— 4 ．无形资产 土地使用权

对于土地使用权采用市场比较法进行评估。市场比较法是根据 市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准 日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价 格作适当修正，以此确定待估土地使用权评估值。

5 ．其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为软件著作权等。

根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相 关条件，确定评估方法。

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（ 1 ）对于自主研发产品时形成的无形资产，因无法找到可比价 格，不适宜采用市场法评估。考虑到企业目前的经营收入都来源于 自主研发产品时所形成的专利、专有技术、软件著作权的支持，所 以简单的以成本核算不能真实合理的反映其价值，故本次评估采用 “ 收入分成法 ” 对企业自研的无形资产进行评估。

收入分成法技术思路是把技术类无形资产预计在未来年度获得 的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。计算公式为：

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其中： P 为评估价值

r 为折现率 Rt 为第 t 年的收入 Qt 为第 t 年的技术成新率 K 为技术提成率 n 为经济寿命年限 t 为时序，未来第 t 年

6 ．递延所得税资产

递延所得税资产核算内容为坏账准备等在税前扣除暂时性差异 影响所得税而产生的递延所得税资产。递延所得税资产按重新计算 的金额确认评估值。

7 ．负债

根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的 实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的企业实际需要 承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2015 年 3 月 12 日至 2015 年 5 月 22 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

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2015 年 3 月 12 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

1. 拟定评估计划

接受委托后，针对本项目的特点，按照评估范围内企业资产的特 点，准备了评估计划和相关培训材料。

2. 组建评估团队

我公司成立了本项目评估工作小组，确定了该项目的负责人， 并根据资产量大小、资产分布、资产价值特点，分别成立收益法评 估组、实物资产评估组、综合财务组等专业评估小组。

1. 实施项目培训

2. (1) 对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材 料，对被评估单位相关人员进行了指导，并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。

(2) 对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，落实拟定的资产评估 计划，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象 涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

( 三 ) 现场调查

评估人员于 2014 年 3 月 12 日至 2014 年 4 月 24 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

1. 资产核实

(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集

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准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

• (3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

• (4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

• 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

• 评估人员对纳入评估范围的固定资产、无形资产的产权证明文

• 件、车辆行驶证及著作权登记证书等资料进行查验，对权属资料不完

• 善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。 2. 尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

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(7) 其他相关信息资料。

( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

1. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务；

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1. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

2. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。

( 二 ) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；

4. 由于格蒂电力现有土地使用权开发进度尚不明确，故假设企业 采用房地产租赁方式的在房地产租赁期到期后能续租，而所持有的土 地使用权于评估基准日视为非经营性资产；

5. 格蒂电力及其全资长期股权投资企业之一的西安格蒂目前均 被认定为高新技术企业，其《高新技术企业证书》有效期均至 2017 年末。目前企业已获得并储备大量相关软件著作权和专有技术，拥有 一批经验丰富的技术人员和研发团队，并且每年投入一定的研发费用 和人力，得以保证企业的技术先进性。根据科技部、财政部、国家税 务总局 2008 年 4 月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国 家重点支持的高新技术领域》，高新技术企业的认定标准主要涉及企 业拥有自主知识产权情况、产品 ( 服务 ) 范围、科研力量、研发投入及 高新技术产品收入构成等方面。本次评估假设，在未来预测期内，企 业在拥有自主知识产权情况、业务范围、企业员工学历及研发人员数 量、高新技术产品收入构成等方面与企业基准日的情况保持一致或较 优，符合高新技术企业的认定标准；此外，预测企业未来的研发费用 占收入比例高于高新技术企业的认定标准。因此，本次评估假设企业 2017 年后续展高新技术企业认证无障碍；

6. 企业的长期股权投资单位——西安通源智能电气技术有限公 司截止到评估基准日注册资本 1000 万元，实收资本 300 万元，章程

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规定于 2015 年 6 月 30 日全部补足，本次评估假设其实收资本将如期 到位。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

上海格蒂电力科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 34,211.93 万元，总负债账面价值为 12,044.97 万元，净资产账面价值 为 22,166.96 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 87,446.62 万元，增值额为 65,279,66 万元，增值率为 294.49% 。 ( 二 ) 资产基础法评估结果

上海格蒂电力科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 34,211.93 万元，评估价值为 42,355.86 万元，增值额为 8,143.93 万元， 增值率为 23.80% ；总负债账面价值为 12,044.97 万元，评估价值为 12,044.97 万元，无增减值额；净资产账面价值为 22,166.96 万元，净资 产评估价值为 30,310.89 万元，增值额为 8,143.93 万元，增值率为 36.74% 。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2014 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
一、流动资产	1	30,616.45	30,616.45	-	-
二、非流动资产	2	3,595.47	11,739.14	8,143.93	226.50
其中：长期股权投资	3	1,100.00	1,884.63	784.63	71.33
投资性房地产	4
固定资产	5	197.33	266.03	68.70	34.82

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项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
在建工程	6
无形资产	7	2,117.64	9,408.24	7,290.60	344.28
其中：土地使用权	8
长期待摊费用	9
递延所得税资产	10	180.50	180.50
其他非流动资产	11
资产总计	12	34,211.93	42,355.86	8,143.93	23.80
三、流动负债	13	11,863.97	11,863.97	-	-
四、非流动负债	14	181.00	181.00	-	-
负债总计	15	12,044.97	12,044.97	-	-
净资产	16	22,166.96	30,310.89	8,143.93	36.74

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 87,446.62 万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为 30,310.89 万元，两者相差 57,135.73 万元，差异率为 188.50% 。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收 益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思 路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

格蒂电力成立以来，立足于电力行业，以软件开发与实施服 务、信息化系统技术服务、系统集成及硬件销售服务为突破口，积 累了丰富的行业经验和较强的核心竞争实力，已形成了一定的市场 影响力及口碑，拥有较为稳定的客户来源，评估基准日已确定的项 目充足，市场机会广阔。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现 金流增长。收益法的评估价值能较综合的体现企业在品牌、人力资 源等方面的核心竞争力。

考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管 理、核心技术和管理经验能够在企业的盈利能力上得到较好地反 映，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能

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够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业 的预期盈利能力。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 上海格蒂电力科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 87,446.62 万元。

本评估报告的结论没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价以 及缺乏流动性可能产生的折价对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

一 — ( ) 企业的长期股权投资单位 西安通源智能电气技术有限公 司 ( 简称“通源智能” ) 于 2014 年 6 月 23 日成立，截止到评估基准日 注册资本 1000 万元，实收资本 300 万元，其中，格蒂电力出资 500 万元，持股比例 50% ；自然人张学余、朱西波分别出资 300 万元和 200 万元，持股比例分别为 30% 和 20% 。 2015 年 3 月 18 日，自然人股 东朱西波以现金方式缴纳注册资本 50 万元。

本次评估基准日后 (2015 年 4 月 8 日 ) ，根据通源智能的章程，自 然人张学余、朱西波分别将其持有的 30% 和 15% 的股权转让给自然人 姚晓飞，转让后的股权结构为上海格蒂电力科技股份有限公司 50%( 出 资 50 万元 ) 、自然人姚晓飞 45%( 出资 450 万元 ) 、自然人朱西波 5%( 出 资 50 万元 ) 。

( 二 ) 格蒂电力于 2014 年 11 月 4 日设立了全资子公司 — 上海格蒂 能源科技有限公司，认缴注册资本 3000 万元，于评估基准日尚未出 资。本次评估基准日后上海格蒂电力分别于 2015 年 4 月 13 日、 4 月 22 日和 4 月 24 日出资 600 万元、 1400 万元和 1000 万元，缴纳其认缴 的上海格蒂能源科技有限公司 100% 注册资本。

( 三 ) 本次评估基准日后，格蒂电力分别于 2015 年 4 月 23 日和 4 月 27 日出资 1800 万元和 600 万元，缴纳其认缴的上海格蒂水利科技 有限公司剩余的 80% 注册资本。

本次评估未考虑其他股东如不能按时足额出资对评估结论可能 造成的影响。

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以上事项特别提示本报告使用者予以关注。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2015 年 5 月 22 日。

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：徐 敏 注册资产评估师：张维军

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位专项审计报告及子公司经审定单体报表； 附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。