Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 2, 2015

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证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2015-37

四川创意信息技术股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 5 月 22 日 以电子邮件方式向各位董事发出召开公司第三届董事会第三次会议通知。本次会 议于 2015 年 6 月 2 日上午 10：00 在成都市高新西区西芯大道 28 号公司四楼会 议室以现场表决的方式召开。会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人 。 本次会议由董事长陆文斌先生主持，监事和高级管理人员列席参加。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、 法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律、法规规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司发 行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，并对公司实际情况进行认 真自查论证后认为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实 质条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易具体方案的议案》；

为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公

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司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 （一）本次交易整体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1、发行股份及支付现金购买资产

同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买自然人雷厉、自然人黎 - 静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司、中国 比利时直接股权投资基、宜兴江 南天源创业投资企业（有限合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）、武 汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有 限合伙）合计持有的上海格蒂电力科技股份有限公司（以下简称“格蒂电力”或 “标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”或“购入资产”）；上述交易以 下合称“发行股份及支付现金购买资产”）。

2、发行股份募集配套资金

同意公司通过锁价方式向符合条件的安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨 弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）等 5 名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金 24,472 万元，配套募集资金总额不超过本次 购买资产交易价格的 28％。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 53.46 元/股，募集配套资金发行对象均以现金认购本 次非公开发行的股份。

由于公司实施2014年度分红派息方案（每10股送红股3股、转增7股，派0.75 元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次 发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于26.70元/股。经交易各方协商，本 次发行股份购买资产的发行股份价格为26.70元/股。

上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组 的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

本次董事会逐项审议并通过以下发行股份及支付现金购买资产方案：

1 、交易对方： 格蒂电力全体股东：自然人雷厉、自然人黎静、乌鲁木齐至 - 佳喜成长商贸有限公司、中国 比利时直接股权投资基、宜兴江南天源创业投资 企业（有限合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉雷石恒誉股权 投资合伙企业（有限合伙）、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2 、标的资产： 格蒂电力 100%股权。各股东具体持股情况如下：

序号	股东名称	股权（万元）	占注册资本比例（%）
1	雷厉	1,800	42.26
2	黎静	600	14.09
3	至佳喜公司	587.9881	13.81
4	武汉雷石	342.3968	8.04
5	宜兴天源	329.316	7.73
6	中比基金	305.1715	7.16
7	昆山雷石	153.2983	3.6
8	上海创祥	141.1354	3.31
合 计		4,259.3061	100

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决，

其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3 、交易方式：

公司以向格蒂电力全体股东发行新股方式购买其所持格蒂电力 3,194.4796 万元股权（即格蒂电力 75%股权），以现金方式购买格蒂电力全体股东所持格蒂 电力 1,064.8265 万元股权（即格蒂电力 25%股权）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

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表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4 、作价依据及交易作价：

根据中企华资产评估有限责任公司对标的公司以 2014 年 12 月 31 日作为审 计、评估基准日出具的《四川创意信息技术股份有限公司拟发行股票购买上海格 蒂电力科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3350 号）， 交易标的的评估价格为人民币 87,446.62 万元；经交易各方友好协商，确定公司 本次交易购买格蒂电力 100%股权的交易价格为 87,400 万元。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5 、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属：

由公司聘请具有证券从业资格的审计机构在标的资产完成交割后进行审计 确认，自审计（评估）基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产完成交割日期 间，如标的资产产生盈利，则盈利归标的公司新老股东共同享有。如标的资产发 生亏损，且当年格蒂电力达到 2015 年的承诺利润，则补偿义务人无需补足过渡 期损益安排；如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力未达到 2015 年的承诺利润， 则补偿义务人以现金方式将过渡期损失向公司进行全额补足。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6 、标的资产本次交易前滚存未分配利润的归属：

标的公司 2013 年度、2014 年度计提的股利，在本次交易前由标的公司原股 东按持股比例分配完毕。其他滚存未分配利润在本次交易完成后，由公司享有。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7 、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

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自本次交易收到中国证监会同意甲方本次重大资产重组方案的核准文件后 3 个月内，乙方、丙方应及时配合甲方办理格蒂电力企业性质变更为有限责任公司、 修改格蒂电力的公司章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标 的资产的交割。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为重组交割日，标 的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至公司。

本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出 终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的， 应当承担赔偿责任。本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行 或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约 责任。如果本协议各方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因导致 本次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由此给 对方造成的经济损失。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案

1 、发行的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2 、发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为格蒂电力股东：自然人雷 - 厉、自然人黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司、中国 比利时直接股权投 资基、宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有

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限合伙）、武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）、昆山雷石雨花股权投资 合伙企业（有限合伙）。上述发行对象以持有格蒂电力 75%的股权认购本次发行 股份。

本次以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的发行对象为安信乾盛财富 管理（深圳）有限公司、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤 投资股份有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有 限合伙）。上述发行对象以现金方式认购本次发行股份。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3 、定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过 《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》相关决议公告日。

（1）发行股份并支付现金购买资产的发行价格

公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 53.46 元/股。发行价格的计 算方式为：发行价格=公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量×90%。 由于公司实施 2014 年度分红派息方案（每 10 股送红股 3 股、转增 7 股，派 0.75 元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次 发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于 26.70 元/股。经交易各方协商，本 次发行股份购买资产的发行股份价格为 26.70 元/股。

除前述分红派息事项外，董事会决议公告日至发行完成日期内，若公司发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所 的相关规则对发行价格再次作如下相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

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－ 除权、除息同时进行：P1＝（P0 D）÷（1＋N） （2）募集配套资金的发行价格

公司通过锁价方式向符合条件的5名特定对象非公开发行股份的发行价格不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即53.46元/股由于公司 实施2014年度分红派息方案（每10股送红股3股、转增7股，派0.75元人民币现金） 于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次发行底价相应调 整，调整后的发行价为不低于26.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买 资产的发行股份价格为26.70元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。本 次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对 本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行 相应调整。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。 4 、发行数量

根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交 易对方合计发行股份不超过 2,455.0560 万股。公司拟以锁价非公开发行的方式向 5 名特定对象发行的股份不超过 916.5543 万股。最终发行股份数量尚须经公司股 东大会批准、经中国证监会核准。

（1）发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

序号	交易对方	用于认购股份 的标的资产	用于认购股份的标的资 产交易价格（万元）	认购股份数量 （股）
1	雷厉	格蒂电力 42.26%的股权	27,701.69	10,375,166
2	黎静	格蒂电力 14.09%的股权	9,233.9	3,458,389
3	乌鲁木齐至佳喜成长商 贸有限公司	格蒂电力 13.81%的股权	9,049.04	3,389,152

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4	武汉雷石恒誉股权投资 合伙企业（有限合伙）	格蒂电力 8.04%的股权	5,269.43	1,973,569
5	宜兴江南天源创业投资 企业（有限合伙	格蒂电力 7.73%的股权	5,068.12	1,898,171
6	中国-比利时直接股权 投资基金	格蒂电力 7.16%的股权	4,696.54	1,759,003
7	昆山雷石雨花股权投资 合伙企业（有限合伙）	格蒂电力3.6% 的股权	2,359.23	883,608
8	上海创祥创业投资合伙 企业（有限合伙）	格蒂电力 3.31%的股权	2,172.05	813,502

（2）公司拟以锁价非公开发行的方式向 5 名特定对象发行的股份 9,165,543 股，具体情况如下。

序号	认购对方	认购股份数额 （万股）	用于认购股份的现金 对价金额（万元）
1	安信乾盛财富管理（深圳）有限公司	636.5543	16,993.45
2	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限 合伙）	80	2,135.68
3	四川昊坤投资股份有限公司	80	2,135.68
4	拉萨弘俊投资管理有限公司	80	2,135.68
5	上海泓境投资管理合伙企业（有限合 伙）	40	1,067.84

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决，

其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5 、锁定期安排

（1）发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排

格蒂电力全体股东承诺：本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份， 自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，格 蒂电力股东雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司作为业绩承诺补偿义 务人（以下简称“补偿义务人”），需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁， 解锁期间及解锁比例如下：

a、补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相 应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份

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数量按如下公式计算：

当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份 数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认 的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

b、补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其 至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式 计算：

当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

c、补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其 至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式 计算：

当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。

补偿义务人剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资 产减值测试补偿后方可流通。

最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。 （2）募集配套资金的锁定期安排

公司以锁定价格的方式向 5 名特定对象配套融资发行的股份自新股上市之 日起 36 个月内不得转让。

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由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6 、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金项下发行的新增股份将 在深圳证券交易所创业板上市交易。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7 、配套募集资金金额及用途

本次配套募集资金的金额不超过 24,472 万元，本次配套募集资金金额不超 过拟购买资产交易价格的 28%。

（1）本次发行股份募集的配套资金 21,850 万元拟用于支付购买标的资产所 需的现金对价。

（2）本次剩余募集配套资金 2,622 万元用于支付本次交易的中介机构费用 和交易税费等费用。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8 、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9 、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 18 个

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月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效 期自动延长至本次发行完成日。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》；

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前均与公司不存 在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易完成后，交易对方 雷厉将取得本次交易后公司股份总数 7.47%的股份，成为公司的关联方；其他交 易对方通过本次交易取得的公司股份比例均低于本次交易后公司股份总数的 5%。

本次非公开发行股份募集配套资金的 5 名发行对象中，安信乾盛财富管理 （深圳）有限公司为公司董事陆文斌、董事周学军、监事程勇、高级管理人员古 洪彬及其他员工、标的公司的管理人员李胜磊、郑华庭、李国前投资组建的专项 资产管理计划，与公司存在关联关系。

本次交易构成关联交易。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规 定的议案》；

与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1．本次重大资产重组的购入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施

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工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《四川创意信 息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并 对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2．本次重大资产重组的标的公司格蒂电力均为依法设立和有效存续的股份 有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况。

交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质 押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行 政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或司法程序。

3．本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取 得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4．本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上 市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有 利于上市公司增强独立性。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 三条 > 相关规定的议案》

公司董事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重 大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本 次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条的规定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于 < 四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》；

就本次重大资产重组，公司编制了《四川创意信息技术股份有限公司发行股

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份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《四川创意信息技术股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。

七、审议通过《关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 及 < 标的资产盈利预测补偿协议 > 的议案》；

公司与本次重组的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》以及 《标的资产盈利预测补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及 定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份 的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安 排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条 件和生效时间等事项进行约定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司与安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、深圳市 招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨弘俊投 资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案》；

公司与本次以锁定价格方式非公开发行股票的特定对象安信乾盛财富管理 （深圳）有限公司、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资 股份有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限 合伙）分别签署附条件生效的《股份认购协议》，就本次锁价发行的方式、对象、 发行价格、定价依据、认购方式、违约责任等事项进行约定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公

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司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请自 2015 年 3 月 3 日 开市起公司股票连续停牌。

2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与 本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。 3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求 编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署 了保密协议。

5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组 事项发表了明确的同意意见。

6、交易各方在参考标的资产评估值的基础上，协商确定标的股权的交易价 格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《标的资产 盈利预测补偿协议》。

7、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组草案出具了核查意见。

8、公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了公司本次重大资产重 组草案等相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意 见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重 组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

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（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件 的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如 下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整 性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、 评估报告的议案》。

同意本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告及评估报告。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的审计报告、备考审计报 告及评估报告。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法和评估目的的相关性的议案》

董事会认为本次交易的评估机构及其经办评估师具备独立性；相关评估工作 的假设前提、评估原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度 收益或现金流量等重要评估依据以及评估结论具有合理性；评估机构采用的评估 方法与本此交易的评估目的具有相关性。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股 份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公 正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，

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不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权 范围包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决 议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体 方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股 份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变 化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括 但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切 与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件；

（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构 及律师事务所等中介机构；

（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券 交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管 部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整 和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈 利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有 关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本 次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

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（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交 易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 18 个月内有效。如果公司 于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动 延长至本次交易实施完成日。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆文斌、周学军、罗险峰回避表决， 其他 6 名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告！

四川创意信息技术股份有限公司董事会 2015年6月3日

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