Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 11, 2014

募集资金管理办法

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四川创意信息技术股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为了加强、规范四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，制定本制 度。

第二条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司 债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，公司子公司或受控制的其他企业需遵守本制度。

第四条 董事会负责建立健全募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使 用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括 公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个 数。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存 放于募集资金专户管理。

第六条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万

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元或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报备深圳证券交易所（以下简称“交易所”） 备案并公告协议主要内容。

第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入 前条所述的三方监管协议之中。

公司在有效期届满前提前终止协议的，应当自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制 度规定，履行审批手续。公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序应当遵循如下要求：

（一）公司项目建设单位应根据募集资金项目可行性研究报告和工程进度情 况每月编制具体的项目建设计划和资金使用计划，并于每月向总经理汇报上月项 目进展情况、资金使用情况和本月资金使用计划。使用募集资金时，由具体使用 单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、 进度报表或工程决算报表及发票等资料，由总经理、使用单位（或部门）的行政 正职或主管经营工作的副职和财务负责人审查并联签，手续齐备后由财务部门执 行付款；

（二）若项目实施进程中，资金实际使用进度预计需超资金使用计划进度的， 项目实施单位（或部门）应提出书面申请并说明原因。超出额度在计划额度 10% 以内（含 10%）的，由总经理办公会议决定；超出额度在 10%-20%之间的，需报 董事长决定；超出额度在 20%以上的，项目实施单位（或部门）应重新编制资金

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使用计划并履行审批手续；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告深圳证券交易所并公告。必要时，还应当由独立董事、监事会及保荐机构出具 意见。

第九条 公司募集资金使用事宜应当按照深圳证券交易所的相关规定履行信 息披露义务。

第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相 改变募集资金用途。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 投项目获取不正当利益。

第十二条 公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出 效益为原则，把握好投资时机，投资金额，投资进度、项目效益的关系。

第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30% 的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项

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目。

第十六条 公司独立董事应密切关注公司募集资金（包括超募资金）使用的 合法、合规情况，并根据《公司章程》的规定对募集资金使用事宜发表独立意见。 第十七条 公司保荐人应就募集资金使用的下述情形发表明确意见：

• (一) 变更募投项目实施地点；

• (二) 变更募投项目；

• (三) 公司在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资

• 金；

  • (四) 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金；

  • (五) 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  • (六) 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途；

  • (七) 公司以超募资金永久补充流动资金或归还银行借款；

• (八) 公司超募资金使用计划（包括偿还银行贷款和永久补充流动资金）的

• 合理性和必要性。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时 间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告交易所并公告。

第十九条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲 置的募集资金进行现金管理，投资的产品应当同时符合以下条件：

• (一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公 告下列内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议 通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司可以用闲置募集 资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

• (一) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用

• 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  • (二) 不得变相改变募集资金用途；

  • (三) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  • (四) 单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

  • (五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告交易所并公告。

第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）交易所要求的其他内容。

第二十二条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划 及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及

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时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第二十三条 依照《公司章程》和本办法的规定履行公司内部审批程序后， 公司可以使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金，同时应当符合以下要求：

（一）公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资；

（二）每12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，并且应当承诺 偿还银行贷款或者补充流动资金后12 个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷 款（包括为他人提供财务资助）及交易所认定的其他高风险投资。

第二十四条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变 化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资 金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第二十五条 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司 拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，比照公司使用 超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的程序执行。

第二十六条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会 审议程序，并及时披露。

国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有其他规定的， 从其规定。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十七条 公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，应当经董 事会、股东大会审议通过后方可变更。

第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二） 变更募集资金投资项目实施主体；

• （三） 变更募集资金投资项目实施方式；

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（四） 交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十九条 公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。

第三十条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。

第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关制度的规定 进行披露。

第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金管理与监督

第三十三条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。

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公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出 鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核 查报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。

第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对 募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十七条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季 度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现 公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。

第三十八条 公司财务部负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使 用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部 决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。

第六章 附则

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第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于” 不含本数。

第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、 法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致 时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第四十一条 本制度由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。 第四十二条 本制度由董事会负责解释。

四川创意信息技术股份有限公司 2014 年4 月11 日

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