Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 23, 2014

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

四川创意信息技术股份有限公司

Sichuan Troy Information Technology Co.,Ltd.

成都市青羊区万和路99 号丽阳天下7-9 室

==> picture [238 x 51] intentionally omitted <==

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市公告书

保荐机构（主承销商）

==> picture [242 x 46] intentionally omitted <==

深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼

二零一四年一月

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

第一节 重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市,该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整 性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公 司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn ）、 证 券 时 报 网 （http://www.secutimes.com）、中国证券网（http://www.cnstock.com）、中证网 （http://www.cs.com.cn）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书 全文。

公司首次公开发行股票上市初期可能面临股价波动较大等风险，公司提醒投资者充 分了解风险、理性参与新股交易。

公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票 上市作出的重要承诺及说明：

一、发行前股份自愿锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人陆文斌承诺：本人作为公司控股股东，将严格履行公司 首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市 交易之日起36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直 接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股 份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外），也不由公 司回购该部分股份。

股东王晓伟、王晓明承诺：本人作为持有发行人5%以上股份的股东，将严格履行公 司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上 市交易之日起36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前 直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售

1

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外），也不由 公司回购该部分股份。

股东成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙）、深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合 伙）、温思凯、李伟、陈建军、王勇、古洪彬、孙强、程勇、唐军、王衍、李挺、沈浮、 龚坤、杨秀林承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12 个月内，不转让 直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售 股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外）。

作为董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的陆文斌、王晓伟、王晓明、温思 凯、李伟、程勇、王勇、李挺、龚坤、陈建军做出承诺：上述股票锁定期满后，在任职 期间，每年转让股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持 有的发行人股份。

作为董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的温思凯、李伟、程勇、王勇、李 挺、龚坤、陈建军做出承诺：在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起6 个月内如 本人申报离职，自申报离职之日起18 个月内不转让本人持有公司的股份；在公司股票 在深圳证券交易所上市交易之日起第7 个月至第12 个月之间本人申报离职的，自申报 离职之日起12 个月内不转让本人持有公司的股份。

二、股票锁定期满后股份减持价格及上市后6 个月股价低于发行价延长锁定期的承 诺

公司控股股东、实际控制人、董事长陆文斌、持有发行人股份的董事、高级管理人 员王晓伟、王晓明、温思凯、李伟承诺：本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减 持的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司股票 上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处 理，下同）低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股 票的锁定期限自动延长至少6 个月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因 不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。前述承诺为本人真实意思 表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反前述承诺本人将依 法承担以下责任：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承 诺向公司股东和社会公众投资者道歉。

2

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的 情况下10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的 锁定期3 个月。

三、发行人和控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

公司承诺：本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 公司将依法回购首次公开发行的全部新股；在有权部门认定本公司招股说明书存在对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏后3 个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董 事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回 购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首 次公开发行股份的发行价格。本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。

控股股东陆文斌承诺：公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；若有权部门认定公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股 份”）；本人将在上述事项认定后3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价 交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依 据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管 规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法 履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。若公司首次公开发行招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依 法赔偿投资者损失。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：公司首次公开发行招股说明书不存在虚假

3

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

1、公司出具上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

如果公司在A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20 个交易日的每日 加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司 上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的 前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程 序实施以下具体的股价稳定措施：

在前述事项发生之日起3 个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法规和本承 诺，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定 措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司同时或分步骤实施以下股价稳定措施:

（1）实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转 增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公 司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本 方案。

若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3 个交易日内召开董事 会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会 审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2 个月内，实施完毕。公司利润 分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

（2）公司按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份（以 下简称“公司回购股份”）

4

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定 股价，公司应在3 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的 方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债 权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备 案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计 的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部 门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回 购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。但如果 公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再向社会公众股东回 购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份 的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措 施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉。

根据控股股东、实际控制人承诺，如果公司未采取承诺的稳定股价的具体措施的， 则控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司按承诺的规定采取相 应的稳定股价措施并实施完毕。

2、公司控股股东出具上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

如果公司在其A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20 个交易日的每 日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公 司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普 通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的

5

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

前提条件”），公司控股股东将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法 律程序实施以下具体的股价稳定措施：

在前述事项发生之日起3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承 诺，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定 措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

本人应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定 公司股价。本人如需以增持公司股份方式稳定股价，则本人应在3 个交易日内，提出 增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3 个交易日 内通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增 持公司股份计划的3 个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。

本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会 计年度用于增持股份的资金金额等于上一会计年度本人从公司所获得现金分红税后金 额及从公司领取的税后薪酬累计额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司 股价措施的条件的，本人可不再增持公司股份。本人增持公司股份后，公司的股权分 布应当符合上市条件。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措 施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如 果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人持有的公司股份将不得转让，直至 按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如果公司未采取承诺的稳定股 价的具体措施的，则本人持有的公司股份将不得转让，直至公司按承诺的规定采取相 应的稳定股价措施并实施完毕。

3、公司董事、高级管理人员出具上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股 价的预案

如果公司在其A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20 个交易日的每 日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公

6

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普 通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的 前提条件”），公司董事、高级管理人员将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容 依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：

在前述事项发生之日起3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承 诺，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定 措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价，买入价格不高 于公司上一会计年度经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额等于本人在 担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股 份。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证 券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措 施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如 果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5 个工作日内， 停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本承诺的规定 采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

此外，公司承诺：在公司A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司将会要求新 聘董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与公司发行上市时董 事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签 署前述要求的《关于稳定股价的承诺》，则不得担任公司董事、高级管理人员。

五、关于发行人公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的说明

1、公司控股股东、实际控制人陆文斌承诺：

本人作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并 严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深

7

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

圳证券交易所上市交易之日起36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次 公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时 公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的 股份除外），也不由公司回购该部分股份。在锁定期满后的 12 个月内，本人减持股份 数量不超过本人持有公司股份总数的20%；在锁定期满后的24 个月内，本人减持股份 数量累计不超过本人持有公司股份总数40%。本人在减持所持有的发行人股份前，应 提前三个交易日予以公告，并在6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、 准确、完整地履行信息披露义务。

本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行 上述承诺事项，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6 个月。如果未履行上述承 诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

2、持股5%以上的股东王晓伟、王晓明承诺：

本人作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人 的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人 在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开 发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与 公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。在锁定期满后的 12 个月内，本 人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的20%；在锁定期满后的24 个月内，本 人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数40%。本人在减持所持有的发行人 股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的 规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如果未 履行上述承诺事项，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长6 个月。如果未履行

8

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 六、关于发行人、控股股东、公司董事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施

公司将严格履行招股说明书披露的事项，并承诺：如果本公司未履行相关承诺事 项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。

公司控股股东将严格履行招股说明书披露的事项，并承诺：如果本人未履行相关 承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未履行相关承诺事 项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责 任。如果发行人在本人作为其控股股东及实际控制人期间，未履行相关承诺事项，致 使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

有关发行人、控股股东、公司董事及高级管理人员未能履行承诺的其他约束措施 参见本上市公告书前述内容。

七、招股说明书中披露的其他承诺

（一）公司控股股东、实际控制人关于避免与发行人同业竞争的承诺

2012 年1 月，公司控股股东、实际控制人陆文斌先生出具了《避免同业竞争承诺 函》，主要承诺如下：

在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及 其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份 公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与 股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业。

自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司 及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何 与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投 资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争

9

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

的其他企业。

自承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本 人及本人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若 与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司 将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公 司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

在本人及本人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间 接损失，并承担相应的法律责任。

（二）关于首次公开发行股票合规性的承诺

1、公司承诺：

本公司首次公开发行股票网下配售时，不向下列对象配售股票：

（1）本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工； 本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施 控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股 东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理 人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员 能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、 控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 父母；

（5）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受上述各款规定的限

10

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

制，但应符合中国证监会的有关规定。

不采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为； 不劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票；不干扰网下投资者正常报价和申 购；

不以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；

不通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不 正当利益；

不直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；

不以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。

2、保荐机构、主承销商招商证券承诺：

发行人首次公开发行股票网下配售时，不向下列对象配售股票：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发 行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、 共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制 的其他子公司；

（2）招商证券及招商证券持股比例5%以上的股东，招商证券的董事、监事、高 级管理人员和其他员工；招商证券及招商证券持股比例5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公 司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 父母；

（5）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受上述各款规定的限

11

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

制，但应符合中国证监会的有关规定。

不采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为； 不劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票；不干扰网下投资者正常报价和申 购；

不以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票； 不通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不 正当利益；

不直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；

不以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。

（三）中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构招商证券承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

北京国枫凯文律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所 将依法赔偿投资者损失。

本上市公告书已披露未经审计的本公司2013 年度主要会计数据、财务指标和2014 年1-3 月的业绩预计，详见“第五节 财务会计资料”，敬请投资者注意。

12

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公 告书内容与格式指引（2013 年12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关四川创意信 息技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]26号文核准，本公司公开发行1,428.75 万股人民币普通股,其中，公司发行新股715 万股，股东公开发售股份713.75 万股。本 次发行采用网下向股票配售对象询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购 (以下简称“网上发行”)相结合的方式进行，其中网下配售571.50 万股，网上定价发 行857.25 万股，发行价格为18.11 元/股。经深圳证券交易所《关于四川创意信息技术 股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2014】64 号）同意， 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“创意信 息”，股票代码“300366”；本次公开发行的1,428.75 万股股票将于2014 年1 月27 日起上市交易。

本次发行的招股说明书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定五 家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国 证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证 券网，网址www.ccstock.cn）和本公司网站www.sc-troy.com 查询，故与其重复的内容 不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

• 1、上市地点：深圳证券交易所

• 2、上市时间：2014 年1 月27 日

• 3、股票简称：创意信息

• 4、股票代码：300366

• 5、首次公开发行后总股本：5,715 万元

13

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

6、首次公开发行股票数量：1,428.75 万元，其中公司发行新股715 万股，股东公 开发售股份713.75 万股

7、发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺、本次 上市股份的其他锁定安排详见“第一节重要声明与提示”。

• 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,428.75 万股股份

• 无流通限制及锁定安排。

10、公司股份可上市交易时间：

	股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后	可上市交易日期 （非交易日顺延）
		持股数 （股）	占发行前 股本比例 （%）	持股数 （股）	占发行后 股本比例 （%）
首次 公开 发行 前已 发行 股份	陆文斌	31,704,000	63.41	26,881,167	47.04	2017 年1 月27 日
	王晓伟	8,240,000	16.48	6,986,526	12.22	2017 年1 月27 日
	王晓明	6,180,000	12.36	5,239,895	9.17	2017 年1 月27 日
	弘俊远景	2080000	4.16	2080000	3.64	2015 年1 月27 日
	鼎恒瑞吉	1000000	2.00	1000000	1.75	2015 年1 月27 日
	温思凯	500,000	1.00	423,940	0.74	2015 年1 月27 日
	李 伟	27,500	0.06	23,317	0.04	2015 年1 月27 日
	陈建军	27,500	0.06	23,317	0.04	2015 年1 月27 日
	王 勇	26,500	0.05	22,469	0.04	2015 年1 月27 日
	古洪彬	25,500	0.05	21,621	0.04	2015 年1 月27 日
	孙 强	25,500	0.05	21,621	0.04	2015 年1 月27 日
	程 勇	25,500	0.05	21,621	0.04	2015 年1 月27 日
	唐 军	25,500	0.05	21,621	0.04	2015 年1 月27 日
	王 衍	24,500	0.05	20,773	0.04	2015 年1 月27 日
	李 挺	24,000	0.05	20,349	0.04	2015 年1 月27 日
	沈 浮	21,500	0.04	18,229	0.03	2015 年1 月27 日
	龚 坤	21,500	0.04	18,229	0.03	2015 年1 月27 日
	杨秀林	21,000	0.04	17,805	0.03	2015 年1 月27 日
	小计	50,000,000	100.00	42,862,500	75.00	-
首次 公开 发行 股份	网下配售股份	-	-	5715000	10	2014 年1 月27 日
	网上发行股份	-	-	8572500	15.00	2014 年1 月27 日
	小计	-	-	14287500	25.00	-
	合计	50,000,000	100.00	57,150,000	100.00	-

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 12、上市保荐机构：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）

14

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1. 公司名称（中文） 四川创意信息技术股份有限公司 英文名称（英文） Sichuan Troy Information Technology Co.,Ltd.

2. 注册资本 5,715 万元（本次公开发行后）

3. 法定代表人 陆文斌

4. 成立日期 2008 年12 月9 日 5. 公司住所 成都市青羊区万和路99 号丽阳天下7-9 室 高新技术、信息技术产品及软件开发、通信及计算机网络 工程（不含线路）、信息网络集成；技术服务；销售电子及

5. 经营范围 通讯产品、电器机械及器材、金属材料（不含稀贵金属）、 交电产品及普通机械（以下项目不含危险品、监控品）化 工原料、建筑材料

6. 主营业务 电信级数据网络系统解决方案及技术服务 8. 所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司 归类为I65 软件和信息技术服务业

7. 邮政编码 611731

8. 联系电话 028-87825555 11. 传真号码 028-87825625 12. 互联网址 www.sc-troy.com 13. 电子邮箱 zq@ sc-troy.com 14. 董事会秘书 温思凯 15. 证券事务代表 黄建蓉

二、公司董事、监事、高级管理人员及首次公开发行后其持有公司的股票 情况

名称	职务	任职起止日期	持股数（万股）
陆文斌	董事长	2011 年11 月20 日至2014 年11 月19 日	2,688.12
王晓伟	副董事长	2011 年11 月20 日至2014 年11 月19 日	698.65

15

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

王晓明	董事、总经理、 技术总监	2011 年11 月20 日至2014 年11 月19 日	523.99
温思凯	董事、副总经理、 董事会秘书	2011 年11 月20 日至2014 年11 月19 日	42.39
周学军	董事	2011 年11 月20 日至2014 年11 月19 日	-
李伟	董事	2011 年11 月20 日至2014 年11 月19 日	2.33
周明天	独立董事	2011 年11 月20 日至2014 年11 月19 日	-
唐国琼	独立董事	2011 年11 月20 日至2014 年11 月19 日	-
马桦	独立董事	2011 年11 月20 日至2014 年11 月19 日	-
程勇	监事会主席	2011 年11 月20 日至2014 年11 月19 日	2.16
王勇	职工代表监事	2011 年11 月20 日至2014 年11 月19 日	2.25
黄建蓉	监事	2011 年11 月20 日至2014 年11 月19 日	-
黎勇	财务总监	2011 年11 月20 日至2014 年11 月19 日	-

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

公司控股股东及实际控制人为陆文斌先生，其基本情况如下：

陆文斌，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964 年1 月出生，硕士，电子科技大学 名誉教授。陆文斌先生于1979 年考入电子科技大学，获计算机工程专业学士学位、计算机 软件专业硕士学位，后留校在电子科技大学所属计算机研究所从事科研任务，1991 年被破 格晋升为副教授。1992 年，受电子科技大学委派，作为股东代表出任四川电子信息股份有 限公司副总经理、总工程师，全面负责公司技术工作。2001 年起，任本公司法人代表、董 事长。陆文斌先生曾参加了国家“七五”重点攻关项目“华胜3000 系列超级微机工程工作 站”的开发工作，为该项目“浮点加速部件”FPA 开发负责人，该项目获“国家科技进步三 等奖”、“机械电子工业部科技进步一等奖”；参加了国防科工委“军用可剪裁实时操作系统 （嵌埋型）”项目研发工作，为该项目主要开发人之一，该项目获电子工业部“科技进步二

16

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

等奖”；参加了电子工业部“EMUL-85A 在线仿真器”项目开发工作，为该项目主要设计人之 一，该项目获四川省“科技进步三等奖”；主持开发了西南航空“航空安全监察管理信息系 统”项目，该项目获“国家重点新产品”证书、“成都市科学技术成果”证书。

（二）公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

截至本上市公告书签署之日，控股股东陆文斌除持有本公司股份外未投资或控制其他企 业。

四、公司前十名股东持有公司股份情况

本公司公开发行后，公司股东总人数为16,802 名，其中持股数量前十名的股东及 持股情况如下：

序号	股东名称	所持股份数（股）	发行后所持比例（%）
1	陆文斌	26,881,167	47.04
2	王晓伟	6,986,526	12.22
3	王晓明	5,239,895	9.17
4	成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙）	2,080,000	3.64
5	深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙）	1,000,000	1.75
6	中国银行-诺安汇鑫保本混合型证券投 资基金	879,230	1.54
7	中国农业银行-宝盈策略增长股票型证 券投资基金	703,385	1.23
8	中国银行-宝盈核心优势灵活配置混合 型证券投资基金	703,385	1.23
9	兴业证券-招行-兴业证券金麒麟顶端优 势集合资产管理计划	559,836	0.98
10	温思凯	423,940	0.74

17

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次发行数量为人民币普通股1,428.75 万股。其中，网下发行数量为571.50 万股，占本次发行数量的40%；网上发行数量为857.25 万股，占本次发行数量的60%。

二、发行价格

公司本次发行价格为18.11 元/股。对应的市盈率为：

1、23.69 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性 损益前后孰低的2012 年度净利润除以本次发行前的总股本计算）。

2、27.08 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性 损益前后孰低的2012 年度净利润除以本次发行后的总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

发行方式：网下向股票配售对象询价配售和网上按市值申购相结合的方式。

本次发行通过网下配售向配售对象配售的股票为571.50 万股，有效申购数量为 5,580 万股，申购倍数为9.76 倍。其中，本次网下发行公募基金和社保基金最终获配 数量为228.6 万股，为本次网下最终发行数量的40%，配售比例为其申购数量的 19.538461538%；其他有效投资者最终分配数量为342.90 万股，为本次网下最终发行 数量的60%，配售比例为7.775510204%。本次发行网上发行857.25 万股，中签率为 1.0796660686%，申购倍数为92 倍。本次网下发行的9 股零股由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行公司募集资金总额为12,948.65 万元。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014 年1 月21 日对公司首次公开发 行股票并在创业板上市的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2013CDA2053 号《验 资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

公司本次发行费用共计2,501.51 万元，每股发行费用约3.50 元（发行费用除以本 次发行新股715 万股），具体项目如下：

序号	项目内容	金额（万元）
1	保荐承销费用 （不含公开发售股份股东承担的承销费用）	1,765.38
2	审计及验资费用	284.50
3	律师费用	133.50
4	信息披露及其他费用	318.13
	合 计	2,501.51

六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

本公司募集资金净额约为10,447.14 万元。发行前公司股东转让股份资金净额约为 11,762.67 万元。

七、发行后每股净资产

公司发行后每股净资产为5.27 元（按公司2013 年6 月30 日经审计的净资产加上 本次发行募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

公司本次发行后每股收益为0.67 元（按公司2012 年度经审计的、扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。

1

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

第五节 财务会计资料

本上市公告书中披露的2013 年度财务数据未经审计，对比表中2012 年度相关财务 数据已经审计。敬请投资者注意。

一、2013 年度主要会计数据及财务指标

本公告所载2013 年度的财务数据为初步核算数据，尚须经会计师事务所审计，可 能与经审计的财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	本报告期末比上年 度期末增减（%）
流动资产（元）	279,453,802.41	252,624,218.52	10.62
流动负债（元）	105,527,399.34	103,999,809.67	1.47
总资产（元）	312,151,020.71	284,979,641.75	9.53
归属于发行人股东的所有者权益（元）	203,703,621.37	178,059,832.08	14.40
归属于发行人股东的每股净资产（元）	4.07	3.56	14.44
项目	2013 年度	2012 年度	本报告期比上年同 期增减（%）
营业总收入（元）	280,569,264.43	258,527,712.41	8.53
营业利润（元）	49,528,167.06	45,494,767.20	8.87
利润总额（元）	49,700,719.46	46,306,005.23	7.33
归属于发行人股东的净利润（元）	42,094,682.90	39,710,760.08	6.00
归属于发行人股东的扣除非经常性损益 后的净利润（元）	41,147,625.36	38,220,819.75	7.66
基本每股收益（元/股）	0.84	0.79	6.57
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股）	0.82	0.76	8.28
加权平均净资产收益率（%）	21.59	25.10	下降3.51个 百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%）	21.10	24.16	下降3.06个 百分点
经营活动产生的现金流量净额（元）	12,440,251.72	4,022,555.88	209.26
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.25	0.08	211.01

二、2013 年经营业绩和财务状况的简要说明

1、资产变化情况

2013 年，公司资产规模稳步增加，整体财务状况良好。截至2013 年12 月31 日， 本公司流动资产较上年末增长10.62%，流动负债较上年末增长1.47%，资产总额较上年 末增长9.53%，归属于发行人股东的所有者权益较上年末增长14.40%，归属于发行人股 东的每股净资产较上年末增长14.44%。

2、经营业绩情况

公司专注于电信级数据网络系统集成开发与技术服务业务，保障了公司业务规模持 续扩大，盈利能力不断增强，巩固了公司的核心竞争力。2013 年度，公司营业收入较上 年度增长8.53%，营业利润较上年度增长8.87%，利润总额较上年度增长7.33%，归属于 发行人股东的净利润较上年度增长6.00%，归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的 净利润较上年度增长7.66%。

3、现金流量情况

2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额 较上年度分别增长209.26%和211.01%，主要是因为公司业务规模扩大，销售商品、提 供劳务收到的现金增加及收回保证金所致。

三、2014 年一季度的业绩预计

2013 年1-3 月公司营业收入为2,239.29 万元，净利润为77.83 万元（未经审计）。 公司预计2014 年1-3 月营业收入约为2,700 万元-2,900 万元，较上年同期增长20%-30% 左右，净利润约为70 万元-100 万元，较上年同期增长-10%-30%左右。净利润增速与营 业收入增速差异的原因主要是由于2014年一季度公司发行股票上市导致费用增加所致。

上述数据仅为初步估计，具体数据以法定时间披露的2014 年1-3 月财务报告为准。

1

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三 个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2014 年1 月6 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状 况正常，主要业务发展目标进展正常；

• （二）公司生产经营情况正常，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产

• 品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；

• （三）公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

• （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

• （五）公司未发生重大投资行为；

• （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

• （七）公司住所没有变更；

• （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• （十）公司未发生对外担保等或有事项；

• （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；

（十二）公司无其他应披露的重大事项。

三、公司于 2014 年1 月12 日，召开了第二届董事会2014 年第一次临时会议

• （一）会议召开和出席情况

1、公司第二届董事会2014 年第一次临时会议于 2014 年1 月12 日（星期日）召开。 本次会议由董事长陆文斌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

• 2、应出席会议的董事9 人，实际出席会议的董事9 人。

• （二）议案审议和表决情况

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

以4 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过公司首次公开发行股票并上市发行费用 承担原则：公司按公开发行新股的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊承销费 用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊承 销费用；其他发行相关费用由公司承担。（因本议案涉及关联交易，关联董事已回避表 决。）

（三）备查文件

公司第二届董事会2014 年第一次临时会议决议。

1

四川创意信息技术股份有限公司 上市公告书

第七节 上市保荐机构及意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45 楼

联系电话：0755-82943666

传 真：0755-82943121

保荐代表人：傅承、解刚

联 系 人：胡明勇、邵华、张贺、王志伟

二、上市保荐机构意见

上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有 限公司关于四川创意信息技术股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书》，上市保 荐机构的推荐意见如下：

四川创意信息技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，四 川创意信息技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券 股份有限公司愿意推荐四川创意信息技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业 板上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：公司2013 年合并及母公司财务报表

四川创意信息技术股份有限公司

2014 年1 月24 日

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10