Troy Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 5, 2014

招商证券股份有限公司

关于四川创意信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼

二零一三年十二月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称“《创业板首发 办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办 法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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释 义

在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、创意技术、 公司	指	四川创意信息技术股份有限公司
创意有限	指	四川省创意技术发展有限责任公司，即公司的前身
创意科技	指	四川创意科技有限公司
新思维电子	指	四川省新思维电子信息技术教育有限公司
创意电子	指	成都创意电子有限责任公司
创融投资	指	四川省创融投资有限公司
美森软件	指	成都美森软件系统有限公司
融祥科技	指	四川融祥科技有限公司
精灵宝贝	指	成都精灵宝贝教育培训中心
创信技术	指	创信技术国际有限公司
中国电信	指	中国电信股份有限公司
四川电信	指	中国电信股份有限公司四川分公司
广西电信	指	中国电信股份有限公司广西分公司
保荐机构（主承销 商）、招商证券	指	招商证券股份有限公司
发行人律师	指	北京国枫凯文律师事务所
审计机构、信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
赛迪顾问	指	赛迪顾问股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板暂行办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
西部地区	指	西部大开发范围内省、自治区、直辖市，包括重庆、四川、贵 州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙古、 广西等12 个省、自治区、直辖市
近三年及一期、报告 期	指	2010 年、2011 年、2012 年和2013 年1-6 月
元、万元	指	人民币元、万元

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一、 项目运作流程

（一）创意技术IPO 项目立项审核流程

招商证券股份有限公司IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。 项目立项基本流程如下：

• 1．本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对

• 项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；

• 2．IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后

• 在必备文件中的申请报告上签字同意；

• 3．申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；

• 4．内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核

• 查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

• 5．内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；

• 6．立项决策成员中2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。

（二）创意技术IPO 项目执行过程

1、创意技术IPO 项目执行成员构成

保荐代表人	傅承、解刚
项目协办人	邵华
项目组成员	胡明勇、张贺、王志伟

2、创意技术IPO 项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶 段	时 间
辅导阶段	2011 年9 月至2011 年12 月
申报文件制作阶段	2011 年7 月至2012 年1 月

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内部核查阶段	2011 年11 月至2011 年12 月
项目审核阶段	2012 年1 月至2012 年8 月

3、尽职调查的主要过程

我公司受发行人聘请，担任其本次IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本次 保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准 则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了 审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、 尽责的调查义务。

我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行 的。我们针对创意技术IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、 同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机 构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能 力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了 必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：

1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调 查提纲，对发行人的财务、研发、策划、客户服务等职能部门进行调查了解，收 集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员、控股股东和实际控制人访谈；

3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；

• 5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；

• 6）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。

针对创意技术IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

阶 段	主要工作内容
发行人基本情况	调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、 重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中 的规范运作情况等；并收集相关资料
	调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发

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	行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制 权利的情况；主要股东和实际控制人报告期内变化情况或未来潜在 变动情况，并收集相关资料
	查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等 资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳 动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等， 并收集相关资料
	调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、 财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料
业务与技术	调查行业发展、同行业竞争状况、同行业公司情况；收集行业主管 部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了 解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技 术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料
	现场调查发行人的业务流程、技术与研发情况，了解发行人采购、 销售流程，并收集相关资料
	通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供 应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及 是否勤勉尽责
同业竞争与关联交易	调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解 关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员 调查	查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操 守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记 录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料
组织机构与内部控制、	查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通 知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、 公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了 解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资 金占用等。
财务与会计	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估 报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对 重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告 期内的纳税、原始报表与申报报表差异等进行重点核查。
业务发展目标	调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况， 并收集相关资料

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募集资金运用	查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评文件、募集资金管理 制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人 募集资金投向对发行人未来经营的影响。
股利分配	调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等 情况，并收集相关资料
公司或有风险	调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主要影响

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人傅承、解刚于2011 年8 月开始参与本项目的尽职调查工作，其 尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、 组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表 人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一 致。

5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作如下：

保荐代表人	傅承	负责项目的尽职调查和招股书的撰写修改
	解刚	负责项目的尽职调查和招股书的撰写修改
项目协办人	邵华	协助保荐代表人，负责项目的尽职调查和招股书的撰写修改
其他项目人员	胡明勇	协助保荐代表人现场负责项目
	张贺	协助保荐代表人，负责法律部分
	王志伟	协助保荐代表人，负责财务部分

（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程， 以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置 风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。2011 年11 月，投资银行部质量控 制部深入项目现场，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决 方案的制订。

第二阶段：项目的内核审查阶段

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投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目 进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和 效率，从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9 名内核委员参会，7 名委员（含7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。

本保荐机构内部核查部门对创意技术IPO 项目内核的主要过程如下： 1）对创意技术IPO 项目的现场核查

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2011 年11 月21 日-25 日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行人生产 经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介 机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场 核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求 现场核查中发现问题的解决方案。

2）内核预审阶段

在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规 定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报 告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成 员、项目组成员于2011 年12 月3 日召开初审会，讨论初审报告中的问题。

3）出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。

4）内核小组审核阶段

2011 年12 月5 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对 委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行核 查和充分讨论，从而形成内核意见。

本次内核会议时间	2011 年12 月5 日
参与本次内核会议的成员	孙议政、谢继军、朱仙奋、沈卫华、王黎祥、蒋欣、 李慧峰、崔宏川、刘贵彬
内核小组成员意见	同意该项目申报证监会

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内核小组表决结果 9 票同意

2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

招商证券于2011 年12 月5 日召开了内核会，对四川创意信息技术股份有限 公司首发并在创业板上市项目进行了审核，内核会经9 名委员投票，9 票同意、 0 票暂缓、0 票反对。会议表决通过，同意该项目申报证监会。

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二、 项目存在问题及其解决情况

（一）前次审核过程中关注的主要问题及更新回复

• 1、实际控制人陆文斌曾持有四川省新思维电子信息技术教育有限公司50%

• 的股权。请发行人说明并披露该公司的股本演变情况、实际从事的业务。

【回复】

新思维电子的股本演变情况及实际从事的业务情况如下：

（1）股本演变情况

2005年4月14日，创融投资出资170万元，林妍出资30万元申请设立新思维电 子。2005年4月14日，四川曙光会计师事务所出具《验资报告》（川曙会验[2005] 第028号），验证截止2005年4月14日，新思维电子已经收到全体股东缴纳的注册 资本合计人民币贰佰万元。

• 1）2005年4月19日，四川省工商行政管理局核准新思维电子设立

新思维电子成立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	四川省创融投资有限公司	170	85
2	林妍	30	15
合计		200	100

• 2）2007年9月12日，股权转让

2007年9月12日，创融投资与陆文斌签署《股权转让协议》，创融投资将其 持有的新思维电子100万元的股权（占新思维电子注册资本的50%）转让给陆文斌； 2007年9月12日，创融投资与林鑫签署《股权转让协议》，创融投资将其持有的 新思维电子70万元股权（占新思维电子注册资本的35%）转让给林鑫。2007年9 月12日，林妍与林鑫签署《股权转让协议》，将其持有的新思维电子30万元的股 权（占新思维电子注册资本15%）转让给林鑫。2007年9月12日，新思维电子召开 股东会，同意上述股权转让。

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2007年9月20日，四川省工商行政管理局核准本次股权转让。

本次股权转让后，新思维电子股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	陆文斌	100	50
2	林鑫	100	50
合计		200	100

3）2009年8月15日，股权转让

2009年8月15日，陆文斌与林鑫签署《股权转让协议》，陆文斌将其持有的 新思维电子96万元的股权（占新思维电子注册资本的48%）转让给林鑫。2009年8 月15日，陆文斌与吴世进签署《股权转让协议》，陆文斌将其持有的4万元股权 （占新思维电子注册资本的2%）转让给吴世进。

2009年8月15日，新思维电子召开股东会，同意上述股权转让。 2009年9月7日，四川省工商行政管理局核准本次股权转让。

本次股权转让后，新思维电子股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占出资总额的比例（%）
1	林鑫	196	98
2	吴世进	4	2
合计		200	100

（2）新思维电子实际从事的业务

新思维电子主要从事向在校大学生的提供技术教育培训，通过动漫、游戏、 嵌入式、集成电路、第3代移动通讯、软件应用、信息安全等相关方向的培训， 使大学生具备更强的就业能力，实现自主就业。与公司不存在同业竞争。

【保荐机构核查意见】

保荐机构认为，新思维电子实际从事的业务为大学生教育培训，该业务与发 行人及子公司不存在同业竞争。

2、发行人子公司四川创意科技有限公司2009年8月6日补交土地出让金 827,190.00元。请发行人说明并披露补交土地出让金的原因。

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【回复】

成都高新区西区管委会分别于2002年3月5日、2002年10月20日与创意科技签 订了用地《协议书》及《补充协议书》，约定将高新区西部园区起步区北片区约 50亩土地（其中代征地2亩）提供给创意科技，地价为15万元/亩；若创意科技项 目为“百日工程”，地价为建设用地8万元/亩，代征地4万元/亩。创意科技于2002 年3月12日、2006年1月10日按“百日工程”地价缴纳了土地款。

创意科技一期项目于2008年6月23日取得成高国用（2008）第3411号《国有 土地使用权证》，土地面积为14,591.64平方米。经成都市国土资源局高新分局 认定，创意科技一期项目为“百日工程”、二期项目用地面积为23.634亩 （15,755.97平方米）尚未建设，不属于“百日工程”。经高新区管委会同意按 3.5万元/亩补交土地款计82.719万元。2009年8月10日，创意科技按要求将二期 建设用地23.634亩土地款足额缴纳，至此该宗地的土地款（含出让金）结清，创 意科技于2009年8月14日取得成高国用（2009）第5944号《国有土地使用权证》， 土地面积为15,755.97平方米。

【保荐机构核查意见】

保荐机构经核查后认为，补交土地出让金的原因为创意科技在受让 15,755.97 平方米（23.634 亩）土地后未能在约定期限完成建设，经与相关部门 协商，创意科技应要求增加缴纳土地出让金合计827,190 元，取得成高国用 （2009）第5944 号《国有土地使用权证》，土地面积为15,755.97 平方米。

3、历次股权演变（包括整体变更）所得税核查意见

【回复】

（1）2001 年股权转让及2008 年第一次、2008 年第三次股权转让 经核查，发行人2001 年股权转让及2008 年第一次、2008 年第三次股权转 让的转让价格均为股权原值，转让方未缴纳个人所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条规定：“财产转让所得，以转 让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”第三条 规定：“财产转让所得适用比例税率，税率为20%”，这三次个人转让股权价格 与股权投资成本持平，不缴纳个人所得税，符合上述规定。

（2）2008 年第二次股权转让

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经核查，2008 年9 月22 日，股东王晓明将其在创意有限26.40 万元出资额 转让给黄英等5 名自然人，每1 元出资额的转让价格为7 元；同意股东王晓伟将 其在创意有限35.20 万元出资额转让给辛懿等4 名自然人，同样，每1 元出资额 的转让价格为7 元。

根据成都市青羊区地方税务局的《中华人民共和国税收通用完税凭证》，股 东王晓明、王晓伟已缴纳个人所得税（财产转让所得）31.68 万元和42.24 万元。

根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条规定：“财产转让所得，以转 让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”第三条 规定：“财产转让所得适用比例税率，税率为20%”，股东王晓明、王晓伟缴纳 个人所得税，符合上述规定。

（3）2008 年有限责任公司整体变更为股份有限公司

2008 年12 月9 日，创意有限以2008 年9 月30 日为审计基准日，将创意有 限经审计的净资产58,430,852.98 元，按1.1686：1 的比例折为50,000,000 股 股份，由有限责任公司整体变更设立股份有限公司，剩余8,430,852.98 元计入 股份有限公司资本公积金。经税收管理机关同意，发行人自然人股东在有限责任 公司整体变更为股份有限公司时未缴纳个人所得税。

2007 年12 月，四川省人民政府作出《关于加大企业直接融资力度加快建设 多层次资本市场的意见》（川府发[2007]56 号）。根据四川省人民政府上述文件 的精神，四川省人民政府办公厅作出《关于进一步做好支持企业改制上市公司的 意见》（川办函[2009]75 号），对拟上市企业加强税收政策支持，规定：四川省 拟上市企业改制设立股份公司时，因资本公积（投资者投入资本溢价形成的资本 公积除外）、盈余公积与未分配利润转增股本而需缴纳的个人所得税应依法征收， 确有困难的，可依据《税收征管法》的有关规定向税务部门申请缓缴。2009 年1 月，成都市青羊区地方税务局依据上述文件的规定出具了《关于缓征四川创意信 息技术股份有限公司企业整体改制设立股份公司个人所得税的函》（青羊地税函 【2009】4 号），同意按照税收管理体制缓征创意技术改制设立股份公司时以盈 余公积与未分配利润转增股本需纳税义务人所缴纳的个人所得税，在发生转让时 一并缴纳。2012 年3 月，成都市青羊区地方税务局再次出具《关于缓征四川创 意信息技术股份有限公司企业整体改制设立股份公司个人所得税的函》（青羊地 税函【2012】1 号），对上述同意缓征个人所得税事项进行了再次确认。2013 年

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12 月3 日，成都市青羊区地方税务局出具《证明》：四川创意信息技术股份有限 公司个人股东在上市过程中涉及的应缴个人所得税已纳入成都市青羊区地方税 务局征收管理中，上述个人股东不存在违反税收方面的法律、法规的情形，未有 因违反税收方面的法律、法规收到处罚的情形。

同时，除辛懿、杨云甫、王坜、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、白桦等八名自 然人外，发行人整体变更为股份有限公司时其他自然人股东均签署《承诺函》， 承诺“在发生转让时及时足额缴纳个人所得税，承担因上述缓缴个人所得税行为 产生的全部税务风险及法律风险，并保证将全额承担因税务主管机关追究责任而 产生的相关费用。如果承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。” 因发起人股 东中辛懿、杨云甫、王坜、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、白桦已于2011 年9 月 将持有股份公司的全部股份转出，并已依法缴纳了个人所得税，发行人控股股东 及实际控制人陆文斌先生签署《承诺函》，承诺辛懿、杨云甫、王坜、解岚、黄 英、胡鹏、程晓亚、白桦等八名自然人已依法缴纳了个人所得税，如税务机关因 此追究股份公司相关法律责任，本人承诺承担因此产生的全部税务风险及法律风 险，并保证将全额承担因税务主管机关追究责任而产生的相关费用。如果承诺不 实，本人愿意承担相应的法律责任。

综上，发行人整体变更设立股份公司时涉及纳税义务人需缴纳的个人所得税 已按照相关规定经有权的税收管理机关同意缓缴并纳入征收管理中，相关自然人 股东已出具《承诺函》承诺及时足额缴纳个人所得税并承担相关的税务风险与法 律风险，因此相关自然人未缴纳个人所得税的行为不存在纳税风险。

（4）2011 年股权转让

2011 年9 月，辛懿将其持有公司100 万股股权以人民币716 万元的价格转 让给深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙）（以下简称：鼎恒瑞吉）；杨云甫等7 人将其合计持有公司208 万股股权以人民币1489.28 万元的价格转让给成都弘俊 远景成长投资中心（有限合伙）（以下简称：弘俊远景）。上述股权转让涉及的个 人所得税款已经缴纳完毕，相关完税凭证已经取得。

（5）除上述股权转让及整体变更之外，发行人自设立以来，无其他因股权 变更等股权演变需要缴纳所得税的情形。

4、郭树勋将发行人前身创意有限15.92 万元出资额转让给古洪彬等13 名

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创意有限的中、高级管理人员，《股权转让协议》对持股和转让做了特殊的约定。 请发行人说明并披露该协议的实际履行情况、该约定对股权结构稳定性的影响、 是否存在潜在纠纷。

【回复】

（1）《股权转让协议》对持股和转让的约定

2008 年9 月8 日，创意有限股东郭树勋与古洪彬、温思凯、沈浮、孙强、 王衍、杨秀林、程勇、王勇、龚坤、李挺、唐军、李伟、陈建军等13 名创意有 限的中、高级管理人员（以下简称“古洪彬等13 名自然人”）分别签署《股权转 让协议》，郭树勋将其持有创意有限159,200 股股权（占创意有限当时注册资本 的1.592%）转让给古洪彬、温思凯等上述13 名中、高级管理人员，股权转让价 格为每股1 元。郭树勋因病去世，根据古洪彬等13 名自然人出具的同意函，上 述股权转让协议涉及郭树勋享有的权利和义务均由其儿子陆文斌承担。

本次股权转让是创意有限对其中、高级管理人员实施的股权激励措施。为保 证创意有限中、高级管理人员合法持有并转让创意有限股份、保障上述人员与创 意技术公司人事劳动关系的稳定性，股东郭树勋（甲方）与古洪彬等13 名自然 人（乙方）分别签署的《股权转让协议》中，对于股权受让方的持股和转让作出 以下特殊约定：

1）“乙方保证按照《公司法》、中国证券监督管理委员会发布的相关规范性 文件以及创意有限《章程》的相关规定持有并处分其受让于甲方的上述股权。”

2）“乙方保证在创意有限首次公开发行股票并上市完成前，不解除与创意有 限之间的劳动合同关系，如果乙方在上述期限内解除与创意有限之间的劳动合同 关系，乙方应将其受让自甲方的全部股权，按照其受让上述股权的原始价格转让 给甲方，并保证协助甲方办理股东变更登记的相关法律手续。如果乙方违反本条 约定给甲方造成损失，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失。”

3）“在创意有限首次公开发行股票并上市完成前，由于乙方严重过错，创意 技术公司解除乙方的劳动合同关系，乙方应将其受让自甲方的全部股权，按照其 受让上述股权的原始价格转让给甲方，并保证协助甲方办理股东变更登记的相关 法律手续。如果乙方违反本条约定给甲方造成损失，乙方应承担由此给甲方造成 的全部损失。”

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4）“在创意技术公司首次公开发行股票并上市完成前，乙方由于未达到创意 有限的绩效考核目标、目标管理指标或由于其它过错,受到行政降级并且被免去 创意技术公司管理职务,乙方应将其受让自甲方的全部股权，按照其受让上述股 权的原始价格的基础上溢价20%转让给甲方，并保证协助甲方办理股东变更登记 的相关法律手续。如果乙方违反本条约定给甲方造成损失，乙方应承担由此给甲 方造成的全部损失。”

(2)《股权转让协议》的实际履行情况

在上述《股权转让协议》正常履行中，上述人员均不存在违反协议特殊约定 而需要向甲方转让股权情况，上述协议的履行不存在纠纷或潜在纠纷。

(3)关于《股权转让协议》特殊约定对股权结构稳定性的影响、是否存在潜 在纠纷

本次股权转让涉及转让股份的比例较小，占公司总股本的1.592%。股权转 让方郭树勋已将其持有创意有限的全部股权转让给其儿子陆文斌，陆文斌依法承 继了《股权转让协议》中郭树勋的全部权利和义务。目前陆文斌持有公司3170.40 万股股权，占公司总股本的63.408%，处于绝对控股地位。如果发生《股权转让 协议》特殊约定需要由古洪彬等13 名自然人向陆文斌转让股权的情况，不会影 响陆文斌的控股地位，不会对公司股权结构的稳定性产生不利影响。

2010 年3 月18 日，陆文斌与古洪彬等13 名自然人签订《股权转让补充协 议》，解除了上述关于股权转让的限制性规定。

（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况

本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及核查结果如下：

1、8 个外部自然人股东的转让

2011 年9 月25 日，四川创意股东大会同意，辛懿将其持有公司100 万股股 权以人民币716 万元的价格转让给深圳鼎恒瑞吉；杨云甫将其持有公司80 万股 股权以人民币572.8 万元的价格转让给弘俊远景；王坜将其持有公司45 万股股 权以人民币322.2 万元的价格转让给弘俊远景；解岚将其持有公司10 万股股权 以人民币71.6 万元的价格转让给弘俊远景；黄英将其持有公司18 万股股权以人 民币128.88 万元的价格转让给弘俊远景；胡鹏将其持有公司25 万股股权以人民 币179 万元的价格转让给弘俊远景；程晓亚将其持有公司10 万股股权以人民币

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71.6 万元的价格转让给弘俊远景；白桦将其持有公司20 万股股权以人民币143.2 万元的价格转让给弘俊远景。

2011 年9 月29 日辛懿与鼎恒瑞吉签订《股权转让协议》、杨云甫等7 名自 然人分别与弘俊远景分别签订《股权转让协议》。贵阳市元盛公证处对辛懿与鼎 恒瑞吉的股权转让进行了公证，成都市国力公证处对杨云甫等7 名自然人分别与 弘俊远景的股权转让进行了公证。上述股权转让款已支付完毕。

具体情况如下：

转让人	受让人	转让原因	转让股权	转让股权	转让价格 （万元）
			出资额 （万元）	比例 （%）
辛懿	鼎恒瑞吉	购房	100	2	716.00
杨云甫	弘俊远景	进行其他投资，资金短缺	80	1.6	572.80
王坜	弘俊远景	购房	45	0.9	322.20
解岚	弘俊远景	购房	10	0.2	71.60
黄英	弘俊远景	生意资金短缺	18	0.36	128.88
胡鹏	弘俊远景	投资新项目，资金短缺	25	0.5	179.00
程晓亚	弘俊远景	生意资金短缺	10	0.2	71.60
白桦	弘俊远景	购房	20	0.4	143.20
合计			308	6.16	2205.28

上述税后股权转让款已支付完毕。

对于本次股权转让，辛懿签署声明：自愿将所持股份全部转让给弘俊远景， 股权转让价格协商确定为7.16 元每股。本人与弘俊远景之间不存在任何关联关 系及股份代持关系，除本次股份转让事宜外，本人与弘俊远景之间未有其他接触 与联系。本人已知晓公司拟于近期在境内申请公开发行股票并上市，该等退出系 出于本人真实的意思表示。本次转让真实、合法、有效且价格公允。

对应本次股权转让，杨云甫等7 名自然人分别签署声明：自愿将所持股份全 部转让给鼎恒瑞吉，股权转让价格协商确定为7.16 元每股。本人与鼎恒瑞吉之 间不存在任何关联关系及股份代持关系，除本次股份转让事宜外，本人与鼎恒瑞 吉之间未有其他接触与联系。本人已知晓公司拟于近期在境内申请公开发行股票 并上市，该等退出系出于本人真实的意思表示。本次转让真实、合法、有效且价 格公允。

保荐机构认为2011 年8 名外部自然人退出和转让真实，受让方的终极股东

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与转让方不存在关联关系，不存在代持股份情况。

2、关于创意科技的业务情况

创意科技是创意技术（母公司）的全资子公司，成立于2002年4月10日，注 册资本1,500万元，法定代表人为母公司总经理王晓明。

根据公司整体业务功能定位，在经营中，公司将业务和资源都集中在创意技 术（母公司），因此，公司绝大部分业务均由创意技术承接和实施。而创意科技 作为创意技术（母公司）的全资子公司，其职能主要是作为辅助公司为创意技术 （母公司）提供经营办公场所，并不是发展业务。

3、财务信息与非财务信息的相互印证

保荐机构在出具发行保荐工作报告时认真分析了公司经营的总体情况，并将 财务信息与非财务信息进行相互印证。

（1）公司的业务发展速度和行业发展趋势相一致

公司是我国专业的电信外包服务提供商，公司专注于电信外包服务中的数据 网络系统解决方案和技术服务业务。由于中国市场的独特性，中国的电信外包服 务提供商具有比国际市场更快的发展速度和更广泛的发展空间。首先，由于国内 电信运营商的网络设备具有“七国八制”的特点，从维护的实际操作性以及公正 角度，运营商更倾向于寻找具有综合独立服务能力的第三方服务提供商；另外， 国际设备商本地化成本高，而运营商长期依赖设备商的维护服务，自身维护能力 较差；第三，3G、4G 数据时代到来，运营商和设备商必然投入大量人力物力于 新设备和技术，维护服务的需求必然随之激增。

同时，随着金融、电力、航空等大型行业用户信息化程度不断提高和业务应 用需求不断升级，电信外包服务业务客户逐渐由电信运营商向其他行业大型企事 业单位拓展。2009 年－2011 年中国电信服务外包市场以30%左右的平均年增长 率快速发展。

报告期内公司主要财务数据如下（单位：元）：

项目	2013.6.30/ 2013 年1-6 月	2012.12.31/ 2012 年度	2011.12.31/ 2011 年度	2010.12.31/ 2010 年度
资产总额	247,510,410.66	284,979,641.75	204,858,290.34	151,777,621.61
负债总额	51,050,075.83	106,919,809.67	66,509,218.34	43,184,403.02
股东权益	196,460,334.83	178,059,832.08	138,349,072.00	108,593,218.59

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其中：归属于母公司的 股东权益	196,460,334.83	178,059,832.08	138,349,072.00	108,593,218.59
营业收入	114,632,369.77	258,527,712.41	234,817,574.66	179,744,788.30
营业利润	21,300,491.84	45,494,767.20	39,509,649.16	27,705,797.57
利润总额	21,300,491.84	46,306,005.23	41,013,938.54	28,907,332.88
净利润	18,400,502.75	39,710,760.08	35,029,465.93	24,735,579.26

报告期内，公司营业收入、净利润、股东权益均呈现快速增长态势，和行业 的发展趋势相一致。

（2）公司的业务发展规模和公司员工的变化相一致

时间	2013-6-30/ 2013 年1-6 月	2012-12-31/ 2012 年度	2011-12-31/ 2011 年度	2010-12-31/ 2010 年度
人数（人）	187	175	143	116
公司收入（万元）	11,463.24	25,852.77	23,481.76	17,974.48

随着公司业务规模的扩大，公司员工人数也持续增长，公司人员变动和公司 规模变动趋势一致。

经核查，保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映其经 营情况，并在招股说明书相关章节进行了充分披露，做到了财务信息与非财务信 息相互衔接。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构投资银行内核部于2011 年11 月21 日-25 日在创意技术位于成 都市的生产、办公区进行了现场核查工作，于2011 年12 月3 日召开了内核预审 会。预审会关注的主要问题及落实情况如下：

1、请解释发行人客户集中度较高的原因。

【回复】

电信级数据网络系统包含电信级数据网络和核心业务支撑平台系统两个部 分。

数据网络 是一种提供数据通信的网络，通常指遵循互联网IP 协议的网络，

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	又称IP 数据网络。
电信级数据网络	是能提供7x24 小时不间断服务，具有高可用性 1、高可管理性、 高可扩展性和高安全性的数据网络。
核心业务支撑平台系统	指支撑客户主营业务应用软件运行的环境平台，例如电信运营商 的计费系统、银行的信贷系统和电力的生产调度系统。

电信级数据网络系统具备以下特性：①高可用性：可以提供长时间不中断的、 可用的服务；②高可管理性：基于标准接口技术，可进行远程的故障管理、性能 管理、配置管理和安全管理；③高可扩展性：支持纵向通过增加软硬件模块和横 向通过集群等多种方式扩展增强系统的处理能力；④高安全性：具有较高的安全 特性，以确保电信级数据网络和核心业务支撑平台系统在管理、控制和数据三个 层面的安全。

基于电信级数据网络系统的特性，公司客户主要为电信、银行、电力行业的 大型企业及政府，客户及业务特点决定对单一客户的业务规模相对较大；同时公 司发展正处于商业模式已经完善成熟但亟待规模化复制、扩张的阶段，因此现阶 段公司客户集中度较高。

2、请详细说明两类业务毛利率与同行业上市公司同类业务毛利率的比较情 况。

【回复】

(1)公司数据网络系统集成开发业务与可比上市公司近似业务毛利率比较

单位	业务名称	2012 年度	2011 年度	2010 年度
国脉科技	电信网络集成	11.13%	12.71%	9.09%
东华软件	系统集成	16.53%	14.98%	13.46%
华胜天成	系统产品及系统集成服务	7.20%	10.53%	10.42%
天玑科技	软、硬件销售	18.80%	13.94%	21.61%

1可用性是一个统计概念，其计算公式是“系统可用性=平均无故障时间／(平均无故障时间＋平均故障 修复时间)”，电信级数据网络系统通常要求达到5 个9（即99.999%），企业是3 个9，家庭则是1 个 9 的级别。

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可比公司均值	-	13.42%	13.04%	13.65%
发行人	数据网络系统集成开发服务	17.52%	15.44%	15.75%

注：由于中通服、神州数码未按业务披露成本，故不能按照业务类别比较其毛利率，下 同。

报告期内随着业务规模的扩大，公司有选择地放弃了部分低毛利率的项目， 公司数据网络系统集成开发业务毛利率逐渐提升至相对稳定水平。报告期内可比 上市公司近似业务毛利率均值约为14%，公司数据网络系统集成开发业务毛利率 低于天玑科技，略高于其他公司，与行业情况相符。

(2)公司数据网络系统技术服务与可比上市公司近似业务毛利率比较

项目	业务名称	2012 年度	2011 年度	2010 年度
国脉科技	电信网络技术服务	73.14%	69.46%	70.40%
东华软件	技术服务	73.61%	71.32%	71.77%
华胜天成	专业服务收入	26.83%	35.56%	38.23%
天玑科技	IT 基础设施服务	48.83%	62.88%	63.16%
可比公司均值	-	55.60%	59.81%	60.89%
发行人	数据网络系统技术服务	55.74%	51.36%	50.38%

上表显示，由于技术服务具有高附加值、进入壁垒较高、竞争相对不激烈等 原因，同行业上市公司技术服务毛利率均较高。公司数据网络系统技术服务毛利 率高于华胜天成，低于其他可比上市公司。与可比上市公司毛利率存在差异的原 因一方面在于业务差异，如国脉科技的电信网络技术服务包括技术咨询，该业务 毛利率较高，而公司的技术咨询业务较少；另一方面，公司受资金限制，未建立 较大的备品备件库，服务中对部分价值量高的设备采用向原厂采购备品备件保障 方式向客户提供，从而增大了服务成本。募集资金到位后，公司资本实力将大大 提高，并将逐步建立备品备件库，从而逐步提高公司的毛利率水平。

(3)公司综合毛利率与可比上市公司综合毛利率比较

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
国脉科技	46.49%	43.23%	42.10%
东华软件	31.34%	31.05%	29.77%
华胜天成	16.58%	17.95%	19.46%
天玑科技	41.89%	53.15%	59.35%

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中通服	15.91%	15.90%	16.29%
神州数码	7.31%	7.55%	6.89%
可比公司平均值	26.59%	28.14%	28.98%
公司	32.15%	28.82%	27.78%

与同行业可比上市公司相比，公司综合毛利率高于华胜天成、中通服、神州 数码，与东华软件相当，低于国脉科技和天玑科技。

与业务相近的国脉科技相比，公司综合毛利率低于国脉科技。主要原因是国 脉科技的电信网络技术服务毛利率高于公司数据网络系统技术服务毛利率，且高 毛利率业务占营业收入比例高于公司。2010 年、2011 年和2012 年，国脉科技电 信网络技术服务营业收入占主营业务收入总额比例分别为53.41%、53.09%和 56.14%。公司数据网络系统集成开发与技术服务业务相辅相成，相互促进。数据 网络系统集成开发业务中由公司提供的设备质保期过后大部分进入公司数据网 络系统技术服务范围。随着公司数据网络系统集成开发业务提供的设备质保到 期，公司未来将会获得更多的数据网络系统技术服务业务机会。

与业务相近的中通服相比，公司综合毛利率相对较高，主要是公司专注于从 事毛利率较高的数据网络系统集成开发业务和数据网络系统技术服务，而中通服 业务范围除为客户提供系统集成与开发、互联网服务、语音增值服务外，还包括 为客户提供工程、设计、监理、维护，工程建设等营业收入大，而毛利率水平相 对较低的业务。

• 3、说明销售费用占营业收入的比重低于同行业上市公司的原因。

回复如下：

（1）行业规范有序，竞争相对不激烈

我国电信级数据网络系统技术服务市场刚刚兴起，国内大部分企业对于电信 级数据网络系统技术服务商的服务模式尚处于被动服务的初级阶段，该市场目前 参与者较多，市场较为分散，领军企业尚未形成。同时，由于电信级数据网络系 统技术服务对服务等级要求较高，需要专业技术人员能在第一时间进场服务，对 技术服务提供商的响应速度要求很高，因此企业一般会选择当地的技术服务提供

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商来提供服务，所以电信级数据网络系统技术服务商区域性较强，全国性的强势 品牌目前尚未形成。

行业发展阶段、客户对技术服务商的高要求及区域性特征决定了电信级数据 网络系统技术服务行业相对规范有序，竞争更多体现于技术与服务方面，行业竞 争相对不激烈，因此销售费用相对较低。

（2）专注于主业，稳健的发展战略

公司从简单的网络系统集成业务开始，逐步拓展至向电信运营商数据网络系 统集成及运维服务，并开始向客户提供数据集中管理方面的技术服务。2006 年 以来，通过不断完善服务管理软件工具，逐步建立起基于用户需求的四大核心技 术平台，实现对客户数据网络系统进行智能监控和自动申报故障，从而实现主动 式服务。目前，公司业务已涵盖数据网络系统集成及重大事件保障、大客户业务 保障、网络系统优化、主机及存储调优、容灾备份部署、系统安全加固和系统虚 拟“云化”等一系列技术服务。自成立以来，公司始终专注于主营业务，切合自 身实际情况，采取稳健的业务发展战略，根据自身发展阶段合理制定市场拓展规 划，合理控制销售费用。

（3）采取以技术为导向的业务拓展模式，数据网络系统集成开发业务与技 术服务业务相互促进，客户粘度高

公司采取以技术为导向的业务开拓模式，依托需求分析平台、评估规划设计 平台、调试检测平台等四大核心技术平台，通过向客户提供数据网络系统集成开 发服务，逐步获得客户的认可，并进而获得数据网络系统技术服务业务。

数据网络系统集成开发业务和数据网络系统技术服务业务是紧密联系、相辅 相成的。数据网络系统集成开发业务属于非标准化的产品，公司为客户提供集成 开发业务后，基于对设备性能、网络设计原理的了解及客户对网络系统安全性、 可靠性、稳定性的重视，会对新的技术服务提供商形成一定的技术壁垒，因此， 数据网络系统集成开发业务将推动数据网络系统技术服务业务的发展。同样，公 司在数据网络系统技术服务中提供的服务得到客户认可，将不断提高公司声誉和

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核心竞争力，也会给公司带来新的数据网络系统集成开发业务，二者呈现出相互 促进，协调发展的态势。

公司提供数据网络系统集成开发的设备在质保期过后大部分均进入公司技 术服务范围。以技术为导向的业务拓展模式及两类业务的相互促进，有效提高了 客户粘性，降低了销售费用。

（4）服务的高端化与服务的高粘度保证了公司与客户间稳定的合作关系， 有效降低了销售费用

公司坚持紧跟国际最新技术研究成果和方向，通过为国际先进的数据网络系 统产品提供技术服务将掌握的高新技术逐步转化为市场竞争力。公司坚持走专业 化、高端化发展路线：以电信级数据网络和核心业务支撑平台系统两个领域为重 点，专注发展数据网络、数据安全和系统高可用技术，通过大量的集成开发和技 术服务实践，不断总结丰富自己的技术内涵，形成具有公司特色的专业化技术整 体解决方案和服务体系；同时营销目标始终锁定电信、银行、电力、航空和政府 等优质行业客户。而该类行业客户的信息化应用程度高、建设需求旺盛、盈利能 力强，因此最有实力、基础和需求率先应用最新的数据网络系统技术，从而使公 司可在第一时间应用和掌握以IPv6、集群、灾备、虚拟化和云计算为代表的高 端技术，不断巩固自己的专业化、高端化技术服务优势。

电信级数据网络系统技术服务是一种高稳定性的业务品种，在为客户提供高 水准的技术服务后，客户考虑到技术风险一般不会轻易更换技术服务提供商；对 于新开发的客户，技术服务商又能通过良好的技术服务建立起长期稳定的客户关 系。该业务还具备自然增长的特性，随着系统设备的逐年增加和老化，技术服务 的规模和复杂程度也会增加，维护费用通常会有一定程度的递增，这些因素直接 带来客户粘度高和业务收入稳定的优势。报告期内公司核心客户的保有率为 100%，充分表明了公司技术服务对客户具有较高的粘性。

服务的高端化与服务的高粘性保证了公司与客户间稳定的合作关系，有效降 低了销售费用。

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综上，由于所处行业竞争较为有序，且公司一直专注于主业，采取稳健的发 展战略，根据自身发展阶段合理制定市场拓展规划，坚持技术服务的专业化、高 端化，以技术为导向的市场拓展模式促进了数据网络系统集成开发业务和数据网 络系统技术服务业务的相互促进，客户粘度高，因此，报告期内公司销售费用占 比较低。

（四）内核小组审核意见及落实情况

招商证券于2011 年12 月5 日召开了内核会，对四川创意信息技术股份有限 公司首发并在创业板上市项目进行了审核，内核会经9 名委员投票，9 票同意、 0 票暂缓、0 票反对。会议表决通过，同意该项目申报证监会。

内核小组委员的主要审核意见及落实情况如下：

请项目组确认公司已解决上次未过会的原因

【回复】

• 1、公司上次未过会的原因为 ：发审委认为公司现阶段抗风险能力较弱，无

• 法对成长性和持续盈利能力作出明确判断。

• 2、公司盈利能力具有可持续性，成长性较高

（1）公司主营业务

公司是我国专业的电信外包服务提供商，公司专注于电信外包服务中的数据 网络系统解决方案和技术服务业务（属于电信外包服务中的网络系统和业务平台 系统类业务2），即为行业客户提供电信级数据网络和核心业务支撑平台系统的咨 询评估、规划设计、开发调测、部署集成、运营支撑和优化调整一站式综合技术 服务，主营业务分为集成开发和技术服务两大类。电信级数据网络和核心业务支 撑平台系统两个部分构成了电信级数据网络系统，具体内容如下：

2典型的电信外包服务包括基础设施、网络系统、业务平台系统、客服和增值业务及企业管理和营销等 五大类业务，公司专注于其中的网络系统和业务平台系统类业务。

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数据网络	是一种提供数据通信的网络，通常指遵循互联网IP 协议的网络， 又称IP 数据网络。
电信级数据网络	是能提供7x24 小时不间断服务，具有高可用性 3、高可管理性、 高可扩展性和高安全性的数据网络。
核心业务支撑平台系统	指支撑客户主营业务应用软件运行的环境平台，例如电信运营商 的计费系统、银行的信贷系统和电力的生产调度系统。

电信级数据网络系统具备以下特性：①高可用性：可以提供长时间不中断的、 可用的服务；②高可管理性：基于标准接口技术，可进行远程的故障管理、性能 管理、配置管理和安全管理；③高可扩展性：支持纵向通过增加软硬件模块和横 向通过集群等多种方式扩展增强系统的处理能力；④高安全性：具有较高的安全 特性，以确保电信级数据网络和核心业务支撑平台系统在管理、控制和数据三个 层面的安全。

基于上述特性，电信级数据网络系统是指电信骨干网、电信城域网、银行核 心业务网、电力生产调度网、航空运输生产网等核心网络，以及为保障这些网络 和客户主营业务应用软件运行所要求的主机系统、存储系统、安全系统、数据库 及中间件系统、容灾备份系统、虚拟化及云计算平台等构成的核心业务支撑平台 系统。

公司主营业务分为数据网络系统集成开发和技术服务两大类。数据网络系统 集成开发是指根据用户不同需要，提供系统规划和技术解决方案、选购设备及软 件，将各厂商的设备及软件融合为一个安全稳定的系统，从而满足不同客户的个 性化需求。数据网络系统技术服务是指为保障客户数据网络和业务支撑平台系统 的稳定、安全、高效运行而进行的运营支撑保障和专业定制化服务，包括重大事 件保障、大客户业务保障、网络系统优化、主机及存储调优、容灾备份部署、系 统安全加固和系统虚拟“云化”等一系列技术服务。

（2）数据网络系统集成开发业务和技术服务业务的联系-业务粘性强，核

3可用性是一个统计概念，其计算公式是“系统可用性=平均无故障时间／(平均无故障时间＋平均故障 修复时间)”，电信级数据网络系统通常要求达到5 个9（即99.999%），企业是3 个9，家庭则是1 个 9 的级别。

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心客户保有率高

公司的数据网络系统集成开发业务和数据网络系统技术服务业务是紧密联 系、相辅相成的。数据网络系统集成开发业务的增长和发展为公司在数据网络系 统技术服务市场获得商机。数据网络系统集成开发业务本身属于非标准化的产 品，独立技术服务商作为数据网络系统集成开发业务提供商，对设备的性能、网 络设计更了解，而公司客户均为大型企业，更看重网络与系统的安全性、可靠性， 从网络安全性和经济角度出发，客户在选择电信级数据网络系统后续技术服务商 时通常会考虑此因素。公司为客户提供数据网络系统集成开发业务后，对新的技 术服务提供商进入形成一定技术壁垒。因此，数据网络系统集成开发业务将推动 数据网络系统技术服务业务的发展。同样，公司在数据网络系统技术服务中提供 的服务得到客户认可，将不断提高公司声誉和核心竞争力，也会给公司带来新的 数据网络系统集成开发业务。

公司提供数据网络系统集成开发的设备在质保期过后大部分均进入公司技 术服务范围。2006 年至2008 年，公司与前五大客户签订的数据网络系统集成开 发业务合同对数据网络系统技术服务业务的促进情况具体如下：

序 号	客户 名称	合同总金额 (万元)	提供的主要 设备	主要设备是 否已过质保 期	对应技术服 务合同金额 （万元）	部分未由公 司提供技术 服务的原因
2006 年度
1	四川 电信	4,376.20	CISCO、华为	是	1943	华为设备由 华为提供后 续服务
2	广西 电信	1,296.00	Oracle	是	225.57	-
3	陕西 移动	371.43	Symantec	是	149	-
4	四川 移动	101.54	安氏	是	-	原厂续保
5	西南 航空	54.23	CISCO	是	-	用户自维
合计		6,199.40			2317.57
2007 年度

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1	四川 电信	3,239.66	CISCO	是	2060	-
2	广西 电信	863.00	CISCO、 Oracle	是	311.7	-
3	云南 电网	330.14	POLYCOM	是	-	用户自维
4	北京 鼎天 软件	238.00	Symantec	是	108	-
5	四川 网通	176.68	Symantec	是	-	用户自维
合计		4,847.48			2479.7
2008 年度
1	四川 电信	2,709.82	CISCO	是	2035	-
2	广西 电信	575.37	CISCO、 Oracle	是	805	-
3	成都 银行	1,771.32	CISCO、IBM	部分	69.61	大部分设备 未过质保期
4	陕西 移动	163.45	Symantec	是	130	-
5	四川 网通	132.04	CISCO	是	51.6	-
合计		5,352.01			3091.21

注：2009 年度对第五大客户四川网通全为技术服务合同，无集成开发服务合同。

从上表可以看出，2006 年至2008 年已签订并完工的集成开发合同中由公司 提供的设备，在质保期过后绝大多数均交由公司提供后续运营维护等技术服务， 部分设备价值较小、复杂程度不高的设备由客户自行维护，公司数据网络系统集 成开发业务绝大部分均转化为后续的技术服务业务。上述业务模式也使得公司业 务对于客户具有较强的粘性，报告期内公司核心客户的保有率保持100%。

2009 年以来实施的数据网络系统集成开发业务中，随着未来质保期过后， 公司数据网络系统技术服务业务仍有较好的增长前景。

数据网络系统集成开发业务是公司的基础业务，数据网络系统技术服务业务 是公司的核心业务。在今后发展中，公司将着力做强数据网络系统技术服务，提 升公司核心竞争力；通过先期的系统集成开发业务，重点开拓后续的技术服务市

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场，增加利润来源，实现两大主营业务相互促进、良性发展。

（3）公司竞争优势明显

公司作为一家专业的电信级数据网络系统技术服务提供商，经过十多年的发 展，在数据网络、数据安全和系统高可用领域中已经成长为专家型技术服务商， 其核心竞争优势主要体现在如下四个方面：

①技术优势

A、技术坚持专业化、高端化路线

公司坚持紧跟国际最新技术研究成果和方向，通过为国际先进的数据网络系 统产品提供技术服务将掌握的高新技术逐步转化为市场竞争力。公司坚持走专业 化、高端化发展路线：以电信级数据网络和核心业务支撑平台系统两个领域为重 点，专注发展数据网络、数据安全和系统高可用技术，通过大量的集成开发和技 术服务实践，不断总结丰富自己的技术内涵，形成具有公司特色的专业化技术整 体解决方案和服务体系；同时营销目标始终锁定电信、银行、电力、航空和政府 等优质行业客户。而该类行业客户的信息化应用程度高、建设需求旺盛、盈利能 力强，因此最有实力、基础和需求率先应用最新的数据网络系统技术，从而使公 司可在第一时间应用和掌握以IPv6、集群、灾备、虚拟化和云计算为代表的高 端技术，不断巩固自己的专业化、高端化技术服务优势。

B、一站式综合技术服务

公司提供的技术服务是跨平台、多品牌和高技术相融合的，是贯穿客户业务 支撑系统从规划建设到运营支撑再到优化调整整个生命周期的，是区别于原厂标 准服务的具有公司特色的一站式综合技术服务，包括重大事件保障、网络安全保 障、大客户业务保障、系统割接融合、网络系统优化等。客户可以从公司直接获 得涉及数据网络、主机及存储、云计算、容灾备份、系统安全、数据库及中间件 等全方位、整体化、综合化的集成开发和技术服务，从而提高其运营效率，降低 因多个服务商增加的运营成本。

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C、研发优势

公司董事长陆文斌先生为技术专家型企业领军人，在计算机领域的科研工作 中曾多次获得国家级、部委级、省级科技进步奖。在陆文斌先生的带领下，公司 及时跟踪掌握数据网络系统领域的国际先进技术，通过多年的研究实践和技术积 累，逐渐形成了具有公司特色的四大核心技术平台和一系列技术解决方案，为公 司技术服务业务提供了先进的后台智能化分析处理手段，也为公司由主动服务模 式迈向智能超前服务模式奠定了坚实的基础，从而有效提升了公司技术服务水平 和核心竞争力。

②服务优势

A、先进的服务管理平台

公司基于云计算“XaaS”服务应用模式和异构平台技术自主研发了“创意通 信IT 服务管理系统”和“创意SM4X 服务管理系统”两个服务管理平台，前者对 外面向客户的IT 系统使用，后者面向公司内部的项目处理流程过程控制使用。 公司依靠这两个管理平台能够实现对客户业务支撑系统运行风险进行管理和监 测，实时掌握其网络系统状况，自动申报系统运行故障以便能进行实时远程维护 和优化；同时，还可以自动追踪监控技术人员提供技术服务的过程节点，对客户 设备及相应板卡序列号、软件版本、故障情况等信息进行详细记录，对设备故障 原因进行分类统计。在此基础上，公司资深技术专家将设备信息和故障原因进行 整理并归档到专家知识库，由此沉淀形成的知识库将为设备管理和维护质量提供 详实可靠的基础数据，从而可以有效提升公司的服务效率和品质。

B、先进的服务模式

客户数据网络系统的技术服务大体经历了“客户自主”到“原厂商为主”再 到“专业服务商为主”的三个时代，与之相适应，公司也经历了从系统集成商到 专业技术服务提供商的角色转变，现已成为电信级数据网络系统的技术服务专 家。公司的服务模式从仅仅依靠用户申报系统运行故障的被动式服务转变为依靠 自主研发的服务管理平台进行智能监控和自动申报故障的主动式服务。目前，公

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司的服务正处于依托故障专家库和知识库对系统运行状况进行检测并提前做出 预防性处理的技术升级阶段，服务模式正在向能为客户提供超前智能的全运营支 撑服务目标转变。

C、高素质专业技术团队提供标准化服务

专业化、高端化的技术服务需要以高素质的专业技术团队为基础。公司拥有 一支经验丰富、技术全面的专业技术团队，其中已有300 余人次通过了思科CCIE、 CCNP、CCSP、CSE，赛门特克STS、SSE 和Oracle、IBM、HP、EMC 等各类设备厂 家的技术认证和培训，并被授予不同品牌、不同类型和不同级别的认证资质，专 业方向涉及数据网络、主机及存储、云计算、容灾备份、系统安全、数据库及中 间件等各个领域。同时，公司充分利用总部地处川渝经济文化产业中心的优势建 立了与各个高校、科研院所长期合作关系，设立了以高校毕业实习生为代表的后 备人才库，并积极引进国际国内数据网络系统技术方面的高端人才。高素质的专 业技术团队也为公司带来了高产出，近三年公司员工的人均产值分别为154.95 万元、164.21 万元和147.73 万元，人均产值较高。此外，经过十多年的积累， 公司建立起了以ISO9001 和ITIL 规范为基础的《创意TRES 技术服务白皮书》体 系，该体系涵盖了服务内容、服务级别、故障等级、故障升级、CASE 处理、备 件更换、现场服务、应急处理等内容和相应的操作流程服务规范，现已成为公司 技术服务的操作规范文件。

③商业模式优势

公司经过十多年的发展，已经建立了完善的商业模式、稳固的客户关系和成 熟的合作模式，为公司的持续发展奠定了良好基础。

A、商业模式成熟并具备可复制性

公司已建立成熟的商业模式：前期通过集成开发业务进入新的区域市场，待 集成开发合同约定的系统设备质保期时效后，一般都能再续签有偿的技术服务合 同，因而前期的集成开发业务可有效带动后续的技术服务业务的增加；同样，公 司在技术服务过程中提供的服务得到客户认可后也会带来新的集成开发业务。

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2006-2008 年这种商业模式在广西市场上已经得到复制和验证，集成开发业务大 多数已经转化成技术服务业务。报告期内，公司又逐步扩大了在云南、贵州的业 务。

B、高水准技术服务增强客户粘度，核心客户保有率高

信息技术服务是一种高稳定性的业务品种，在为客户提供高水准的技术服务 后，客户考虑到技术风险一般不会轻易更换技术服务提供商；对于新开发的客户， 技术服务商又能通过良好的技术服务建立起长期稳定的客户关系。该业务还具备 自然增长的特性，随着系统设备的逐年增加和老化，技术服务的规模和复杂程度 也会增加，维护费用通常会有一定程度的递增，这些因素直接带来客户粘度高和 业务收入稳定的优势。报告期内公司核心客户的保有率为100%，充分表明了公 司技术服务对客户具有较高的粘性。

④品牌优势

公司服务的范围为行业客户的电信级数据网络和核心业务支撑平台系统，而 该网络系统是客户开展主营业务的基础平台，一旦出现故障即可能造成巨大的经 济损失和社会影响，所以保证其稳定性、可靠性和安全性是客户在选择技术服务 提供商时要考虑的第一要素，而服务响应及时有效又是保证前述服务的前提，因 此电信级数据网络系统技术服务具有明显的本地化服务特性。公司紧跟国际一流 IT 企业的技术发展方向，通过十多年为西部区域行业客户提供的大量服务实践， 在行业内特别是西部地区树立了良好的品牌形象，公司自有品牌“TRES 服务” 赢得了行业客户的高度认可。2006-2010 年公司在四川电信年度服务质量排名评 比中连续四年排名第一；2009-2010 年间公司在广西电信的年度服务考评中连续 两年排名第一。

（4）未来发展前景良好

未来支持企业快速成长的因素包括：

①国家产业政策的支持

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国家出台了一系列支持信息技术服务业的产业政策，具体如下：

时间	发布主体	名称
2006年2月	国务院	《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006－2020年）》（国发[2005]44号）
2006年3月	中共中央办公厅、国务院办公厅	《2006-2020年国家信息化发展战略》
2009年1月	国务院办公厅	《关于促进服务外包产业发展问题的复 函》（国办函[2009]9号）
2009年4月	国务院	《电子信息产业调整和振兴规划》
2009年5月	工业和信息化部	《电信网络运行监督管理办法》
2009年9月	中国人民银行、商务部、银监会、 证监会、保监会、外汇管理局	《关于金融支持服务外包产业发展的若 干意见》
2010年1月	国务院	《推进三网融合总体方案》
2010年10月	国务院	《关于加快培育和发展战略性新兴产业 的决定》
2011年3月	国家发改委	《产业结构调整指导目录（2011年本）》
2011年6月	国家发改委、科学技术部、工业 和信息化部、商务部、知识产权 局等五部委	《当前优先发展的高技术产业化重点领 域指南（2011年度）》
2011年12月	国务院办公厅	《国务院办公厅关于加快发展高技术服 务业的指导意见》
2012 年5 月	工业和信息化部	《通信业“十二五”发展规划》
2012 年5 月	工业和信息化部	《互联网行业“十二五”发展规划》
2013 年8 月	国务院	《国务院关于促进信息消费扩大内需的 若干意见》

②依靠四大核心技术平台将服务流程化，复制成熟的商业模式

十多年来，公司为电信运营商、银行、电力、航空和政府等行业客户建设和 维护了多个电信级的数据网络系统，在数据网络、主机及存储、云计算、容灾备 份、系统安全、数据库及中间件服务方面积累了丰富的技术服务经验，建立了需 求分析平台、评估规划设计平台、调试检测平台、服务管理平台四大核心技术平 台，将服务流程标准化。公司依托四大核心技术平台和标准化服务流程，向客户 提供一站式综合技术服务。

公司充分利用商业模式的可复制性，市场从四川省逐渐拓展至广西，并进一 步延伸至重庆、云南、贵州、陕西、新疆等地区，客户也逐步从四川电信、广西 电信拓展至成都银行、贵州移动、陕西移动、新疆移动、云南电网等。

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随着未来募投项目的建成，公司将复制在广西、云南、贵州等区域成功的市 场拓展经验，实现市场区域的进一步拓展。

③市场开发和扩张计划

公司将抓住电信级数据网络系统技术服务变革的机遇，根据发展战略和数据 网络系统技术服务行业发展趋势，充分发挥公司技术、服务、商业模式和品牌优 势，继续深入开发四川、广西市场，并将现有的成熟业务模式扩展至云南、陕西、 贵州和重庆等地，并最终将业务范围扩展至全国。同时积极拓展新的行业客户， 具体为：

	目前	未来1-2 年	未来3-5 年
行业扩 张计划	以电信运营商为 主，已经渗透至电 力、银行等领域	扩大对银行、电力等已有客户的 收入规模，初步进入政府、石化 等行业	客户遍及电信运营商、银 行政府等领域，且各行业 领域均得到均衡发展
区域扩 张计划	公司客户以四川、 广西为主，已渗透 至云南、北京等地	在北京、广西等地建立6 个区域 中心，巩固四川市场的同时，大 力开拓广西、云南等市场。成为 西部第一全国一流的电信级数据 网络系统技术服务提供商	在巩固西部市场的基础 上，将公司业务扩展至全 国

④募投项目为公司持续盈利提供保障

公司的募集资金拟用于电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务 区域扩展项目，该项目可以提升服务能力和服务效率，强化在电信级数据网络系 统服务的比较优势。项目实施后，将新增年服务收入为20,000 万元，年利润 3299.58 万元。

公司业务对主要行业客户的依赖，一方面是由于电信级数据网络系统行业客 户相对集中的特点决定的；另一方面，2006 年以来公司与主要客户间持续保持 良好的合作关系，公司提供的服务获得了客户的认可，未出现重要客户流失的情 况，客户粘性高，客户数量和服务金额不断增加。

综上，自2006 年以来公司一直处于较快成长过程，主营业务规模逐渐扩大， 客户数量逐渐增加，核心竞争优势逐步树立，抗风险能力不断改善，对主要行业

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客户的依赖不会对公司盈利能力的持续性产生负面影响。未来在国家产业政策的 支持下，随着募投项目的建设，发行人的研发能力进一步提高，技术平台将更加 完善，市场开拓进一步加强，公司未来具备良好的成长性。

（五）中国证监会反馈的主要问题及落实情况

1、请发行人说明辛懿、杨云甫、王坜、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、白桦 入股的原因，是否为他人代持股份，发行前转让股份的原因，补充披露股权转 让工商变更登记的时间，受让方最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等 相关情况，与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及发行人董 事、监事、高级管理人员的关联关系，本次发行有关中介机构（招商证券、信 永中和、万商天勤）及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份，是否存在 股份代持及影响股权稳定的协议安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

（1）辛懿、杨云甫、王坜、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、白桦入股的原因， 是否为他人代持股份，发行前转让股份的原因

2008 年9 月22 日，创意有限召开股东会审议并通过以下决议：王晓伟和王 晓明分别将其3.52%及2.64%股权转让给辛懿、杨云甫、王坜、白桦、胡鹏、黄 英、程晓亚、解岚8 位自然人。

2011 年9 月25 日，四川创意股东大会同意，辛懿将其持有公司100 万股股 权（占公司注册资本的2%）以人民币716 万元的价格转让给深圳市鼎恒瑞吉投 资企业（有限合伙）（以下简称：鼎恒瑞吉）；杨云甫将其持有公司80 万股股权 （占公司注册资本的1.6%）以人民币572.8 万元的价格转让给成都弘俊远景成 长投资中心（有限合伙）（以下简称：弘俊远景）；王坜将其持有公司45 万股股 权（占公司注册资本的0.9%）以人民币322.2 万元的价格转让给弘俊远景；解 岚将其持有公司10 万股股权（占公司注册资本的0.2%）以人民币71.6 万元的 价格转让给弘俊远景；黄英将其持有公司18 万股股权（占公司注册资本的0.36%） 以人民币128.88 万元的价格转让给弘俊远景；胡鹏将其持有公司25万股股权（占

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公司注册资本的0.5%）以人民币179 万元的价格转让给弘俊远景；程晓亚将其 持有公司10 万股股权（占公司注册资本的0.2%）以人民币71.6 万元的价格转 让给弘俊远景；白桦将其持有公司20 万股股权（占公司注册资本的0.4%）以人 民币143.2 万元的价格转让给弘俊远景。

2011 年9 月29 日辛懿与鼎恒瑞吉签订《股权转让协议》、杨云甫等7 名自 然人分别与弘俊远景分别签订《股权转让协议》。贵阳市元盛公证处对辛懿与鼎 恒瑞吉的股权转让进行了公证，成都市国力公证处对杨云甫等7 名自然人分别与 弘俊远景的股权转让进行了公证。

辛懿等8 人2008 年入股原因、发行前转让股份的原因及是否存在股权代持 情况如下：

1）经保荐机构对胡鹏转让股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款支 付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及胡鹏亲笔手书 的声明）的核查以及保荐机构和律师对胡鹏本人的当面访谈结果，胡鹏2008 年 入股原因系为获取投资收益，其系通过同学介绍得知发行人部分股东拟转让股权 的事实，其入股资金来源于个人收入及自有房产转让收入；胡鹏持有发行人股权 时不存在任何股权代持行为，亦未就所持有发行人的股权与他人（或其他机构） 有任何协议安排；胡鹏2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公 开发行股票并上市的事实，因其他个人投资项目急需资金，另其认为发行人上市 存在不确定性，且本次股权转让已获得较高的投资回报，因此转让股权。

2）经保荐机构对黄英转让股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款支 付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及黄英亲笔手书 的声明）的核查以及保荐机构和律师对黄英本人的当面访谈结果，黄英2008 年 入股原因系为投资，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事实， 其入股资金来源于个人自有资金；黄英持有发行人股权时不存在任何股权代持行 为，亦未就所持有发行人的股权与他人（或其他机构）有任何协议安排；黄英 2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的事 实，因其对发行人投资时间较长，家人做生意需要资金且本次转让价格较为合理， 因此转让股权。

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3）经保荐机构对解岚转让股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款支 付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及解岚亲笔手书 的声明）的核查以及保荐机构和律师对解岚本人的当面访谈结果，解岚2008 年 入股原因系为投资获得收益，其系通过朋友介绍认识发行人副董事长王晓伟后得 知发行人部分股东拟转让股权的事实，其入股资金来源于个人收入；解岚持有发 行人股权时不存在任何股权代持行为，亦未就所持有发行人的股权与他人（或其 他机构）有任何协议安排；解岚2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境 内申请公开发行股票并上市的事实，因其购房急需资金，另由于发行人前次申报 上市被否前景不确定且本次转让回报合理，因此转让股权。

4）经保荐机构对白桦转让股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款支 付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及白桦亲笔手书 的声明）的核查以及保荐机构和律师对白桦本人的当面访谈结果，白桦2008 年 入股原因系为投资需求，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事 实，其入股资金来源于其父母的提供；白桦持有发行人股权时不存在任何股权代 持行为，亦未就所持有发行人的股权与他人（或其他机构）有任何协议安排；白 桦2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的 事实，因其对发行人投资时间较长，对发行人能否上市不确定，另因本人买房需 要资金且本次转让价格比较合理，因此转让股权。

5）经保荐机构对王坜转让股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款支 付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及王坜亲笔手书 的声明）的核查以及保荐机构和律师对王坜本人的当面访谈结果，王坜2008 年 入股原因系为投资，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事实， 其入股资金主要是父母的提供，部分为个人收入；王坜持有发行人股权时不存在 任何股权代持行为，亦未就所持有发行人的股权与他人（或其他机构）有任何协 议安排；王坜2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股 票并上市的事实，因其对发行人投资时间较长，其本人买房需要资金，本次转让 价格比较合理，另对发行人能否上市不确定，因此转让股权。

6）经保荐机构对程晓亚转让股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款

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支付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及程晓亚亲笔 手书的声明）的核查以及保荐机构和律师对程晓亚本人的当面访谈结果，程晓亚 2008 年入股原因系为投资，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权 的事实，其入股资金为个人收入；程晓亚持有发行人股权时不存在任何股权代持 行为，亦未就所持有发行人的股权与他人（或其他机构）有任何协议安排；程晓 亚2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的 事实，因其做生意需要流动资金，其对发行人投资时间较长，且本次转让价格合 理，因此转让股权。

7）经保荐机构对杨云甫转让股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款 支付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及杨云甫亲笔 手书的声明）的核查以及保荐机构和律师对杨云甫本人的当面访谈结果，杨云甫 2008 年入股原因系为获得投资收益，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟 转让股权的事实，其入股资金为个人收入；杨云甫持有发行人股权时不存在任何 股权代持行为，亦未就所持有发行人的股权与他人（或其他机构）有任何协议安 排；杨云甫2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票 并上市的事实，因其进行其他投资需要资金，同时对上市成功无十足把握且受让 方出价较为合理，因此转让股权。

8）经保荐机构对辛懿股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款支付凭 证、个人所得税缴税凭证、贵阳市元盛公证处出具的公证书及辛懿亲笔手书的声 明）的核查以及保荐机构和律师对辛懿本人的当面访谈结果，辛懿2008 年入股 原因系为获得投资收益，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事 实，其入股资金为个人收入；辛懿持有发行人股权时不存在任何股权代持行为， 亦未就所持有发行人的股权与他人（或其他机构）有任何协议安排；辛懿2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的事实，因 其购房急需资金，同时考虑投资时间较长和上次公司上会被否等因素，决定转让 股权。

（2）补充披露股权转让工商变更登记的时间，受让方最近三年的持有人、 注册资本、法定代表人等相关情况

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《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规均未规定股份 有限公司的股权转让必须进行工商变更。2011 年9 月29 日辛懿与鼎恒瑞吉签订 《股权转让协议》、杨云甫等7 名自然人分别与弘俊远景分别签订《股权转让协 议》。贵阳市元盛公证处于2011 年9 月29 日对辛懿与鼎恒瑞吉的股权转让进行 了公证，成都市国力公证处于2011 年9 月30 日对杨云甫等7 名自然人分别与弘 俊远景的股权转让进行了公证。

受让方最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等相关情况如下：

1）鼎恒瑞吉

鼎恒瑞吉成立于2010 年7 月2 日，其自成立至今持有人、注册资本、法定 代表人等变动情况如下：

时间	事项	股权结构	注册资本	执行合伙人
2010 年7 月2 日	设立	深圳市鼎恒瑞投资有限公司9 万元；曾智1 万元	10 万元	曾智
2010 年8 月12 日	变更执行合 伙人	深圳市鼎恒瑞投资有限公司9 万元；曾智1 万元	10 万元	深圳市鼎恒瑞投 资有限公司
2010 年 12 月10 日	股权转让及 增资	临海市益强投资有限公司1000 万元；谢先兴3650 万元；徐韬 550 万元；屈龙奎1000 万元； 徐运月500 万元；韩燕蕾800 万元；何纪英1000 万元；深圳 市鼎恒瑞投资有限公司1000 万 元；杨林500 万元	10000 万元	深圳市鼎恒瑞投 资有限公司（委 派代表：张玲娟）
2011 年5 月19 日	增资	屈龙奎1000 万元；杨林500 万 元；谢先兴3650 万元；何纪英 1000 万元；徐运月500 万元； 徐韬550 万元；浙江美家控股 有限公司1000 万元；深圳市鼎 恒瑞投资有限公司1000 万元； 龚惠祥1000 万元；韩燕蕾1170 万元	11370 万元	深圳市鼎恒瑞投 资有限公司（委 派代表：张玲娟）
2011 年 11 月24 日	股权转让及 增资	屈龙奎1000 万元；韩燕蕾1000 万元；杨林500 万元；何纪英 1170 万元；龚惠祥1000 万元； 徐运月500 万元；谢先兴4370 万元；徐韬550 万元；深圳市	12090 万元	深圳市鼎恒瑞投 资有限公司（委 派代表：张玲娟）

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		鼎恒瑞投资有限公司1000 万 元；浙江美家控股有限公司 1000 万元
2013 年8 月26 日	股权转让	屈龙奎1000 万元；韩燕蕾1000 万元；杨林500 万元；何纪英 1170 万元；龚惠祥1000 万元； 徐运月500 万元；谢先兴5370 万元；徐韬550 万元；深圳市 鼎恒瑞投资有限公司1000 万 元；	12090 万元	深圳市鼎恒瑞投 资有限公司（委 派代表：张玲娟）
2013 年9 月9 日	委派代表变 更	屈龙奎1000 万元；韩燕蕾1000 万元；杨林500 万元；何纪英 1170 万元；龚惠祥1000 万元； 徐运月500 万元；谢先兴5370 万元；徐韬550 万元；深圳市 鼎恒瑞投资有限公司1000 万 元；	12090 万元	深圳市鼎恒瑞投 资有限公司（委 派代表：邓大悦）

上述自然人股东及目前执行合伙人委派代表近五年简历情况如下：

姓名	简历
曾智	中国国籍，无境外永久居留权，女，1980 年2 月出生，大专学历。居住地：四川 省遂宁市安居区马家乡晚霞街136 号，身份证号：5109021980****7988.2005 年 12 月至2008 年10 月，任职于深圳市繁兴科技有限公司；2010 年至今，任职于深 圳市鼎恒瑞投资有限公司
谢先兴	中国国籍，无境外永久居留权，男，1944 年11 月出生。居住地：浙江省临海市 小芝镇虎山路12 号，身份证号码：3326211944****6931。2006 年至今，任临海 市永强投资有限公司法定代表人；2008 年至今，任临海市建和矿业有限公司法定 代表人
何纪英	中国国籍，无境外永久居留权，女，1973 年1 月出生。居住地：浙江省临海市小 芝镇虎山路12 号，身份证号码：3326211973****6947。2005 年至今为自由职业 者
屈龙奎	中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年9 月出生。居住地：浙江省临海市古 城街道耀达公寓1 幢502 室，身份证号码：3326211965****607X。1993 年6 月至 今任浙江龙威灯饰有限公司董事长
韩燕蕾	中国国籍，无境外永久居留权，女，1944 年8 月出生。居住地：广东省深圳市罗 湖区宝安南路3042 号2 栋406，身份证号码：4403011944****3468。已退休近十 年，退休前为深圳市制药厂工会干部
徐韬	中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年1 月出生。居住地：北京市朝阳区和 平街15 区8 楼1008 号，身份证号码：1101051971****5859。自2005 年以来，先 后担任北京励勤四合房地产经纪有限公司法定代表人、董事长，北京鑫程通达物

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	业管理有限公司董事兼总经理，北京丰睿霖投资管理有限公司执行董事。
徐运月	中国国籍，无境外永久居留权，女，1965 年12 月出生。居住地：浙江省临海市 东塍镇川津路338 号，身份证号码：3326211965****624X。2006 年至2008 年7 月，自营临海市新通酒店，2008 年7 月至今，任临海市新通工艺品有限公司总经 理
杨林	中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年9 月出生。居住地：广东省深圳市南 山区爱榕园1 栋601，身份证号码：1201021963****0772。 1996 年至今，创立经营深圳湘海电子有限公司
龚惠祥	中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年5 月出生，大专学历。居住地：上海 市浦东新区镇虹二村龚家宅20 号，身份证号码：3102241968****6632。1996 年7 月至今，任上海金象铝业有限公司董事长
邓大悦	中国国籍，无境外永久居留权，男1968 年5 月出生，博士学历。居住地：广东省 深圳市福田区香蜜新村14 栋B7，身份证号：2201021968****3336。2007 年6 月 -2010 年5 月，任职于招商证券股份有限公司。2010 年6 月至今，任职于深圳市 鼎恒瑞投资有限公司，担任合伙人

2）弘俊远景

弘俊远景成立于2011 年4 月26 日，其自成立至今股权、注册资本、法定代 表人等变动情况如下：

时间	事项	股权结构	注册资 本	实收资本	执行事务合 伙人
2011 年4 月26 日	设立	陈巧8000 万 元；胡彪1000 万元；成都华 信弘俊投资管 理有限公司 1000 万元	10000 万元	0	成都华信弘 俊投资管理 有限公司 （委派代 表：刘文俊）
2011 年9 月21 日	股权转让	刘禹锡8000 万 元；胡彪1000 万元；成都华 信弘俊投资管 理有限公司 1000 万元	10000 万元	1500 万元	成都华信弘 俊投资管理 有限公司 （委派代 表：刘文俊）
2011 年12 月15 日	股权转让	刘青松8000 万 元；胡彪1000 万元；成都华 信弘俊投资管 理有限公司 1000 万元	10000 万元	1500 万元	成都华信弘 俊投资管理 有限公司 （委派代 表：刘文俊）
2012 年7 月30 日	实收资本增加	刘青松8000 万	10000	2100 万元	成都华信弘

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元；胡彪1000	万元		俊投资管理
万元；成都华			有限公司
信弘俊投资管			（委派代
理有限公司			表：刘文俊）
1000 万元

上述自然人股东及目前执行合伙人委派代表简历情况如下：

姓名	简历
陈巧	中国国籍，无境外永久居留权，女，1982 年10 月出生。居住地：成都市青羊区光 华村街6 号附1 号，身份证号：5106231982****0428。2007 年至今，任长江证券 股份有限公司经纪业务部高级客户经理
胡彪	中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年3 月出生。居住地：成都市高新区紫 荆东路96 号5 栋23 号。身份证号码：4227251971****6312。1997 年至2008 年任 成都成冠电脑公司总经理；2005 年至今从事证券期货方面的投资。
刘禹锡	中国国籍，无境外永久居留权，女，1983 年11 月生。居住地：四川射洪县柳树镇 柳树中街55 号。身份证号：5109221983****4384。2005 年至2008 年，任成都巢 趣信息技术公司总经理。2008 年至今任成都融业广告有限公司总经理。
刘青松	中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年9 月生。居住地：成都市成华区府青 路二段18 号新1 号15 栋1 单元8 楼5 号。身份证号码：5129281970****1433。2006 年至今，任四川宏兴拍卖有限公司总经理；2008 年至今，任四川融信典当有限公 司总经理；2010 年至今，任云南巧家江源房地产开发有限公司董事长。
刘文俊	中国国籍，无境外永久居留权，男，1983 年3 月出生，居住地：四川省郫县郫筒 镇东大街23 号1 栋1 单元4 楼7 号，身份证号码：5101241983****0012。2005 年 至今，任华夏西部经济开发有限公司高级投资经理；2010 年至今，担任成都华信 弘俊投资管理有限公司总经理；2010 年至今，担任成都弘俊远景成长投资中心执 行事务合伙人代表

2011 年9 月21 日股权转让时，弘俊远景实收资本为0，各合伙人尚未实际 出资。根据陈巧出具的说明：“鉴于个人职务不适合担任弘俊远景合伙人，故将 其持有的弘俊远景份额转让给刘禹锡，刘禹锡和陈巧不存在任何关联关系”。2011 年12 月股权转让时弘俊远景实收资本为1500 万元，其中刘禹锡实缴出资1200 万元。根据刘禹锡出具的说明：“因其注册的成都融业广告有限公司决定扩大经 营规模，加快公司发展速度，需要资金，无法再继续投入给弘俊远景后续资金， 故将其持有的弘俊远景份额转让于刘青松。刘禹锡和刘青松之间不存在任何关联 关系。”

（3）受让人与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及发行

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人董事、监事、高级管理人员的关联关系，本次发行有关中介机构（招商证券、 信永中和、原律师事务所万商天勤）及其签字人员是否直接或间接持有发行人股 份，是否存在股份代持及影响股权稳定的协议安排。

保荐机构对受让人近三年的工商资料、最终自然人股东简历情况进行了核 查，对弘俊远景执行事务合伙人委派代表刘文俊、鼎恒瑞吉执行事务合伙人委派 代表张玲娟进行了当面访谈，取得了鼎恒瑞吉和弘俊远景全体合伙人出具的书面 承诺函，发行人控股股东及实际控制人陆文斌、发行人全体董事、监事和高级管 理人员出具的书面承诺函，发行人本次发行聘请的中介机构招商证券、信永中和 会计师事务所、原律师事务所北京市万商天勤律师事务所及签字人员分别出具的 书面承诺函，认为：①受让人与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业及发行人董事、监事、高级管理人员不存在关系，②本次发行有关中介机构 及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，③不存在股份代持及影 响股权稳定的协议安排。

（4）保荐机构意见

保荐机构对辛懿等8 名自然人进行了访谈，对受让人近三年的工商资料、最 终自然人股东简历情况进行了核查，对弘俊远景执行事务合伙人委派代表刘文 俊、鼎恒瑞吉执行事务合伙人委派代表张玲娟进行了当面访谈，取得了鼎恒瑞吉 和弘俊远景全体合伙人出具的书面承诺函，发行人控股股东及实际控制人陆文 斌、发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺函，发行人本次发行 聘请的中介机构招商证券、信永中和会计师事务所、原律师事务所北京市万商天 勤律师事务所及签字人员分别出具的书面承诺函，认为：①辛懿、杨云甫、王坜、 解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、白桦2008 年入股、2011 年发行前转让股份的原因 合理，均出于其本人真实的意思表示；②受让人与发行人、控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业及发行人董事、监事、高级管理人员不存在关系；③本次 发行有关中介机构及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；④不 存在股份代持及影响股权稳定的协议安排。

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2、请发行人补充披露是否由接受其他技术服务供应商的分包业务，发行人 的其他与最终接受服务方是否直接签订合同，北京华胜天成科技股份有限公司 与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

（1）公司不存在接受其他技术服务供应商分包业务的情况

1）电信级数据网络系统的特点决定了公司多与客户直接签订合同

鉴于电信级数据网络系统高可用性、高可管理性、高可扩展性、高安全性的 特点，用户通常对技术服务商的技术及服务经验要求较高，如具有实施数据网络 系统的成功案例、在当地设有服务机构等。由于电信级数据网络系统用户对技术 服务商的高要求，用户多选择长期合作的技术服务商，并直接签订集成开发或技 术服务合同。因此，公司业务合同多与最终用户直接签订。

2）公司有选择性地与部分技术服务供应商签订销售合同来拓展市场

跨国设备厂商在各国当地的软硬件产品及服务多经由当地的代理商、技术合 作伙伴向最终用户提供。公司作为西部地区思科的金牌合作伙伴、Symantec 的 白金级合作伙伴和Oracle 的金牌合作伙伴及Polycom 的区域和行业产品代理商， 鉴于公司在西部地区的行业地位和实力，西南地区外的技术服务供应商在承接西 南地区业务时，往往向公司采购前述跨国设备厂商的软硬件产品及相关服务。

公司有选择性地接受其他技术服务供应商的采购合同，通过相关业务的实施 与最终用户建立联系，并通过高水准的技术服务逐渐获得用户的认可，从而拓展 新的用户，最终通过技术服务优势黏住客户，并向客户提供直接的持续服务。例 如：2009 年、2010 年，公司通过与北大青鸟、华胜天成签订合同，为最终用户 贵州移动提供设备、软件及相关服务，从而逐步与贵州移动建立了业务联系，并 自2011 年起与贵州移动直接签订了大部分业务合同。2011 年公司与贵州移动直 接签订业务合同金额为1,388.90万元，对贵州移动直接实现收入1,231.41 万元； 而通过北大青鸟、华胜天成签订的最终用户为贵州移动的合同金额则下降为

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889.53 万元。

3）与部分技术服务供应商签订的合同不构成分包业务

公司报告期内与其他技术服务供应商签署相关采购合同、技术支持服务合同 均为相关技术服务供应商中标并承接最终用户相关项目后，公司作为通过相关设 备及服务认证并具备相关资质的供应商，向其他技术服务供应商提供设备及服务 销售的行为，不属于接受其他技术服务供应商的分包业务行为。

（2）发行人的其他与最终接受服务方是否直接签订合同

如上所述，报告期公司业务合同主要与最终用户直接签订。同时，公司有选 择性地接受其他技术服务供应商的采购合同，通过相关业务的实施与最终用户建 立联系，并逐渐获得用户的认可，从而拓展新的用户。2010 年以来公司作为原 厂商的技术合作伙伴接受其他技术服务供应商的业务合同金额占当年签订合同 总额的比例低于10%，主要是作为以技术为导向的业务拓展模式的补充。

报告期内与其他技术服务商签订的业务合同情况如下：

客户名称	合同金额（万元）	最终用户
2013 年1-6 月
北京中科金财	216.31	成都项目
四川华胜信息	46.74	成都项目
同有飞骥	24.66	云南项目
华胜天成	63.75	甘肃移动
中科软科技	191.21	成都项目
能通科技	16.68	成都项目
华软路迈	20.23	四川项目
四川华南信息	509.6	成都项目
合计	1,089.18
2012 年度
博雅软件	29.59	成都项目
四川华南信息	522.81	重庆市政府
陕西嘉程科技	55.69	陕西移动
能通科技	123.25	成都项目
合迅致成信息	159.12	西南电子电信技术研究所
合计	890.46
2011 年度

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华胜天成	653.53	贵州移动
海南易建科技	485.00	中国国航
神州数码	236.00	贵州移动
云南国豪通信	351.96	云南移动
华胜天成	137.95	四川移动
合计	1,864.44
2010 年度
华胜天成	1,104.17	贵州移动
华胜天成	311.40	四川移动
合计	1,415.57

（3）与北京华胜天成科技股份有限公司不存在关联关系

公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员与北京华胜天成科技股份有限 公司不存在关联关系。

（4）保荐机构核查意见

保荐机构核查了创意技术报告期内与其他技术服务商签订的销售合同、合同 验收单等，访谈了海南易建科技、神州数码、博雅软件（原北大青鸟）等技术服 务商、公司实际控制人、总经理及华胜天成法定代表人、西南地区业务人员等相 关人员，查阅了华胜天成的年报及工商档案等资料。经核查，本保荐机构认为： 报告期内发行人作为经跨国设备厂商认证的具备相关代理商、技术合作伙伴资质 的供应商有选择的与其他技术服务供应商签订了少量合同，不构成接受其他技术 服务供应商的分包业务行为。发行人与华胜天成不存在关联关系。

3、请发行人补充披露子公司四川创意科技有限公司为发行人提供的办公场 所涉及的房屋所有权及相应土地使用权是否权属明晰。请保荐机构、律师核查 并发表意见。

【回复】

（1）发行人使用的房屋土地情况

发行人全资子公司创意科技现时拥有2 宗土地使用权，用途为工业用地，取 得方式为出让，使用年限至2055 年12 月14 日，具体情况如下：

序号 证号 所有者 地址 面积（平方米）

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1	成高国用（2008） 第3411 号	创意科技	成都高新西部园区西芯大道28 号	成都高新西部园区西芯大道28 号	成都高新西部园区西芯大道28 号	成都高新西部园区西芯大道28 号	14,591.64	14,591.64
2	成高国用（2009） 第5944 号	创意科技	成都高新西部园区西芯大道28 号				15,755.97
创意科技同时拥有位于上述土地的自建房产一宗，具体情况如下：
序号	位置			面积 （平方米）	证书号	房屋所 有权人		使用 情况
1	高新区高新西部园区西芯大道 28 号1 栋-1-4 楼			6,430.55	成房权证监证字 第1764421 号	创意 科技		办公 楼

创意科技所拥有的上述土地和房产仅提供用于发行人生产经营。创意科技为 上述房屋所有权及相应土地使用权的唯一持证人，上述房产和土地的权属明晰。

2011 年1 月1 日，发行人与全资子公司创意科技公司签订《房屋租赁合同》， 双方约定：发行人租赁创意科技公司所拥有的、坐落于成都市高新西区西芯大道 28 号的房产，租赁面积为6,400 平方米，租金：房租268.8 万元/年、其他管理 费46.08 万元，租赁期限：2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日，到期双方无 异议自动延期两年，即有效期至2013 年12 月31 日。

（2）创意科技拥有的土地和房产取得情况

1）创意科技提供给发行人房产相应的土地使用权的取得情况

发行人全资子公司创意科技提供给发行人房产涉及2 宗国有土地使用权：

国有土地使用权证号为：成高国用（2008）第3411 号，坐落于成都高新西 部园区西芯大道28 号，使用年限至2055 年12 月14 日，用途为工业用地，取得 方式：出让；使用权面积为14,591.64 平方米。

国有土地使用权证号为：成高国用（2009）第5944 号，坐落于成都高新西 部园区西芯大道28 号，使用年限至2055 年12 月14 日，用途为工业用地，取得 方式：出让；使用权面积为15,755.97 平方米。

上述土地取得情况如下：

①2002 年3 月5 日、2002 年10 月20 日成都高新区西区管委会与创意科技

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签署用地《协议书》及《补充协议书》，约定将成都市高新区西部园区起步区北 片区约50 亩土地（其中代征地2 亩）提供给创意科技，地价为15 万元/亩；若 创意科技项目为“百日工程”，地价为建设用地8 万元/亩，代征地4 万元/亩。 创意科技于2002 年3 月12 日、2006 年1 月10 日按“百日工程”地价缴纳了土 地款。

②2005 年12 月15 日，创意科技与成都市国土资源局高新分局签署《国有 土地使用权出让合同》，成都市国土资源局高新分局同意将位于高新区西部园区 面积30322.09 平方米的土地出让给创意科技，用途工业用地。土地出让金总额： 2,274,156.75 元。

③2009 年12 月24 日，成都市国土资源局高新分局出具的《关于对四川创 意信息技术股份有限公司相关请示的回复》，认定创意科技一期项目为“百日工 程”，二期用地面积为23.634 亩，尚未建设，不属于“百日工程”。经成都高新 区管委会同意按3.5 万元/亩补交土地款计82.719 万元。2009 年8 月10 日，创 意科技已按要求将二期建设用地23.634 亩土地款足额缴纳。该宗土地的土地款 （含出让金）已结清。

④创意科技已于2009 年8 月14 日取得《国有土地使用权证》（成高国用[2009] 第5944 号），土地面积为15,755.97 平方米（23.634 亩）。

根据发行人及创意科技提供的相关缴款凭证并经本保荐机构核查，发行人 及创意科技已根据上述协议的约定以及成都高新区管委会、成都市国土资源局高 新分局的要求完整履行了相关义务，并足额缴纳了全部土地款，相关协议的履行 及款项的支付不存在纠纷。

2）创意科技提供给发行人房产的权属情况：

房产证号：成房权证监证字第1764421 号；位置：成都市高新区高新西部 园区西芯大道28 号1 栋-1-4 楼；房屋建筑面积：6,430.55 平方米。

上述房产为创意科技自建房产，报建手续如下：

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2003 年1 月2 日，郫县计划与经济发展局作出《关于建设项目立项登记的 通知》（郫计投资函[2003]3 号），同意对创意科技“创意科技研发中心”建设项 目立项登记。

2003 年12 月25 日，成都市规划管理局高新分局作出《建设项目选址意见 书》（成规高建定[2003]024 号），同意创意科技在高新西区起步园区红线范围内 选址建设，修建“创意科技研发中心”建设项目。

2004 年3 月9 日，成都市规划管理局高新分局作出《建设用地规划许可证》 （成高用地[2004]014 号），2005 年5 月20 日，成都市规划管理局作出《建设用 地规划许可证》（高新规编号[2005]053 号），认定创意科技“创意科技研发中心” 建设项目符合城市规划要求，准予办理征用划拨土地手续。

2007 年1 月9 日，成都高新技术产业开发区规划建设局作出《建筑工程施 工许可证》（CGGJ[2007]-XJ001），准予创意科技“创意科技研发中心”施工。

经核查，创意科技“创意科技研发中心”项目已建成，已获得施工单位、监 理单位、设计单位、建设单位共同出具的质量验收报告，公安部门出具的消防验 收报告，环境保护等验收报告。

至此，创意科技上述房产已完成了相关建设手续，依法取得相关房屋产权证 书。

（3）保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人子公司创意科技名下所拥有的房屋产权及其土地使 用权取得时的土地转让协议、土地出让合同、缴费凭证、房屋建设手续、房屋产 证、土地使用权证等资料。经核查，本保荐机构认为：创意科技所有的房屋及其 土地使用权权属明晰，不存在产权纠纷。

4、发行人拥有软件产品登记证书5 个，请披露发行人是否存在软件产品销 售收入，并请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内软、硬件销售收入划分 是否合理发表核查意见。

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【回复】

（1）公司拥有的软件产品不存在直接对外销售的情况，销售收入划分合理 1）公司拥有的软件产品不存在直接对外销售的情况

公司的自主研发主要是数据网络和安全技术集成创新、技术服务及管理的创 新。在集成创新方面，公司在基于对互联网业务、音视频、组播、虚拟ISP 等多 种业务的深刻理解上，通过对网络路由类技术以及网络应用类技术的运用，密切 跟踪各种新技术及网络的发展和应用，研发出一系列数据网络系统集成项目解决 方案及应用软件。在服务及管理创新方面，公司引入国际主流的IT 服务规范ITIL 体系，制定了100 项企业标准，把长期从事电信级数据网络系统技术服务的经验 积累应用于服务管理平台系列软件的研发。

上述集成创新和服务及管理创新研发过程中，形成了一系列软件。为加强对 自有知识产权的保护，2003 年公司取得了“BIMS 宽带计费及业务综合管理系统”、 “VOD 管理计费及综合管理系统”、“EasyMon 网视网络管理系统”三项软件产品 登记；2010 年公司取得“通信IT 服务系统软件”和“创意可信JVM 远程验证系 统软件”两项软件产品登记。2012 年取得“创意大数据量网络NAT 日志溯源管 理系统软件”等5 项软件产品登记。

目前上述软件产品主要应用于公司服务业务技术支持与业务管理中，与公司 的技术解决方案、其他软件等共同构成了公司的技术与应用管理平台，为公司向 客户提供服务提供支撑，并不直接对外销售，因此公司不存在自主开发的软件产 品对外销售的情况。

2）公司销售收入划分合理

公司不存在自主开发的软件对外销售的情况。公司在实施数据网络系统集成 开发业务中，往往提供外购的软件和硬件销售，因销售合同中未区分软、硬件销 售金额，故收入核算中也未区分软、硬件销售。因此，报告期内公司向客户提供 数据网络系统集成开发和技术服务，依据业务种类划分销售收入是合理的。

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（2）保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人拥有的5 项软件产品登记证书、项目申报资料及数据 网络系统集成开发业务销售合同。经核查，本保荐机构认为：发行人拥有的软件 产品登记证书主要应用于公司服务业务技术支持与业务管理中，其作用为公司向 客户提供服务提供技术支撑，并不直接对外销售，因此公司不存在自主开发的软 件产品对外销售的情况。发行人在实施数据网络系统集成开发业务中，往往提供 外购的软件和硬件销售，因销售合同中未区分软、硬件销售金额，故收入核算中 也未区分软、硬件销售。因此，发行人按照业务分类划分销售收入，未划分软、 硬件销售收入是合理的。

• 5、2013 年中期审计截止日后公司的对比财务数据及经营状况

【回复】

• （1）2013 年1-9 月主要财务数据及经营状况

单位：万元

项目	2013 年9 月30 日 /2013 年1-9 月	2012 年12 月31 日 /2012 年1-9 月
总资产	26,120.50	28,497.96
所有者权益	18,233.28	17,805.98
营业收入	17,671.43	16,468.53
营业利润	2,392.32	2,314.61
利润总额	2,391.45	2,324.42
净利润	2,072.38	1,996.83
归属于母公司股东的净利润	2,072.38	1,996.83
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	1,993.08	1,908.46
经营活动产生的现金流量净额	-7,535.55	-8,297.35
非经常性损益	79.18	89.84
其中：投资收益	80.04	80.04
营业外收入	-	9.80
营业外支出	-0.86	-

• 注：1、上述2013 年9 月末、2013 年1-9 月主要财务数据已经信永中和审阅，未经审

• 计，下同。

• 2、公司提请投资者注意，根据《企业会计准则第32 号-中期财务报告》规定，中期财

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务报告的资产负债表中应提供本期期末数据和上年度末的比较数据，利润表与现金流量表中 应提供本期数据和上年同期的比较数据。因此，公司提供的2013 年9 月30 日资产负债表仅 对比了2013 年9 月30 日期末数和上年度末（2012 年12 月31 日）的比较数，未与上年同 期期末数进行比较；利润表与现金流量表对比了2013 年1-9 月与上年同期（2012 年1-9 月） 数据。

2013 年1-9 月，公司营业收入较上年同期增长7.30%，营业利润较上年同期 增长3.36%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长3.78%，扣除非经常 性损益后的净利润较上年同期增长4.43%。

（2）财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司未发生可能影响投资 者判断的重大事项

公司采购的产品主要为设备、软件及原厂标准服务，其中采购的原厂标准服 务内容主要为必要的软件使用许可（LICENSE）、备品备件保障、软件升级等。由 于设备厂商产品及服务价格同时向代理商、技术服务商及最终用户开放，价格透 明度高，公司的采购价格及向最终用户的销售价格均处于合理范围内。财务报告 审计截止日后，公司主要原材料的采购情况及采购价格、主要产品的销售规模及 销售价格、主要客户、供应商、经营模式、员工人数等均未发生重大变化，未发 生其他可能影响投资者判断的重大事项。

（六）财务专项自查

根据中国证监会发行监管函[2012]551号《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》、证监会公告[2012]14号《关于进一步 提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会《会计 监管风险提示1-4号》的相关要求，本保荐机构对发行人2010年、2011年、2012 年财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作，并出具了自查 报告。

（七）对证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招 股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况

1、保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况

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（1）保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业和市场同 期的变化情况，查询了同行业上市公司年报，国家的相关产业政策，并与发行人 报告期的财务情况进行对比分析。

经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的变 化情况一致。

（2）保荐机构取得了报告期发行人的收入情况，并与同行业进行比较分析。 保荐机构取得了发行人报告期每季度发行人的收入、净利润等财务指标。并结合 发行人业务模式和采购销售合同进行分析。

经核查，保荐机构认为：发行人收入变化情况与该行业一致，发行人季节性 因素对发行人各季度收入的影响合理。

（3）保荐机构核查了发行人的收入政策，并与同行业公司进行对比。

保荐机构取得了发行人报告期内50万以上的销售合同、对应的发货单、收货 单、验收单、巡检报告、收款单、采购合同、收货单、付款凭证、收入、成本结 转凭证等。核查是否收入确认时点，是否存在在提前或延迟确认收入的情况

经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过经销商和加盟商销售的情形。发 行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例一致。发行人合同收入确认 时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。

（4）保荐机构分析了发行人各期主要客户的变化情况。保荐机构对发行人 报告期每期前十大客户（前十大客户销售金额占各期收入比90%以上）及主要新 增客户进行了实地走访，了解客户与发行人的业务开展情况，是否与发行人及其 关联方存在关联关系。通过调取工商资料或查询年报、主页等公开披露信息，核 查主要客户销售是否真实，是否与发行人、发行人的控股股东、发行人董事、监 事、高管存在关联关系。取得了发行人前十大客户现场访谈记录、工商资料或年 报、企业网站主页截图等公开披露信息。

保荐机构取得发行人报告期每期50万以上的销售合同、对应的发货单、收货 单、验收单、巡检报告、收款单、采购合同、收货单、付款凭证、收入、成本结 转凭证等。

经核查，保荐机构认为：发行人主要客户及变化情况合理，会计期末不存在

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突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与 销售合同金额匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新 增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。期末收到的销售款项不存在期后不正 常流出的情况。

（5）保荐机构核查了发行人关联方名单。取得发行人实际控制人、董事、 监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单及目前任职情况的说明。核查了发 行人报告期内关联交易情况。保荐机构对发行人报告期前十大客户和供应商进行 了访谈，取得了发行人前十大客户现场访谈记录、工商资料或年报、企业网站主 页截图等公开披露信息。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人与关联方不存在销售和采购类型的 关联交易，报告期关联销售金额不存在占比大幅下降的情况。发行人不存在利用 与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况，不存在隐匿关 联交易或关联交易非关联化的情形。

2、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况

（1）保荐机构对发行人采购的主要设备和服务的价格及其变动趋势与市场 上相同或相近设备和服务的价格及其走势进行了比对，并核查了报告期内各期采 购的设备和服务与销售的匹配情况。经核查本保荐机构认为：发行人采购的主要 设备和服务价格及其变动趋势与市场相比不存在显著异常。报告期各期发行人采 购的主要设备和服务与收入的匹配合理。

（2）保荐机构核查了发行人的成本核算方法、报告期各期的成本核算情况。 经核查本保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则 的要求，报告期的成本核算方法保持了一贯性。

（3）保荐机构对发行人报告期内每期前十大供应商进行了实地走访，对发 行人与供应商报告期内签订的合同及履行情况、成本确认情况等进行了确认，并 取得了访谈记录。经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合 理，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主 要供应商中不存在外协或外包生产方式。

（4）发行人对异地存货的盘点程序为：对批次采购金额较大、施工地点距

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离公司较远的业务，公司与设备供应商、客户分别约定，由设备供应商将设备、 商品直接发到客户指定地点，由设备供应商、发行人、客户会同验收，公司对客 户验收合格商品计入发出商品核算。一般情况下，数据网络系统集成开发项目实 施地点距离公司较远，公司为数据网络系统集成开发业务所采购大部分设备、商 品都由设备供应商直接发往客户指定地点。

公司与客户签订的合同一般都约定，系统集成与开发完成并初验后，系统进 行试运行，试运行结束，经客户最终验收、出具终验报告后，该销售合同方履行 完毕。因此，数据网络系统集成开发业务只有在客户出具终验报告后，公司方确 认收入，结转对应成本，在收到供应商供货经客户签收，到客户最终验收期间， 采购的商品以发出商品核算。

保荐机构通过了解发行人存货会计政策、存货盘点制度、会计师的存货审计 程序并分析其合理性，复核发行人的存货与销售合同、采购合同的对应情况对存 货进行核查。经核查，本保荐机构认为：报告期末发行人存货情况与财务报表数 据相符。发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计 当期成本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。

3、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况

（1）保荐机构取得了发行人报告期每月的销售费用和管理费用明细表，分 析其变动趋势及是否存在延迟成本费用发生期间的情形。保荐机构比较了报告期 内发行人销售费用、管理费用、销售收入增长情况，并与同行业上市公司销售费 用、管理费用占营业收入比例进行了比较。保荐机构取得了发行人提供的报告期 内关联方、关联交易情况；对发行人控股股东、实际控制人的主要资金账户进行 了核查；对发行人报告期内50万元以上金额的销售合同、对应的采购合同进行核 查，核查是否存在无合理的最终用户等异常交易；查询了发行人报告期内各年度 前十大客户、前十大供应商的工商资料，查询保荐机构及PE机构关联方，核查上 述各方与发行人是否存在关联关系；对发行人报告期内各年度前十大客户、前十 大供应商进行访谈，核查与发行人间的关联关系，与发行人的销售、采购情况是 否均通过发行人账户进行资金往来；对发行人报告期内的毛利率、销售费用及占 比、管理费用及占比进行纵向比较，并与同行业销售费用占比、管理费用占比进 行比较；取得发行人报告期内月度费用明细，核查是否存在费用异常的情况；对

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发行人及子公司报告期内的银行资金流水进行核查。

经核查保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用构成项目不存在异常或变 动幅度较大的情况。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比合理。 发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势保持了一致性，销售费用的项 目和金额与当期发行人与销售相关的行为合理匹配，不存在相关支出由其他利益 相关方支付的情况。

（2）保荐机构核查了发行人报告期内员工的薪酬水平，与发行人员工进行 访谈以了解其薪酬水平和支付情况，核查了发行人员工社保、公积金的缴纳情况。 保荐机构了解了发行人的研发费用的会计政策，核查了报告期内发行人的研究开 发费用实际处理情况。经核查保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理， 研发费用的规模与列支与发行人当期的研发合理匹配。

（3）保荐机构核查了报告期内发行人签署的贷款合同及贷款利息支出核算 情况，核查了发行人与关联方的资金往来情况。经核查保荐机构认为：发行人报 告期内已足额计提了各项贷款利息支出。报告期内发行人不存在利息资本化、发 行人占用相关方资金或资金被相关方占用等情形。

（4）保荐机构取得了发行人报告期各期员工工资明细表，了解了当地人员 工资平均水平及同行业上市公司的员工工资水平，经核查保荐机构认为：报告期 各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平及同 行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。

4、保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况

（1）保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证、 以及发行人对政府补助的会计处理。报告期内发行人取得的政府补助金额较少。 经核查，保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理合规。

（2）保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关 税收优惠的会计处理。

经核查，保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理 的合规。

5、《招股说明书》对证监会公告〔2013〕46号《关于首次公开发行股票并上

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市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况

46 号文披露要求	《招股说明书》披露情况	本次补充披露情况说明
一、收入方面
按产品或服务类别及业务、 地区分部列表披露报告期各 期营业收入的构成及比例。	发行人已在招股说明书“第十 节 财务会计信息与管理层分 析”之“十五、（一）营业收 入构成及变化原因”中，披露 了前述要求的相关内容	无需补充披露
发行人主要产品或服务的销 售价格、销售量的变化情况 及原因。	发行人已在招股说明书“第六 节 业务和技术”之“五、 （四） 报告期内主要业务的销售情 况”中，披露了主要业务的销 售情况和变化情况	由于发行人为非生产型企业， 主要业务为系统集成开发及 技术服务，销售合同均以项目 形式签订，因此无法统计分析 其销售价格及销售量的变化 情况。
报告期营业收入增减变化情 况及原因。	发行人已在招股说明书“第十 节 财务会计信息与管理层分 析”之“十五、（一）营业收 入构成及变化原因”中，披露 了前述要求的相关内容	无需补充披露
发行人采用的销售模式及销 售政策	发行人已在招股说明书“第六 节 业务和技术”之“五、 （三） 主要业务模式”中，披露了前 述要求的相关内容	无需补充披露
按业务类别披露发行人所采 用的收入确认的具体标准、 收入确认时点。发行人应根 据会计准则的要求，结合自 身业务特点、操作流程等因 素详细说明其收入确认标准 的合理性	发行人已在招股说明书“第十 节 财务会计信息与管理层分 析”之“四、（一）重要会计 政策、会计估计”中，披露了 前述要求的相关内容	无需补充披露
报告期各期发行人对主要客 户的销售金额、占比及变化	发行人已在招股说明书“第六 节 业务和技术”之“五、 （四）	补充披露了报告期内公司新

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情况，主要客户中新增客户 的销售金额及占比情况	报告期内主要业务的销售情 况”中，披露了前述要求的相 关内容	增的贵州移动、云南移动、四 川移动等主要客户的销售金 额及占营业收入比例。
报告期各期末发行人应收账 款中主要客户的应收账款金 额、占比及变化情况，新增 主要客户的应收账款金额及 占比情况	发行人已在招股说明书“第十 节 财务会计信息与管理层分 析”之“十四、（一）资产构 成及变动分析”中，披露了前 述要求的相关内容	补充披露了报告期内公司新 增的贵州移动、云南移动、四 川移动等主要客户的应收账 款金额及占比情况
二、成本方面
结合报告期各期营业成本的 主要构成情况，主要原材料 和能源的采购数量及采购价 格等，披露报告期各期发行 人营业成本增减变化情况及 原因	发行人已分别在招股说明书 “第六节 业务和技术”之 “五、（五）报告期内主要原 材料的供应、采购情况”和“第 十节 财务会计信息与管理层 分析”之“十五、（三）经营 成果变动原因分析”中，披露 了前述要求的相关内容	无需补充披露
报告期各期发行人对主要供 应商的采购金额、占比及变 化情况，对主要供应商中新 增供应商的采购金额及占比 情况	发行人已在招股说明书“第六 节 业务和技术”之“五、 （五） 报告期内主要原材料的供应、 采购情况”中，披露了前述要 求的相关内容	补充披露了报告期内公司新 增的主要供应商的采购金额 及占比情况
报告期各期发行人存货的主 要构成及变化情况。如发行 人期末存货余额较大，周转 率较低，应结合其业务模式、 市场竞争情况和行业发展趋 势等因素披露原因，同时分 析并披露发行人的存货减值	发行人已在招股说明书“第十 节 财务会计信息与管理层分 析”之“十四、（一）资产构 成及变动分析”中，披露了前 述要求的相关内容	无需补充披露

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风险
三、期间费用方面
报告期各期发行人销售费 用、管理费用和财务费用的 构成及变化情况。	发行人已在招股说明书“第十 节 财务会计信息与管理层分 析”之“十五、（三）经营成 果变动原因分析”中，披露了 前述要求的相关内容	由于发行人财务费用金额较 小，因此财务费用未进行分析 和披露
报告期各期发行人的销售费 用率，如果与同行业上市公 司的销售费用率存在显著差 异，应披露差异情况，并结 合发行人的销售模式和业务 特点，披露存在差异的原因	发行人已在招股说明书“第十 节 财务会计信息与管理层分 析”之“十五、（三）经营成 果变动原因分析”中，披露了 前述要求的相关内容	无需补充披露
报告期各期发行人管理费 用、财务费用占销售收入的 比重，如报告期内存在异常 波动，应披露原因。	发行人已在招股说明书“第十 节 财务会计信息与管理层分 析”之“十五、（三）经营成 果变动原因分析”中，披露了 前述要求的相关内容	由于发行人财务费用金额较 小，因此财务费用未进行分析 和披露
四、净利润方面
报告期各期发行人的营业利 润、利润总额和净利润金额， 分析发行人净利润的主要来 源以及净利润增减变化情况 及原因	发行人已在招股说明书“第十 节 财务会计信息与管理层分 析”之“十五、（三）经营成 果变动原因分析”中，披露了 前述要求的相关内容	无需补充披露
报告期各期发行人的综合毛 利率、分产品或服务的毛利 率，同行业上市公司中与发 行人相同或相近产品或服务 的毛利率对比情况。如存在 显著差异，应结合发行人经 营模式、产品销售价格和产 品成本等，披露原因及对发 行人净利润的影响	发行人已在招股说明书“第十 节 财务会计信息与管理层分 析”之“十五、（三）经营成 果变动原因分析”中，披露了 前述要求的相关内容	无需补充披露

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报告期内发行人的各项会计 估计，如坏账准备计提比例、 固定资产折旧年限等与同行 业上市公司同类资产相比存 在显著差异的，应披露原因 及对发行人净利润的累计影 响	发行人已在招股说明书“第十 节 财务会计信息与管理层分 析”之“四、（一）重要会计 政策、会计估计”和“（二） 发行人的重大会计政策或会 计估计与可比上市公司差异” 中，披露了前述要求的相关内 容	无需补充披露
根据《公开发行证券的公司 信息披露解释性公告第2 号 ——财务报表附注中政府补 助相关信息的披露》的相关 规定，应在报表附注中作完 整披露；政府补助金额较大 的项目，应在招股说明书中 披露主要信息	发行人已在各期财务报表附 注中披露了前述要求的相关 内容	由于发行人未有金额较大的 政府补助项目，因此未有补充 披露
报告期内税收政策的变化及 对发行人的影响，是否面临 即将实施的重大税收政策调 整及对发行人可能存在的影 响		发行人在招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析” 之“二十、（二）审计截至日 后主要经营状况”中补充披露 了公司自２０１３年８月１ 日起纳入营业税改征增值税 试点工作范围的事项。除此之 外，发行人税收政策未发生其 他变化。

（八）保荐机构对发行人财务报告审计截止日后是否存在重大变化的核查

情况

1、发行人经营模式

（1）核查过程

保荐机构搜集了发行人主要采购和销售合同，对发行人主要业务人员进行了 访谈，发行人经营模式未发生重大变化。

（2）了解并收集到的相关情况

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发行人财务报告审计截止日后经营模式未发生重大变化。

（3）获得证据

保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后主要采购和销售合同、财务报 表，并取得了对主要业务人员的访谈记录。

• 2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格

（1）核查过程

保荐机构搜集了发行人主要原材料库存商品的采购金额和采购价格，并对发 行人主要业务人员进行了访谈

（2）了解并收集到的相关情况

发行人主要原材料和库存商品的采购规模及采购价格未发生重大变化。 （3）获得证据

保荐机构取得了发行人主要原材料和库存商品的采购金额和采购价格，以及 对发行人主要业务人员的访谈记录。

• 3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格

（1）核查过程

保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后主要产品的销售收入、销售价 格。并对发行人销售人员进行了访谈。

（2）了解并收集到的相关情况

发行人主要产品的销售规模及销售价格不存在重大变化。

（3）获得证据

保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后主要产品的销售收入、销售价 格，以及对发行人销售人员的访谈记录。

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4、主要客户及供应商的构成

（1）核查过程

保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后前10 大客户和供应商名单， 并对发行人新增的前十大客户和供应商进行了访谈。

（2）了解并收集到的相关情况

发行人主要客户及供应商构成未发生重大变化。

（3）获得证据

保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后前10 大客户和供应商名单， 以及新增主要客户和供应商的访谈记录。

5、税收政策

（1）核查过程

保荐机构对发行人在执行的税收政策进行了核查，并对发行人主要财务人员 进行了访谈

（2）了解并收集到的相关情况

根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业 营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）等相关规定，发 行人从2013 年8 月1 日起纳入营业税改征增值税试点工作范围，除此之外，发 行人税收政策未发生其他变化。发行人税收政策未发生重大变化。

（3）获得证据

保荐机构取得了发行人主要财务人员的访谈记录，取得了相关税收规定。 经核查本保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后在经营模式，主要原 材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户 及供应商的构成，税收政策等方面不存在重大变化。

（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查意见

保荐代表人分别访谈参与此次公开发售的发行人股东，走访发行人工商注册 登记机关和发行人所在地人民法院，取得了本次公开发售股份涉及的相关决议。

经核查，本保荐机构认为，发行人股东本次公开发售股份履行了必要的决策

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和审批程序，真实、合法、有效；本次公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、 冻结等依法不得转让的情况；本次公开发售股份后，发行人的控股股东和实际控 制人均不变，发行人股权结构不会发生重大变化；本次公开发售股份不会导致发 行人治理结构及生产经营产生重大变化和不利影响，符合法律、法规及公司章程 的规定。

（十）保荐机构对发行人、控股股东、发行人董监高出具的相关承诺，失 信补救措施的核查意见

发行人已根据《新股发行改革意见》关于强化发行人及其控股股东等责任主 体诚信义务的相关要求在本次发行上市申请文件中披露了股东大会通过的相关 预案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的约束措施。保 荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、发行人董监高出具的相关承诺，失信 补救措施进行了核查，并取得相关工作底稿。保荐机构认为：发行人、控股股东 和实际控制人、发行人董监高出具的相关承诺合法、合理，失信补救措施及时、 有效。

（十一）保荐机构对股东公开发售股份对发行人治理结构及生产经营产生 的影响的核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次符合条件的股东均按照各自持有公司股份的 相同比例公开发售股份，不会导致发行人股权结构发生重大变化，不会导致发行 人控股股东及实际控制人变更；持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员的任职情况没有发生变化，不会对发行人治理结构、生产经营产生 不利影响。发行人的经营规划和计划以及发行人的经营模式、产品或服务的品种 结构等不会发生变化，发行人的经营持续、稳定。

（十二）保荐机构对2013 年利润分配的核查意见

保荐机构核查了公司的股东大会和董事会决议、财务报表、相关凭证、银行 资金流水、个人股东缴税凭证、个人股东银行流水、成都市青羊区地方税务局出 具的相关证明、四川省人民政府的文件等。取得了公司股东大会和董事会决议、

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财务报表、银行资金流水、个人股东银行流水、成都市青羊区地方税务局出具的 相关证明、四川省人民政府的文件、个人股东缴税凭证等资料。其中个人股东缴 税凭证如下：

序号	名称	税票号
1	陈建军	0001890
2	程勇	0001895
3	龚坤	0001900
4	古洪彬	0001894
5	李挺	0001898
6	李伟	0001891
7	陆文斌	0002321
8	陆文斌	0501716
9	沈浮	0001899
10	孙强	0001893
11	唐军	0001896
12	王晓明	0002148
13	王晓明	0001888
14	王晓伟	0002149
15	王晓伟	0002322
16	王衍	0001897
17	王勇	0001892
18	温思凯	0001889
19	杨秀林	0001901

经核查，保荐机构认为：发行人本次利润分配已按相关法律法规及公司章程 的规定履行了相应审批程序，对本次发行不构成障碍。本次利润分配对发行人的 财务报表、财务指标不构成重大影响，不会影响发行人的正常经营。本次利润分 配不影响发行人营运资金需求、分配比例合适、分配完成后可分配利润未大幅减 少，分配方案合理。发行人本次利润分配已经实施完毕，相关股东已缴纳了该次 分红的个人所得税。相关自然人股东涉及的2008 年改制为股份公司个人所得税 已经纳入成都市青羊区地方税务局的税收征管计划中，个人股东不存在违反税收 方面的法律、行政法规的情形。

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（十三）对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和 复核的基础上，对发行人律师北京国枫凯文律师事务所、发行人审计机构信永中 和出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：

1．核查北京国枫凯文律师事务所、信永中和及其签字人员的执业资格；

2．对北京国枫凯文律师事务所、信永中和出具的专业报告与《招股说明书》、 《反馈意见回复》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分 析；

3．与北京国枫凯文律师事务所、信永中和的项目主要经办人多次沟通以及 通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；

4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要 和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行 人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见 与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

三、 其他

（一）发行人法律顾问（律师事务所）变更

发行人与北京市万商天勤律师事务所（以下简称“万商天勤”）签订了《律 师服务合同》，约定由万商天勤作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市项 目（以下简称“申报项目”）的发行人法律顾问（即律师事务所），为申报项目提 供法律服务。万商天勤指派王冠、李大鹏、蒋伟为申报项目之经办暨签字律师。 由于上述三位签字律师因工作变动于2013 年6 月转至北京国枫凯文律师事务所 （以下简称“国枫凯文”）执业，经发行人与万商天勤和国枫凯文协商一致，同 意万商天勤将其服务协议项下之权利义务一并转移给国枫凯文、将申报项目的发 行人法律顾问（即律师事务所）变更为国枫凯文，但申报项目之经办暨签字律师 不变，仍为王冠、李大鹏、蒋伟。国枫凯文对万商天勤就申报项目已出具的法律

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意见书、律师工作报告等文件的真实性和合法性予以确认，并在此基础上重新出 具了法律意见书、律师工作报告等相关文件。

保荐机构经核查后认为，申报项目的律师事务所由万商天勤变更为国枫凯文 的理由正当、合理，国枫凯文履行了相关且必要的调查、核查程序，就申报项目 重新出具的相应文件的结论性意见与万商天勤已出具的文件的结论性意见一致。 上述律师事务所的变更事项不违反证券发行保荐的相关规定，不影响申报项目的 发行保荐审核工作。

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【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页】 项目协办人 名： _ 年 月 日 保荐代表人 签名： _ 年 月 日 傅承 签名： _ 年 月 日 解刚 保荐业务部门负责人 签名： _ 年 月 日 谢继军 内核负责人 签名： _ 年 月 日 孙议政 保荐业务负责人 签名： _ 年 月 日 孙议政 保荐机构法定代表人 签名： _ 年 月 日 宫少林 招商证券股份有限公司（公章）

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