Troy Information Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

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创意信息技术股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （以下简称《管理办法》“ ”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实“ 施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及《创意信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关 规定，我们作为创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经 认真审阅公司第四届董事会第六次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客 观、公正的判断立场，发表如下独立意见：

一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

公司 2019 年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经营发展情况；符合 《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规 的规定；不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其 是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会 2019 年度的利润分配预案，并同 意将上述预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

二、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真审阅审计委员会提交的公司《2019 年度内部控制自我评价报告》，查 阅公司内部控制相关文件，我们认为：公司已按照《公司法》、《上市公司治理准 则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合公司自身的经营 特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，在经营过程和管理关 键环节中起到防范和控制作用，内部控制体系和内部控制机制不存在重大缺陷， 公司的内部控制在所有重大方面是有效的，能够为公司编制真实、完整、公允的 财务报表提供合理保证。

与此同时，结合公司控制环境的变化和经营风险评估的深入，公司对内部控 制体系进行了持续的完善和优化，有效的内部控制体系将对公司提高经营效率和 效果，保障公司合法、合规经营，促进公司发展战略的实现和持续健康发展提供 了坚实保障。

三、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

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经审查，信永中和具有证券从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的 资质和能力，符合担任公司审计机构的要求，并且符合公司的实际情况，在担任 公司审计机构期间出具的审计意见客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和 经营成果，本次续聘信永中和是综合考虑其审计质量、服务水平及收费等情况后 决定的，是公正的、合理的，并能保证公司的股东利益不受侵害。因此，我们一 致同意续聘信永中和为公司 2020 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

四、关于募集资金 2019 年度存放与使用情况专项报告的独立意见

公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2019 年 度募集资金实际存放与使用情况，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。 五、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部修订和颁布的具体会计准则解释对会计政策进行相应变更， 符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司 本次会计政策的变更。

六、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

公司变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况和业务发展需要，符合公 司发展规划，有利于整合市场资源，加快业务推进，对提高公司的核心竞争力有 积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次变更部分募集资 金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案 提交股东大会审议。

七、关于公司及子公司对外提供担保的独立意见

公司及子公司根据经营发展需要，合计向金融机构申请总额不超过 134,915 万元的综合授信，为保证此综合授信融资方案的顺利完成，拟由公司及子公司对 本次总额度不超过 134,915 万元的融资提供连带责任担保。担保形式包括：母公 司为子公司担保、子公司为母公司担保、子公司之间相互提供担保，以及公司及

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子公司以资产抵押、质押等方式进行担保。公司与子公司间相互提供担保能够满 足各公司资金需求，符合公司整体利益，各公司经营状况良好，偿债能力较强， 财务风险处于公司可控制的范围之内，我们认为不存在损害公司及股东利益的情 形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

综上，我们一致同意公司及子公司在上述额度内提供担保。

八、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和违规担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》、中国证券监督管理委员会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立 董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资 金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：

1、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况， 也不存在以前年度累计至 2019 年 12 月 31 日违规对外担保情况。

2、截止 2019 年 12 月 31 日，公司实际发生的担保金额为 60,717.75 万元， 无逾期担保。

3、公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

九、关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见

经核查，我们认为：公司对董事、高级管理人员 2020 年度薪酬的规定符合 公司实际情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损 害公司中小股东利益的行为，我们同意 2020 年度董事、高级管理人员的薪酬方 案。

十、关于公司符合创业板非公开发行股票条件的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行监管 —— 问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件 的规定和要求，我们已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进 行了核查，认为公司已符合创业板非公开发行股票的各项条件，本次发行的相关 事项符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

我们一致同意公司 2020 年度创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行” 或“本次非公开发行”）的相关事宜，并同意提交公司股东大会审议。

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十一、关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票方案的独立意见

公司本次非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的 实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符 合公司的长远发展和全体股东的利益。

因此我们同意公司编制的本次发行方案，并同意将该议案提交公司股东大会 审议。

十二、关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案的独立意见

公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不 存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意公司 2020 年度创业板非公开发行股票的预案，并同意将该议案提 交公司股东大会审议。

十三、关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析 报告的独立意见

公司本次编制的《创意信息技术股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资 规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。

我们同意公司编制的《创意信息技术股份有限公司 2020 年度创业板非公开 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。

十四、关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告的独立意见

公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，符合公司的实际情况和长 远发展目标，符合公司股东的利益。

我们一致同意公司编制的《创意信息技术股份有限公司 2020 年度创业板非 公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将该议案提交公司 股东大会审议。

十五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司编制的《创意信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监

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督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500

号）的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十六、关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施 与相关主体承诺的独立意见

公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》，对 2020 年度创业板非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审 慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不 存在损害公司或全体股东利益的情形。

我们同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体 对该填补措施所做出的相关承诺，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十七、关于《创意信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（ 2020 年 -2022 年）》的独立意见

经审查，我们认为公司未来三年分红规划（2020 年-2022 年）符合公司现阶 段及未来三年的实际情况，充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求， 平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司 正常经营发展的前提下，积极创造条件，采取现金方式、股票方式或现金结合股 票的方式进行分配，从而建立持续、稳定的现金分红机制。我们同意董事会编制 的公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年），并同意将相关议案提交股东 大会审议。

十八、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发 行 A 股股票相关事宜的独立意见

股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有 序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定 及《公司章程》规定，本次提请授权事宜有利于公司顺利推进本次非公开发行股 票，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议 案并同意提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《创意信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第六次会议相关事项的独立意见》签署页）

独立董事：

张小松 辜明安 邹燕

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2020 年 4 月 29 日