Troy Information Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编号：2020-17

创意信息技术股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“创意信息”）于2020 年4月16日以电子邮件的方式向各位董事发出召开公司第四届董事会第六次会议 通知，本次会议于2020年4月27日10时在成都市高新西区西芯大道28号公司三楼 会议室以现场表决的方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本 次会议由董事长陆文斌先生主持，监事和高级管理人员列席参加。本次会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》 及有关法律、法规的规定。本次会议经过有效表决，形成了如下决议：

一、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司 2019 年度报告全 文及摘要的议案》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2019 年年度报告》 及《2019 年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司 2020 年一季度报 告的议案》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2020年一季度报告》。 三、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司 2019 年度董事会 工作报告的议案》；

《2019 年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网 站刊登的《2019 年年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”部分。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事张小松、辜明安、邹燕分别向董事会递交了 2019 年度独立董 事述职报告（内容详见同日公司在中国证监会指定的信息披露网站刊载的相关文 件），并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。

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四、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于 2019 年度总经理工作 报告的议案》；

全体董事认为：该报告客观的总结了公司2019 年度的经营业绩、市场开拓、 科技研发等方面工作的完成情况，真实地反映了公司在2019 年度的经营情况。

五、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司 2019 年度财务决 算的报告》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2019 年度财务决算 报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司 2019 年度审计报 告的议案》；

经审议，董事会认为：2019 年度审计报告真实、准确、完整地反映了公司 2019 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2019年度审计报告》。 七、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司 2019 年度利润分 配预案的议案》；

2019 年度，公司实施了股票回购计划，累计回购股份数量为 692.87 万股， 总金额为 5,056.36 万元（不含交易费用）。根据《公司法》、《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》和《公司章程》、《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等有 关规定的要求，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份 的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关 比例计算。2019 年度公司回购支付的金额已满足《公司章程》的现金分红要求。 为抓住大数据、自有产品及 5G 等行业的发展机会，更好地保障公司稳定的现金 流及可持续发展，公司拟定2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送 红股，不以公积金转增股份。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于2019 年度拟不 进行利润分配的专项说明》。

公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会 指定的信息披露网站发布的公告。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司 2019 年度内部控 制自我评价报告的议案》；

议案具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2019 年度内部 控制自我评价报告》。

公司独立董事对《2019 年度内部控制自我评价报告》发表了意见，具体内 容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的公告。

九、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司续聘会计师事务 所的议案》；

经审议，董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本 公司2020 年度审计机构。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于公司续聘会计师 事务所的公告》。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站发布的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于募集资金 2019 年度存 放与使用情况专项报告的议案》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于募集资金2019 年度存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事、保荐机构、独立财务顾问分别对本议案发表了意见，具体内 容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的公告。

十一、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于变更部分募集资金 投资项目的议案》；

经审议，同意公司变更部分募集资金投资项目。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部 分募集资金投资项目的公告》。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站发布的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十二、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于会计政策变更的议 案》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于会计政策变更的 公告》。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站发布的公告。

十三、以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司及子公司申请 综合授信暨有关担保的议案》，董事陆文斌、王晓明、杜广湘和黎静对该议案 进行了回避表决；

同意公司及子公司（含孙公司）向金融机构申请总额不超过 134,915 万元的 综合授信，并由公司及子公司对本次总额度不超过 134,915 万元的融资提供连带 责任担保。担保形式包括：母公司为子公司担保、子公司为母公司担保、子公司 之间相互提供担保，以及公司及子公司以资产抵押、质押等方式进行担保，担保 额度有效期自 2019 年度股东大会批准之日起至 2020 年度股东大会召开之日止。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于公司及子公司申 请综合授信暨有关担保的公告》。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站发布的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司聘任总经理的 议案》；

经审议，为加强公司集团化管理，推进核心业务发展，同意聘任何文江先生 为公司总经理，任期与本届董事会任期相同。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于聘任及 调整总经理的公告》。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站发布的公告。

十五、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于调整公司组织架构 的议案》；

经审议，同意公司组织架构做出如下调整：

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1、设立业务中心，主要负责公司战略业务（即能源大数据、政务大数据、 数据库）和海外业务的统筹管理；

2、原人力资源中心调整为人力资源行政中心，全面负责集团人力资源和行 政相关工作统筹管理，包括集团化规章制度管理、人事管理、薪酬体系管理、绩 效体系管理、培训体系管理等；

3、原审计部调整为审计中心，在审计委员会的指导下，负责集团审计管理， 包括内部审计监督、内控风险把控评估、协调集团与社会中介审计机构关系等； 4、撤消原能源业务管理中心和海外业务管理中心，职能并入业务中心。

十六、以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司董事、高级管 理人员 2020 年度薪酬的议案》

经审议，同意公司根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相 关制度，结合公司经营规模等实际情况，制定2020 年度公司董事、高级管理人 员薪酬。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事、 监事及高级管理人员2020 年度薪酬的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议的 独立意见》。

十七、以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司符合创业板非 公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件中 的有关规定，公司具备非公开发行A股股票的各项条件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、逐项审议通过《关于公司2020年创业板非公开发行股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、

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法规和规范性文件的规定，公司拟定了2020年度创业板非公开发行A股股票（以 下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，具体如下：

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元/股。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过 157,672,845 股（含），非公开发行股票 数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得 中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本 发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行 相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体发行期由公司董事会根据 股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法 律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的股票定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票均价的 80%。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进 行相应调整。具体调整方式如下：

派息：

送股或转增股本： （ ）

派息和送股或转增股本同时进行： （ ） （ ）

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其中： P 0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数， P 1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文 件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后 的募集资金净额将全部投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投资 额（万元）
1	智能大数据融合平台项目	58,212.25	58,200.00
2	自主可控数据库升级及产业化应用项目	23,403.56	23,400.00
3	5G接入网关键技术产品研发项目	18,437.65	18,400.00
	合计	100,053.46	100,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺 口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据 项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述 募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情 况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）发行对象

本次非公开发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将 在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品 认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行 后公司总股本的 10%，超过部分的认购为无效认购。

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最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对 象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对 象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格 认购本次非公开发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金 转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国 证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未

分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实

施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

十九、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《关于<创意信息技术股份有

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限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案>的议案》

根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，同意公 司编制的《创意信息技术股份有限公司2020 年度创业板非公开发行A 股股票预 案》。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《创意信息技 术股份有限公司2020 年度创业板非公开发行A 股股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《关于 < 创意信息技术股份有 限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告 > 的议案》

根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，同意公 司编制的《关于<创意信息技术股份有限公司2020 年度创业板非公开发行A 股股 票方案的论证分析报告>的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《创意信息技 术股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《关于 < 创意信息技术股份 有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 > 的 议案》

公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，同意公司 本次按照中国证监会的要求编制的本次发行募集资金使用可行性分析报告。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《创意信息技 术股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金

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使用情况报告的议案》

同意公司根据《管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等 有关规定编制的《创意信息技术股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资 金使用情况报告》，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关 于前次募集资金使用情况的鉴证报告。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《创意信息技 术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于创意信息技术股份有限公 司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年度创业板非 公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行 了认真分析。同意公司制定的填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级 管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到 切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《关于 < 创意信息技术股份 有限公司未来三年股东回报规划（ 2020 年 -2022 年） > 的议案》

为完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分 享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《创意信息技术股份有 限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

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公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权 董事会全权办理 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票相关事项的议案》

根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行 工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定， 公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非 公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决 议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、 修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法 律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体 实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、 发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等 相关事宜；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有 关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签 署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运 用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；

5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公 司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委 派人员办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本 变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变 化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

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9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可 以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行 计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

• 10、聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；

• 11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜； 12、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十六、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司设立募集资金 专项储存账户的议案》

为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金 使用效率，保护投资者的合法权益，同意公司开立本次发行的募集资金专用账户， 专户专储、专款专用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次 募集资金专项账户有关的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金 专项账户所需签署的协议及文件等。

二十七、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2019年度 股东大会的议案》

根据本次董事会所提议案，提请于2020 年5 月19 日召开公司2019 年度股 东大会，审议上述相关议案。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》

特此公告。

创意信息技术股份有限公司董事会

2020 年4 月29 日

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