Troy Information Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

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证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2019-50

创意信息技术股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月12 日以邮 件方式向各位董事发出召开公司第四届董事会第四次会议通知。本次会议于2019 年4 月24 日上午10:00 在成都市高新西区西芯大道28 号公司三楼会议室以现场 表决的方式召开。会议应出席的董事9 人，实际出席的董事9 人。本次会议由董 事长陆文斌先生主持，监事和高级管理人员列席参加。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议经过有 效表决，形成了如下决议：

一、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司 2018 年度报告全 文及摘要的议案》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2018 年年度报告》 及《2018 年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

二、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司 2019 年一季度报 告的议案》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2019年一季度报告》。 三、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司 2018 年度董事会 工作报告的议案》；

《2018 年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网 站刊登的《2018 年年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”部分。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

公司独立董事张小松、辜明安、邹燕分别向董事会递交了 2018 年度独立董 事述职报告（内容详见同日公司在中国证监会指定的信息披露网站刊载的相关文

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件），并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。

四、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于 2018 年度总经理工作 报告的议案》；

全体董事认为：该报告客观的总结了公司2018 年度的经营业绩、市场开拓、 科技研发等方面工作的完成情况，真实地反映了公司在2018 年度的经营情况。

五、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司 2018 年度财务决 算的报告》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2018 年度财务决算 报告》。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

六、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司 2018 年度审计报 告的议案》；

经审议，董事会认为：2018 年度审计报告真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2018年度审计报告》。 七、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司 2018 年度利润分 配预案的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》 等的相关规定，结合公司2018 年度经营情况及未来经营发展需要，公司拟定2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股份。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于2018 年度拟不 进行利润分配的专项说明》。

公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会 指定的信息披露网站发布的公告。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

八、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司 2018 年度内部控 制自我评价报告的议案》；

议案具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2018 年度内部 控制自我评价报告》。

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公司独立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了意见，具体内 容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的公告。

九、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于续聘公司 2019 年度审 计机构的议案》；

经审议，董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本 公司2019 年度审计机构。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于续聘会计师事务 所的公告》。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站发布的公告。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

十、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于募集资金 2018 年度存 放与使用情况专项报告的议案》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于募集资金2018 年度存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事、保荐机构、独立财务顾问分别对本议案发表了意见，具体内 容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的公告。

十一、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于业绩承诺实现情况 的专项审核报告的议案》；

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业 绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于北京创意云智数据技术有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，邦讯信息和北京创意均完成了 2018 年 度的业绩承诺，主要内容如下：

1、2018 年度，邦讯信息扣除本年度募集配套资金投入财务成本影响数后实 现归属于母公司净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润）92,51.42 万元，达到利润承诺方承诺的不低于 9,100 万元，业绩承诺实现率 为 101.66%。

2、2018 年度，北京创意实现归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后 的净利润孰低数）3,795.81 万元，达到利润承诺方承诺的不低于 3,600 万元，实

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现率为 105.44%。2018 年度，北京创意实现自有知识产权产品及服务的收入为 5,954.37 万元，达到利润承诺方承诺的不低于 3,600 万元，实现率为 165.40%。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《重大资产重组业绩承 诺实现情况的专项审核报告》、《关于北京创意云智数据技术有限公司2018 年度 盈利预测实现情况的专项审核报告》。

十二、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于会计政策变更的议 案》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于会计政策变更的 公告》。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站发布的公告。

十三、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于会计估计变更的议 案》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于会计估计变更的 公告》。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站发布的公告。

十四、以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司及子公司申请 综合授信暨有关担保的议案》，董事陆文斌、王晓明、杜广湘和黎静对该议案进 行了回避表决；

同意公司及子公司（含孙公司）向金融机构申请总额不超过 117,000 万元的 综合授信，并由公司及子公司对本次总额度不超过 117,000 万元的融资提供连带 责任担保。担保形式包括：母公司为子公司担保、子公司为母公司担保、子公司 之间相互提供担保，以及公司及子公司以资产抵押、质押等方式进行担保，担保 额度有效期自 2018 年度股东大会批准之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于公司及子公司申 请综合授信暨有关担保的公告》。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站发布的公告。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

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十五、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效 率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，根据深圳证券交易所《创业板上市 公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用闲 置募集资金9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月，到期后公 司将及时归还至募集资金专户。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站发布的公告。

十六、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于变更公司经营范围 并修订 < 司章程 > 的议案》，

公司根据发展战略及发展规划并结合公司发展需要，拟对经营范围进行变 更，《公司章程》其他条款保持不变。本次经营范围的变更及《公司章程》条款 的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于变更公司经营范 围并修订<司章程>的议案》。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

十七、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于召开 2018 年度股东 大会的议案》。

同意公司于2019 年5 月17 日下午 14:00，在公司会议室召开2018 年度股 东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于召开2018 年度 股东大会的通知》。

特此公告！

创意信息技术股份有限公司董事会

2019 年 4 月 26 日

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