Troy Information Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

四川创意信息技术股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

（张小松）

各位股东及代表：

作为四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的 独立董事，2017年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、 审慎地行使公司赋予独立董事的权力，认真审议董事会各项议案，切实维护了公 司和股东尤其是中小股东的利益，发挥了独立董事的作用。

现将2017年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如 下：

一、参加会议情况

本人任职期间，出席2017年会议情况如下：

会议名称	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
董事会	9	9	0	0	否
股东大会	5	5	0	0	否

本人对提交董事会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权， 本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程 序，合法有效。本人对各次董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出 异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

二、 任职期间发表独立意见的情况:

2017年度，本人按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法 规的有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司做出 决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体情况如下：

（一）在2017年4月17日召开的 公司第三届董事会第五次临时会议上，对以 下事项发表了独立意见：

1、关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

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公司2016年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合《公司章 程》中现金分红政策的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远 发展。

2、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真审阅审计委员会提交的公司《2016年度内部控制自我评价报告》，查 阅公司内部控制相关文件，我们认为：公司已按照《公司法》、《上市公司治理 准则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合公司自身的经 营特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，在经营过程和管理 关键环节中起到防范和控制作用，内部控制体系和内部控制机制不存在重大缺 陷，公司的内部控制在所有重大方面是有效的，能够为公司编制真实、完整、公 允的财务报表提供合理保证。

与此同时，结合公司控制环境的变化和经营风险评估的深入，公司对内部控 制体系进行了持续的完善和优化，有效的内部控制体系将对公司提高经营效率和 效果，保障公司合法、合规经营，促进公司发展战略的实现和持续健康发展提供 了坚实保障。

3、关于聘请公司2017年度审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资 格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财 务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意聘请信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

4、关于预计公司2017年度日常关联交易的独立意见

上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，公司的日常关联交易 有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会 对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价 原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的 有关规定。因此，作为独立董事同意《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的 议案》。

5、关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告的独立意见

公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、

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完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2016年度募 集资金实际存放与使用情况，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。

6、关于回购格蒂电力2016年度业绩承诺未完成对应补偿股份的独立意见

经审议《关于回购格蒂电力2016年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》 后认为：本次股份补偿事项在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，切实保 护了中小投资者的利益，不存在违反相关法律法规的情形。关联董事在本次董事 会上已回避表决，同意本次股份补偿事项相关议案在董事会审议通过后提交股东 大会审议。

7、关于2016年度计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充 分，程序合理、合规，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资 产价值信息更具合理性。我们同意公司计提资产减值准备。

8、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部2016年修订和新颁布的具体会计准则解释对会计政策进行 相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的有关规定。公司本次对会计政策 进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次 会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定。独立董事同意公司本次会计政策的变更。

9、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和违规担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》、中国证券监督管理委员会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立 董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资 金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：

（1）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况， 也不存在以前年度累计至2016年12月31日违规对外担保情况。

（2）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人

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单位或个人提供担保的情况。

（3）报告期内，公司全资子公司格蒂电力为公司董事雷厉、格蒂电力总经 理黎静代缴纳股权转让个人所得税，形成其他应收款1,525万元。2016年8月雷厉、 黎静已按银行同期贷款利率上浮20%，将本息一并归还至格蒂电力公司账户，该 事项未对上市公司造成损失。

（二）在2017年5月26日召开的第三届董事会2017年第二次会议上，对《关 于为子公司、孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》发表独立意见如下： 公司子公司、孙公司向银行申请综合授信是根据其业务发展的需要，关联董事已 回避表决，符合相应的决策审批程序。同时，公司在担保期内有能力对子公司、 孙公司的经营管理风险进行控制，不存在损害公司及股东的利益的情形。本次担 保行为不会对公司及其它子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保 内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司为全资子公司格蒂电力、邦讯信息， 控股子公司北京创意、甘肃创意，孙公司西安格蒂、格蒂水利、郑州格蒂2017 年度向银行申请综合授信提供担保，合计金额为76,000万元，期限一年。

（三）在2017年8月16日第三届董事会2017年第三次临时会议对以下事项发 表了如下意见：

就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项 发表如下意见：

1 、关于 2017 年上半年公司控股股东及其关联方占用公司资金的独立意见 公司控股股东及其关联方不存在报告期内及以前期间发生但延续到报告期的占 用公司资金的情况。

2、关于 2017 年上半年公司对外担保情况的独立意见

截至报告期末，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币 28,700 万元， 占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司股东所有者权益）的比例为 10.09%，全部为本公司对控股子公司或子公司对子公司的担保，公司不存在逾期 担保的情况。

公司以上担保事项均履行了会议审批和信息披露程序，符合《公司法》、《深

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圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公 司及广大投资者利益的情形。

3、关于 2017 年上半年公司募集资金存放与使用的独立意见

公司 2017 年上半年募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

4、关于变更募集资金投资项目部分内容的议案的独立意见

公司对募投项目部分内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项 目建设内容。这种变更是公司基于项目进展和公司实际情况而作出的调整，是出 于未来公司发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使 用效率，确保募投项目按计划进度推进，是一种必要的、可行的调整。本次募投 项目部分内容的变更不存在损害中小股东利益的情况，同意公司对募投项目部分 内容的变更。该事项尚需提交股东大会审议通过。

（四）在2017年11月10日召开的第三届董事会2017年第六次临时会议上，对 以下事项发表如下意见：

1、关于公司第一期员工持股计划及其相关事项

（1）公司制定并实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者 的 利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利 于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的 积极 性和创造性，实现公司可持续发展。

（2）本次员工持股计划的相关内容符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等 有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）本次员工持股计划遵循自愿参与原则，不存在摊派、强制分配等方式 强制员工参与本员工持股计划的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。与 本次员工持股计划有关联的董事已根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等相关规 定进行了回避表决。

我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公

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司实施员工持股计划，同意本次董事会就员工持股计划事宜的相关安排，同意将 相关议案提交公司股东大会审议。

2、关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会即将届满， 公司董事会提名第四届董事会非独立董事候选人为：陆文斌、王晓伟、王晓明、 雷厉、杜广湘、周学军。

经对上述6名非独立董事候选人的个人履历、工作情况等进行审核，不存在 《公司法》第147条规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。 我们同意上述6名非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2017年第四次 临时股东大会审议。

3、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会即将届满， 公司董事会提名第四届董事会独立董事候选人为：张小松、辜明安、邹燕。 经 对上述3名独立董事候选人的个人履历、工作情况等进行审核，不存在《公司法》 第147条规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

我们同意上述3名独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2017年第四 次临时股东大会审议。

（五）在2017年11月28日召开的第四届董事会第一次会议上就公司聘任高级 管理人员发表以下独立意见：

1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

1.经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件或《公司章程》 等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

2.相关人员的提名、聘任、指定程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件以及《公 司章程》的规定。

• 3.经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗

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位的职责要求，有利于公司的发展。

因此,同意公司聘任陆文斌先生为公司总经理，聘任张应福先生为公司副总 经理，聘任唐军先生为公司副总经理，聘任古洪彬女士为公司财务总监,聘任王 晓伟先生为公司董事会秘书，任期均与本届董事会任期相同。

三、任职期间专业委员会履职情况

公司董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员 会四个专业委员会。本人担任提名委员会召集人，审计委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会委员。

（一）提名委员会工作情况

本人作为公司董事会提名委员会召集人，参与了提名委员会的日常工作，为 公司的发展储备人才信息，积极有效地履行自己的职责。

（二）审计委员会工作情况

本人作为公司董事会审计委员会委员，对审计部的工作进行监督，与公司聘 请的审计部工作人员及外部审计机构进行沟通，并提出相关建议，切实履行审计 委员会的职能。

（三）薪酬与考核委员会工作情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，参与了薪酬与考核委员会的日 常工作，对公司薪酬制度执行情况进行了监督，审查了公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况。

四、对公司进行现场检查的情况

2017年度任职期间，本人作为独立董事对公司及子公司进行了考察，与公司 其他董事、监事及高级管理人员保持联系，关注公司持续经营的情况，运用自身 的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；对需经董事会决策 的重大事项，本人均事先对资料进行审核、对重大事项进行了解，独立、客观、 审慎地行使表决权。

五、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定勤勉 尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式积极了解公司的生产经营 情况，按时亲自参加公司董事会会议及本人担任委员的董事会专门委员会会议，

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认真审议各项议案，切实保护中小股东的利益。

六、培训情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自 己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策 和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2018年，本人将会更加严格的按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等 相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、独立、客观地履行独立董事职责，发 挥独立董事作用，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益。

独立董事：

张小松

2018年4月25日

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