Troy Information Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 17, 2017

3 四川创意信息技术股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

（邹燕）

各位股东及代表：

作为四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的 独立董事，2016年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、 审慎地行使公司赋予独立董事的权力，认真审议董事会各项议案，切实维护了公 司和股东尤其是中小股东的利益，发挥了独立董事的作用。

现将2016年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如 下：

一、参加会议情况

本人任职期间，出席2016年会议情况如下：

会议名称	应出席次数	实际出席次 数	委托出席次 数	缺席次 数	是否连续两次 未亲自出席会 议
董事会	13	13	0	0	否
股东大会	3	3	0	0	否

本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相 应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项 均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及其它事项 均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

二、任职期间发表独立意见的情况：

2016年度，本人按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法 规的有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司做出 决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体情况如下：

（一）在2016年3月9日召开的 公司第三届董事会2016年第一次临时会议上， 对以下事项发表了独立意见：

• 1、在重大资产重组推进过程中，由于此次交易涉及标的资产规模较大，交

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易涉及的尽职调查、审计、评估等工作量相应较大，相关工作尚未全部完成；同 时，由于公司股票停牌以来，证券市场波动较大，公司与交易对方的交易对价支 付结构尚在洽谈中，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或重 组报告书。为确保本次重大资产重组工作披露资料真实、准确、完整，避免公司 股价异常波动对投资者利益造成损害，公司拟继续筹划重大资产重组事项及停牌 期满申请继续停牌。我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利 益的情形。

2、公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议《关于继续筹划重大资产 重组事项及申请继续停牌的议案》的相关程序符合法律法规、规范性文件的相关 规定，会议形成的决议合法、有效。

3、我们同意公司在2016年3月29日到期后，继续筹划重大资产重组事项及申 请继续停牌一个月，并将《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议 案》提交公司股东大会审议。

（二）在2016年4月22日召开的第三届董事会第四次会议上，对以下事项发 表了独立意见：

1、关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

公司2015年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合《公司章 程》中现金分红政策的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远 发展，2015年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司 发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小 股东利益的情形。

2、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真审阅审计委员会提交的公司《2015年度内部控制自我评价报告》，查 阅公司内部控制相关文件，我们认为：公司已按照《公司法》、《上市公司治理 准则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合公司自身的经 营特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，在经营过程和管理 关键环节中起到防范和控制作用，内部控制体系和内部控制机制不存在重大缺 陷，公司的内部控制在所有重大方面是有效的，能够为公司编制真实、完整、公 允的财务报表提供合理保证。

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与此同时，结合公司控制环境的变化和经营风险评估的深入，公司对内部控 制体系进行了持续的完善和优化，有效的内部控制体系将对公司提高经营效率和 效果，保障公司合法、合规经营，促进公司发展战略的实现和持续健康发展提供 了坚实保障。

3、关于聘请公司2016年度审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资 格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财 务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意聘请信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

4、关于为全资子公司格蒂电力申请银行贷款提供担保的议案

全资子公司格蒂电力向银行申请贷款是根据其业务发展的需要，符合相应的 决策审批程序。同时，格蒂电力作为公司全资子公司，公司在担保期内有能力对 其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及股东的利益的情形。本次担保行为 不会对公司及其它子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及 决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司为格蒂电力此次申请10,000万元银 行贷款提供担保。

5、关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告的独立意见

公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2015年度募 集资金实际存放与使用情况，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。

6、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和违规担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求， 对公司报告期内（2015年1月1日至2015年12月31日）控股股东及关联方占用公司 资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资金的情况和 违规担保情况。

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（三）在2016年4月28日就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事项发表如下意见：

1 、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事项的独立意见

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前均与公司不 存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，交易对方杜广湘通过本次 交易取得的公司股份比例高于本次交易后公司股份总数的5%。本次交易构成关联 交易。

（2）董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事局决议记录中。

（3）本次重组及本次重组签署的相关《发行股份购买资产协议》、《标的资 产业绩承诺补偿协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案合理且具备可 操作性。

（4）本次交易所聘请的具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进 行评估后，将按照资产评估值确定相关标的资产的价格。本次交易的评估机构及 经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系 或冲突，具有充分的独立性。

（5）本次重组的相关议案在提交公司董事会审议前，已经我们事前书面认可。 本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定， 表决结果合法、有效。

（6）本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续 经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，也符合公 司和全体股东的长远利益和整体利益。

综上，我们认为，本次重组的方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的 规定。我们同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的总体安排。

2、关于公司本次重组标的资产评估相关事项的独立意见

（1）评估机构独立。公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对邦讯

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信息进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当 事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有 充分独立性。

（2）评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进 行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假 设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（3）交易定价公允。本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构 出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关 联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常 实施所需流动资金的前提下，可以使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买保 本型理财产品。在控制风险的基础上，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产 品将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上 述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公 司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此一致同意公司使用不超过2000 万元的暂时闲置募集资金购买保本理财产品。

（四）在2016年5月12日召开的第三届董事会2016年第三次临时会议上，对 调整财务总监薪酬的事项发表如下意见：董事会对《关于调整财务总监薪酬的议 案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司财务总监薪酬是结合市 场薪酬水平，并结合公司实际情况制定的，有利于提高财务总监的工作积极性和 工作效率,有利于公司的长远发展。同意自本次董事会通过之日起将财务总监古 洪彬女士的薪酬调整到每月16,578元人民币。

（五）在2016年8月20日召开的第三届董事会2016年第四次临时会议上就公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项发表以 下独立意见：

1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事项的独立意见

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（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前均与公司 不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，交易对方杜广湘通过本 次交易取得的公司股份比例高于本次交易后公司股份总数的5%。

本次交易构成关联交易。

（2）董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事局决议记录中。

（3）本次重组及本次重组签署的相关《发行股份购买资产协议》、《标的 资产业绩承诺补偿协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案合理且具备 可操作性。

（4）本次交易所聘请的具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产 进行评估后，将按照资产评估值确定相关标的资产的价格。本次交易的评估机构 及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关 系或冲突，具有充分的独立性。

（5）本次重组的相关议案在提交公司董事会审议前，已经我们事前书面认 可。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的 规定，表决结果合法、有效。

（6）本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持 续经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，也符合 公司和全体股东的长远利益和整体利益。

综上，我们认为，本次重组的方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的 规定。我们同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的总体安排。

2、关于公司本次重组标的资产评估相关事项的独立意见

（1）评估机构独立。公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对邦讯信 息进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事 方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充 分独立性。

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（2）评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进 行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假 设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（3）交易定价公允。本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构 出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关 联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

3、关于《截至 2016 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》的独立意见 公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金实际存放与使 用情况，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。

4、同意公司于 2016 年 5 月 30 日召开 2016 年第三次临时股东大会。

综上，我们认为，本次重组的方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的 规定，同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的总体安排。

（六）在2016年6月2日召开的第三届董事会2016年第五次临时会议上就使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：

（1)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关 的生产经营使用，在确保募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲 置募集资金1,000万元暂时补充流动资金的决定有利于解决暂时的流动性需求， 降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

（2）本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响原募投项目的正常进行，不存在变更募集资金投向、损害股东利益的情形。

（3）本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关规定。

综上，我们作为公司的独立董事，同意使用闲置募集资金中的1,000万元用 于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

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（六）在2016年8月7日第三届董事会2016年第六次临时会议相关议案

1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易价格调整方案的议案》

调整方案为：放弃本次价格调整方案的原触发条件之“②可调价期间内，创 意信息（300366）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘股 价（77.70元/股）跌幅超过46%”，仅保留“①可调价期间内，创业板指数 （399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘点数 （即2,735.4850点）跌幅超过40%”为唯一触发条件。

2、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的价格调整方案不构成重大调整的议案》

公司第三届董事会2016年第二次临时会议和2016年第二次临时股东大会审 议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次重组的有 关事宜。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及中国 证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 规定，修改本次发行股份购买资产的发行价格调整方案的安排，不构成对本次重 组方案的重大调整。

3、《关于签署<发行股份购买资产协议的补充协议之一>的议案》

基于本次价格调整方案的调整，公司与广州邦讯信息系统有限公司全体股东 签署《发行股份购买资产协议的补充协议之一》，对本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的价格调整方案中“触发条件”进行调整。

4、审议通过了《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉 及〈业绩承诺协议的补充协议之一〉的议案》

基于本次标的公司管理层超额承诺净利润相关奖励事项的调整及本次重组 业绩承诺涉及业绩承诺净利润扣除因素的有关事项，公司与广州邦讯信息系统有 限公司全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩 承诺协议的补充协议之一》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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金暨关联交易的公司管理层超额承诺净利润相关奖励事项及业绩承诺净利润扣 除因素进行调整。

5、审议通过了《关于业绩承诺净利润相应扣除各年度本次募集配套资金投 入财务成本影响数的议案》

公司于2016年6月24日收到中国证监会监督管理委员会第161340号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见书》。为了进一步明确业绩承诺净利润相应 扣除因素的有关事项，公司董事会决定将业绩承诺净利润相应扣除各年度本次募 集配套资金投入财务成本影响数的相关事项进行调整，具体扣除调整情况如下：

为了充分考虑投入标的公司的募集资金（包括项目投入和补充营运资金投 入）对应的机会成本对标的公司业绩潜在的增厚作用，避免对上市公司在业绩承 诺期内对邦讯信息利润实现情况进行考核造成影响，本次重组交易对方杜广湘、 杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜作为业绩承诺人承诺邦讯信息2016年、2017年和 2018年经审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润）将相应扣除各年度本次募集配套资金投入邦讯信息的财务成本影响数，本次 募集配套资金投入邦讯信息的财务成本影响数具体计算公式如下：

各年度本次募集配套资金投入邦讯信息的财务成本影响数 = 当年度本次募 集配套资金实际用于增资邦讯信息的金额×同期银行贷款利率×（1－邦讯信息 企业所得税税率）×资金实际使用天数/365。

其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人 民币贷款基准利率确定；资金实际使用天数按本次募集资金增资至邦讯信息银行 账户之日起至当年年末间的自然日计算，其后年度每年按365天计算；若募集资 金分多笔投入到邦讯信息，则分别按上述公式计算后加总得出。

综上，我们认为：

1、为进一步明确本次发行股份购买资产发行价格调整方案建立在大盘和同 行业因素基础上，同意公司对此次对价格调整方案的原触发条件进行调整。

2、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案的安排，不构成对本次重组 方案的重大调整。

3、基于本次价格调整方案的调整，同意公司与广州邦讯信息系统有限公司 全体股东签署《发行股份购买资产协议的补充协议之一》。

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4、基于本次标的公司管理层超额承诺净利润相关奖励事项的调整及本次重 组业绩承诺涉及业绩承诺净利润扣除因素的有关事项，同意公司与广州邦讯信息 系统有限公司全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和 《业绩承诺协议的补充协议之一》。

5、为进一步明确业绩承诺净利润相应扣除因素的有关事项，同意公司将业 绩承诺净利润相应扣除各年度本次募集配套资金投入财务成本影响数的相关事 项进行调整。

（七）在2016年8月25日召开的公司第三届董事会第八次临时会议上对以下 事项发表独立意见：

1、 关于 2016 年上半年公司控股股东及其关联方占用公司资金的独立意见 公司控股股东及其关联方不存在报告期内及以前期间发生但延续到报告期 的占用公司资金的情况。

2、 关于 2016 年上半年公司对外担保情况的独立意见

截至报告期末，本公司及控股子公司对外担保总额为不超过人民币12,500 万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司股东所有者权益）的比例 为9.46%，全部为本公司对控股子公司或子公司对子公司的担保，公司不存在逾 期担保的情况。

公司以上担保事项均履行了会议审批和信息披露程序，符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公 司及广大投资者利益的情形。

3、关于 2016 年上半年公司募集资金存放与使用的独立意见

公司2016年上半年募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（八）在2016年9月27日召开的第三届董事会第九次临时会议上就使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表如下意见：

1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的 生产经营使用，在确保募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置 募集资金1,800万元暂时补充流动资金的决定有利于解决暂时的流动性需求，降

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低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

2、本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响原募投项目的正常进行，不存在变更募集资金投向、损害股东利益的情形。

3、本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关规定。

综上，我们作为公司的独立董事，同意使用闲置募集资金中的1,800万元用 于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

（九）在2016年10月26日召开的第三届董事会第十次临时会议上对《关于聘 任公司副总经理的议案》发表独立意见：经过对公司总经理提名的张应福先生任 职资格的审查，不存在《公司法》第147条规定的情况；不存在被中国证监会确 定为市场禁入者的情况；也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和 惩戒。符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，公司 董事会聘任公司副总经理的程序合法、合规。

综上，我们同意聘任张应福先生为公司副总经理。

（十）在2016年10月26日召开的第三届董事会第十二次临时会议的相关议案 发表独立意见：

1、关于增补杜广湘为第三届董事会非独立董事的议案

（1）根据《公司章程》规定，公司董事会人数为9人，目前为8人，为保证 公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会提名，拟增补杜广湘先生为第三 届董事会非独立董事候选人。

（2）公司非独立董事候选人的提名、审议和表决程序符合有关法律法规及 《公司章程》的规定，合法、有效。

（3）经审阅杜广湘先生的个人履历等资料，认为该候选人具备履行董事职 责的任职条件及工作经验，未发现其中有《公司法》和《公司章程》中规定不得 担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的现象。

综上，我们同意增补杜广湘先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

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2、关于增补张小松为第三届董事会独立董事的议案

（1）鉴于本公司董事会于2016年12月19日收到公司独立董事戴元顺先生的 辞职报告，申请辞去独立董事及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会职务后，导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之 一，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补一名独立董事。经 公司董事会提名委员会提名，拟增补张小松先生为公司第三届董事会独立董事及 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员候选人。

（2）公司独立董事候选人的提名、审议和表决程序符合有关法律法规及《公 司章程》的规定，合法、有效。

（3）经审阅独立董事候选人张小松先生的个人履历等资料，认为独立董事 候

选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现其中有《公司法》 和《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形，也未发现有被中国证监会 确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,独立董事候选人的任职资格符合《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定。

综上，我们同意增补张小松先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 3、关于关联交易的议案

本次关联交易为正常经营交易，交易双方权利义务关系公平公正，不存在使 公司对该关联方产生依赖及损害其他非关联股东利益的行为，也不会对公司独立 性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定，不存在损害上市公司特别是 中小股东利益的情形。

公司董事会审议本次关联交易事项，关联董事已回避表决，履行了关联交易 决策程序，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。全体独立董事一致同 意本次关联交易事项。

4、关于使用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品的议案 公司独立董事就本次使用闲置募集资金购买理财产品事项发表独立意见如 下：在保证公司募投项目正常实施的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财 产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项审议和决策程

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序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关要求。

独立董事同意公司使用总额不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买保本 型理财产品。

5、关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案

公司独立董事就本次使用自有资金购买理财产品事项发表独立意见如下：在 保证公司正常经营所需流动资金的前提下，使用自有资金购买保本型理财产品， 有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报，不存在 损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项审议和决策程序符合 《公司章程》的规定。

独立董事同意公司使用总额不超过人民币2.5亿元的自有资金购买保本型理 财产品。

三、专业委员会履职情况

公司董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员 会四个专业委员会。本人担任审计委员会召集人，薪酬与考核委员会、提名委员 会委员。

（一）审计委员会工作情况

本人作为公司审计委员会委员，对审计部的工作进行监督，与公司聘请的审 计部工作人员及外部审计机构进行沟通，并提出相关建议，切实履行审计委员会 的职能。

（二）薪酬与考核委员会工作情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，参与了薪酬与考核委员会的日 常工作，对公司薪酬制度执行情况进行了监督，审查了公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况。

（三）提名委员会工作情况

本人作为公司董事会提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作，为公 司的发展储备人才，积极有效地履行自己的职责。

四、对公司进行现场检查的情况

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2016年度任职期间，本人作为独立董事对公司及子公司进行了考察，与公司 其他董事、监事及高级管理人员保持联系，关注公司持续经营的情况，运用自身 的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；对需经董事会决策 的重大事项，本人均事先对资料进行审核、对重大事项进行了解，独立、客观、 审慎地行使表决权。

五、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定勤勉 尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式积极了解公司的生产经营 情况，按时亲自参加公司董事会会议及本人担任委员的董事会专门委员会会议， 认真审议各项议案，切实保护中小股东的利益。

六、培训情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自 己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策 和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2017年，本人将会更加严格的按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等 相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、独立、客观地履行独立董事职责，发 挥独立董事作用，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益。

独立董事：

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邹 燕 2016年4月17日