Troy Information Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 17, 2017

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2017-23

四川创意信息技术股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月6 日以 电子邮件方式向各位董事发出召开公司第三届董事会第五次会议通知。本次会议 于2017 年4 月17 日上午10：00 在成都市高新西区西芯大道28 号公司四楼会议 室以现场表决的方式召开。会议应出席的董事9 人，实际出席的董事9 人。本次 会议由董事长陆文斌先生主持，监事和高级管理人员列席参加。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、 法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：

1、以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2016 年度报告全 文及摘要的议案》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2016 年度报告》及 《2016 年度报告摘要》。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

2、以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2016 年度董事会 工作报告的议案》；

《2016 年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网 站刊登的《2016 年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”部分。

公司独立董事戴元顺（已离任）、辜明安、邹燕分别向董事会递交了 2016 年 度独立董事述职报告（内容详见同日公司在中国证监会指定的信息披露网站刊载 的相关文件），并将在公司 2016 年度股东大会上进行述职。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

3、以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2016 年度总经理 工作报告的议案》；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

全体董事认为：该报告客观的总结了公司2016 年度的经营业绩、市场开拓、 科技研发等方面工作的完成情况，真实地反映了公司在 2016 年度的经营情况。

4、以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2016 年度财务决 算报告的议案》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2016 年度财务决算 报告》。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

5、以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2016 年度审计报 告的议案》；

经审议，董事会认为：2016 年度审计报告真实、准确、完整地反映了公司 2016 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2016 年审计报告》。

6、以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2016 年度利润分 配及资本公积转增股本的预案》；

全体董事认为：公司2016 年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该 方案符合《公司章程》中现金分红政策的规定，具备合法性、合规性、合理性， 有利于公司的长远发展。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2016 年度利润分配 及资本公积转增股本的预案》。

公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会 指定的信息披露网站发布的公告。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

7、以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2016 年度内部控 制自我评价报告的议案》；

议案具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《2016 年度内部 控制自我评价报告》。

公司独立董事、保荐机构分别对《2016 年度内部控制自我评价报告》发表 了意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的公告。

8、以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘请公司2017 年度审 计机构的议案》；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于续聘会计师事务 所的公告》。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站发布的公告。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

9、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于预计公司2017 年度 日常关联交易的议案》；雷厉先生回避表决。

同意格蒂电力、香港格蒂 2017 年度与 CICE 发生日常关联交易金额不超过 27,555 万元。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于预计公司2017 年度日常关联交易的公告》。

公司独立董事、保荐机构分别对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监 会指定的信息披露网站发布的公告。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

10、以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于募集资金2016 年度 存放与使用情况专项报告的议案》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事、保荐机构分别对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监 会指定的信息披露网站发布的公告。

11、以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于调整公司组织架构的

议案》；

同意调整公司的组织架构，具体调整内容请查看附件。

12、以8 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司盈利补偿协议执 行情况的专项审核报告的议案》；雷厉先生回避表决。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年4 月17 日出具了《盈利 补偿协议执行情况的专项审核报告》（XYZH/2017CDA20166），2016 年度格蒂电力 实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）7,503.42 万 元，未达到利润承诺方关于2016 年度格蒂电力归属于母公司股东的净利润（扣 除非经常性损益前后孰低）不低于7,600 万元的业绩承诺，未实现金额为-96.58

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

万元，实现率为98.73%。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《盈利补偿协议执行情 况的专项审核报告》。

13、以8 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于回购格蒂电力2016 年 度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》；雷厉先生回避表决。

同意公司无偿回购格蒂电力未完成业绩承诺对应的发行对象（即雷厉、黎静、 乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司，以下合称“补偿义务人”）所持上市公司股 份57,693 股，若《关于公司2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》通 过2016 年度股东大会审议且实施完成后，公司回购补偿义务人的股份数将调整 为 115,386 股。

提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购的全部事宜。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于回购格蒂电力 2016 年度业绩承诺未完成对应补偿股份的公告》。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了专项核查意

见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的公告。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

14、以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于变更公司注册资本的

议案》；

同意公司在《关于公司2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》通 过2016 年度股东大会审议，且实施利润分配方案后，将公司注册资本从 262,845,768 元变更为525,691,536 元。

同意公司在《关于回购格蒂电力2016 年度业绩承诺未完成对应补偿股份的 议案》通过2016 年度股东大会审议且完成回购后，将注册资本从525,691,536 元变更为525,576,150 元。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全 权办理与之相关的工商变更手续。

15、以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》；

同意公司实施利润分配方案和股份回购后修订公司章程。本议案待公司2016 年度股东大会审议通过《关于2016 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》 和《关于回购格蒂电力2016 年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》后再组

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

织实施，并提请股东大会授权董事会全权办理与之相关的工商变更手续。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《章程修正案》。 本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

16 、以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于制定<资产减值准备管 理制度>的议案》；

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《资产减值准备管理制 度》。

17、以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于2016 年度计提资产 减值准备的议案》；

公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2016 年度计提资 产减值准备共计 27,425,109.78 元。本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎 性原则而做出的，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映了公司资产 状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于 2016 年度计提 资产减值准备的公告》。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站发布的公告。

18、以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则解释进行的合 理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规、 《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策的变更。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于会计政策变更的 公告》。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站发布的公告。

19、以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开2016 年度股东 大会的议案》；

同意公司于2017 年5 月9 日下午14:00，在公司会议室召开2016 年度股东 大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于召开 2016 年度 股东大会的通知》。

特此公告！

附件：组织架构调整内容

四川创意信息技术股份有限公司董事会 2017年4月18日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

附件：

组织架构调整内容

一、调整目的

因业务发展需要，为保证资源和信息流通有序，加强内部工作进程管理，并 规范各层级的工作分配及汇报，提高公司运营管理效率，进一步规范公司治理， 优化部门职能，提高工作效能，成立了市场销售中心、技术中心、财务中心、商 务中心、人力资源中心、综合办公室等机构，并对原有组织架构进行了相应调整。 二、调整方案

1、成立市场销售中心 ，负责公司销售及市场推广工作。

下述产品部、四川办事处与原重庆办事处、贵州办事处、云南办事处、广西 办事处组合成销售部，归属于市场销售中心。

成立产品部，负责各产品线的销售工作。

原四川销售部调整为四川办事处，负责四川区域销售工作。

原市场发展部调整为市场部，归属于市场销售中心，负责销售工作部门的内 部监管、促进，收集、销售数据整理，销售市场行为准则规范建立、知识库建立 及资源共享。

2、成立技术中心 ，负责技术业务发展战略制订，技术团队整体建设规划与 管理。

下述产品交付一部、产品交付二部、项目管理部、技术支持服务部组合成云 计算及ICT 综合技术中心，归属于技术中心。

成立产品交付二部，负责重庆、云南、贵州、广西区域云计算、信息安全及 ICT 综合技术等项目的售中、售后的交付管理与执行。

原信息系统集成部调整为产品交付一部，负责四川及其他区域云计算、信息 安全及ICT 综合技术等项目的售中、售后的交付管理与执行。

原云计算及信息安全部调整为项目管理部，负责公司云计算、信息安全及 ICT 综合技术等传统技术业务项目的管理，标准、流程的制定和监控。

原信息技术服务部调整为技术支持服务部，负责公司云计算、信息安全及 ICT 综合技术等传统技术业务相关项目的售前、售中和售后技术支撑，以及新业 务的交付和技术支撑工作。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

原软件开发与工程部调整为研发部，归属于技术中心，全面负责承接大数据、 云计算等相关项目的产品规划、开发管理及运营项目的APP 软件开发。

原研发与咨询部调整为产品与解决方案部，归属于技术中心，全面负责公司 云计算、大数据、信息安全等产品线的技术解决方案提供和产品的规划设计，归 口市场前端的需求分析、方案编制，承接公司标杆项目的落地实施；负责对公司 信息中心的代管。

成立无线视讯运营部，归属于技术中心，全面负责承接无线物联、视讯相关 的项目运营与管理。

3、成立财务中心 ，负责对公司经营和财务收支进行会计核算和监督，财务 内控，资金管理，重大决策支持，公司全面预算等工作。

成立计划部，归属于财务中心，负责公司全面预算工作，分析公司预算偏差 值及原因；收集及分析公司各项经营指标数据；公司对外投资项目数据收集、整 理及分析。

原计划财务部调整为财务部，归属于财务中心，负责集团公司资金管控；负 责合并集团公司报表、编制定期报告中财务部分；负责公司账务处理、报表编制； 负责公司各项税务事项；负责公司存货管理及档案管理。

原投融资管理部，归属于财务中心，负责公司投资、融资业务管理。

4、成立人力资源中心， 负责人力资源管理相关事务，协助公司内部运营相 关工作。

成立人力资源部，归属于人力资源中心。

5、成立商务中心， 负责商务合同管理、设备采购、商务谈判、供应商管理 及合作伙伴渠道管理及日常法律合同审核及风控管理等工作。

原商务部归属于商务中心，负责公司用户合同的签订及管理，负责公司设备、 物料的相关采购工作。

成立法务部，归属于商务中心，负责商务合同审核及会签，公司日常法律合 同审核及风控管理。

6、成立综合办公室， 负责公司对外政府关系、客户关系联络，各渠道接待， 关系网维护开拓；公司内部行政、后勤等综合事务管理工作。

原行政及人力资源部调整为行政部，归属于综合办公室，负责公司相关行政 管理制度的制定及日常行政管理工作。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

原后勤保障中心调整为后勤部，归属于综合办公室，负责公司食堂、车辆、

园区绿化维护等后勤保障工作。

7、其他原有部门调整情况

原运营事业部（筹）调整为创意流量事业部，负责公司移动运营商流量业务

的市场开拓，建设，管理和运营等相关工作。

原质量监督部，调整至行政部，归属于综合办公室。

原客户服务中心，调整至项目管理部，归属于技术中心。

其他未涉及部门，保持不变。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==