Troy Information Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 8, 2016

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证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2016-79

四川创意信息技术股份有限公司

第三届董事会 2016 年第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年8 月4 日以 电子邮件方式向各位董事发出召开公司第三届董事会2016 年第六次临时会议通 知。本次会议于2016 年8 月7 日上午10：00 在成都市高新西区西芯大道28 号 公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议应出席的董事9 人，实际出席的董 事9 人。本次会议由董事长陆文斌先生主持，监事和高级管理人员列席参加。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、 法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易价格调整方案的议案》

公司于2016 年6 月24 日收到中国证监会监督管理委员会第161340 号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》。为了进一步明确本次发行股份购 买资产发行价格调整方案建立在大盘和同行业因素基础上，同意修改本次交易价 格调整方案。具体调整如下：

放弃本次价格调整方案的原触发条件之“②可调价期间内，创意信息 （300366）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日 较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年12 月28 日收盘股价 （77.70 元/股）跌幅超过46%”，仅保留“①可调价期间内，创业板指数 （399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年12 月28 日收盘点 数（即2,735.4850 点）跌幅超过40%”为唯一触发条件。本次发行股份购买资 产价格调整方案的内容具体如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标

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的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会 核准前。

4、触发条件

可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交 易日即2015 年12 月28 日收盘点数（即2,735.4850 点）跌幅超过40%。 5、发行价格调整机制

当调价触发条件出现后，上市公司有权在2 个月内召开董事会会议审议决定 是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价董事 会决议日前20 个交易日创意信息股票交易均价的90%。公司董事会可以按照已 经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

6、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的价格调整方案不构成重大调整的议案》

公司第三届董事会2016 年第二次临时会议和2016 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次重组的有 关事宜。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及中国 证监会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》规定，同意修改本次发行股份购买资产和配套募集资金的发行价格调整方案 的安排，不构成对本次重组方案的重大调整。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议的补充协议之一>的议案》 基于本次价格调整方案的调整，同意公司与广州邦讯信息系统有限公司全体 股东签署《发行股份购买资产协议的补充协议之一》，对本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的价格调整方案中“触发条件”进行调整。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉 及〈业绩承诺协议的补充协议之一〉的议案》

基于本次标的公司管理层超额承诺净利润相关奖励事项的调整及本次重组 业绩承诺涉及业绩承诺净利润扣除因素的有关事项，同意公司与广州邦讯信息系 统有限公司全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业 绩承诺协议的补充协议之一》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的公司管理层超额承诺净利润相关奖励事项及业绩承诺净利润 扣除因素进行调整。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于业绩承诺净利润相应扣除各年度本次募集配套资金 投入财务成本影响数的议案》

公司于2016 年6 月24 日收到中国证监会监督管理委员会第161340 号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》。为了进一步明确业绩承诺净利润 相应扣除因素的有关事项，公司董事会同意将业绩承诺净利润相应扣除各年度本 次募集配套资金投入财务成本影响数的相关事项进行调整，具体扣除调整情况如 下：

为了充分考虑投入标的公司的募集资金（包括项目投入和补充营运资金投 入）对应的机会成本对标的公司业绩潜在的增厚作用，避免对上市公司在业绩承 诺期内对邦讯信息利润实现情况进行考核造成影响，本次重组交易对方杜广湘、 杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜作为业绩承诺人承诺邦讯信息2016 年、2017 年 和2018 年经审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润）将相应扣除各年度本次募集配套资金投入邦讯信息的财务成本影响数，本 次募集配套资金投入邦讯信息的财务成本影响数具体计算公式如下：

各年度本次募集配套资金投入邦讯信息的财务成本影响数 = 当年度本次募

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集配套资金实际用于增资邦讯信息的金额×同期银行贷款利率×（1－邦讯信息 企业所得税税率）×资金实际使用天数/365。

其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人 民币贷款基准利率确定；资金实际使用天数按本次募集资金增资至邦讯信息银行 账户之日起至当年年末间的自然日计算，其后年度每年按365 天计算；若募集资 金分多笔投入到邦讯信息，则分别按上述公式计算后加总得出。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告！

四川创意信息技术股份有限公司董事会 2016年8月8日

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