Troy Information Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 8, 2016

四川创意信息技术股份有限公司独立董事关于

第三届董事会2016 年第六次临时会议相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及四川创 意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律 法规、规章制度的有关规定，本人作为独立董事，本着对公司及全体股东负责的 态度，对第三届董事会2016年第六次临时会议审议的三个议案，发表独立意见如 下：

1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易价格调整方案的议案》

调整方案为：放弃本次价格调整方案的原触发条件之“②可调价期间内，创 意信息（300366）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘股 价（77.70元/股）跌幅超过46%”，仅保留“①可调价期间内，创业板指数（399006.SZ） 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信 息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘点数（即2,735.4850 点）跌幅超过40%”为唯一触发条件。

2、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的价格调整方案不构成重大调整的议案》

公司第三届董事会2016年第二次临时会议和2016年第二次临时股东大会审 议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次重组的有 关事宜。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及中国 证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 规定，修改本次发行股份购买资产的发行价格调整方案的安排，不构成对本次重 组方案的重大调整。

3、《关于签署<发行股份购买资产协议的补充协议之一>的议案》

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基于本次价格调整方案的调整，公司与广州邦讯信息系统有限公司全体股东 签署《发行股份购买资产协议的补充协议之一》，对本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的价格调整方案中“触发条件”进行调整。

4、审议通过了《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉 及〈业绩承诺协议的补充协议之一〉的议案》

基于本次标的公司管理层超额承诺净利润相关奖励事项的调整及本次重组 业绩承诺涉及业绩承诺净利润扣除因素的有关事项，公司与广州邦讯信息系统有 限公司全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩 承诺协议的补充协议之一》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的公司管理层超额承诺净利润相关奖励事项及业绩承诺净利润扣 除因素进行调整。

5、审议通过了《关于业绩承诺净利润相应扣除各年度本次募集配套资金投 入财务成本影响数的议案》

公司于2016 年6 月24 日收到中国证监会监督管理委员会第161340 号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》。为了进一步明确业绩承诺净利润 相应扣除因素的有关事项，公司董事会决定将业绩承诺净利润相应扣除各年度本 次募集配套资金投入财务成本影响数的相关事项进行调整，具体扣除调整情况如 下：

为了充分考虑投入标的公司的募集资金（包括项目投入和补充营运资金投入） 对应的机会成本对标的公司业绩潜在的增厚作用，避免对上市公司在业绩承诺期 内对邦讯信息利润实现情况进行考核造成影响，本次重组交易对方杜广湘、杜玉 甫、叶名、陈雄文、张文胜作为业绩承诺人承诺邦讯信息2016 年、2017 年和2018 年经审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）将 相应扣除各年度本次募集配套资金投入邦讯信息的财务成本影响数，本次募集配 套资金投入邦讯信息的财务成本影响数具体计算公式如下：

各年度本次募集配套资金投入邦讯信息的财务成本影响数 = 当年度本次募 集配套资金实际用于增资邦讯信息的金额×同期银行贷款利率×（1－邦讯信息 企业所得税税率）×资金实际使用天数/365。

其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人

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民币贷款基准利率确定；资金实际使用天数按本次募集资金增资至邦讯信息银行 账户之日起至当年年末间的自然日计算，其后年度每年按365 天计算；若募集资 金分多笔投入到邦讯信息，则分别按上述公式计算后加总得出。

综上，我们认为：

1、为进一步明确本次发行股份购买资产发行价格调整方案建立在大盘和同 行业因素基础上，同意公司对此次对价格调整方案的原触发条件进行调整。

• 2、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案的安排，不构成对本次重组

• 方案的重大调整。

• 3、基于本次价格调整方案的调整，同意公司与广州邦讯信息系统有限公司

• 全体股东签署《发行股份购买资产协议的补充协议之一》。

4、基于本次标的公司管理层超额承诺净利润相关奖励事项的调整及本次重 组业绩承诺涉及业绩承诺净利润扣除因素的有关事项，同意公司与广州邦讯信息 系统有限公司全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和 《业绩承诺协议的补充协议之一》。

5、为进一步明确业绩承诺净利润相应扣除因素的有关事项，同意公司将业 绩承诺净利润相应扣除各年度本次募集配套资金投入财务成本影响数的相关事 项进行调整。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《四川创意信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董 事会 2016 年第六次临时会议相关议案的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

辜明安 戴元顺 邹燕

2016 年 月 日

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