Troy Information Technology Co.,Ltd. - Board/Management Information 2015

四川创意信息技术股份有限公司独立董事

作为四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，对公司第三届董事会第三次会议的相关事项进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见

公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为拉萨弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，其中安信乾盛财富管理（深圳）有限公司与公司存在关联关系。本次交易构成关联交易。

2、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

3、本次重组草案及本次重组签署的相关《发行股份购买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案合理且具备可操作性。

4、本次交易所聘请的具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估后，将按照资产评估值确定相关标的资产的价格。本次交易的评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

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5、本次重组的相关议案在提交公司董事会审议前，已经我们事前书面认可。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

6、本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，也符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

综上，我们认为，本次重组的方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。

二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，在确保募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金的决定有利于解决暂时的流动性需求，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

2、本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募投项目的正常进行，不存在变更募集资金投向、损害股东利益的情形。

3、本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

我们作为公司的独立董事，同意使用闲置募集资金中的2,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《四川创意信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

__________ __________ __________ 鲁篱谭洪涛戴元顺

2015 年6 月2 日

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